Bản án 102/2021/HC-PT — Hành chính

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Minh

Các Thẩm phán:

Ông Hoàng Thanh D

Bà Mai Thị Tú Oanh

- Thư ký phiên tòa: Ông Hồ Quang Nhựt - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Cao Thị Hạnh - Kiểm sát viên.

Ngày 16 tháng 3 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án hành chính thụ lý số 13/2020/TLPT-HC ngày 08 tháng 01 năm 2020 “Khiếu kiện quyết định hành chính về lĩnh vực cấp Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp”

Do Bản án hành chính sơ thẩm số 101/2019/HC-ST ngày 13 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 52/2021/QĐPT-HC ngày 02 tháng 02 năm 2021, giữa các đương sự:

Người khởi kiện: Ông Vũ Xuân D, sinh năm 1973; Địa chỉ: Phòng 1309 Chung cư 262 Nguyễn Huy Tưởng, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội (vắng mặt);

Người đại diện theo ủy quyền:

- Ông Nguyễn Trọng L, sinh năm 1983 (vắng mặt);

- Ông Đặng Thanh H, sinh năm 1995 (có mặt);

Cùng địa chỉ: Số 427/3 Nguyễn An Ninh, Phường 9, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu (Giấy ủy quyền ngày 13/3/2019)

Người bị kiện: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn T - Trưởng phòng Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Ngọc N - Phó trưởng Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (Ủy quyền tham gia tố tụng số 1018/UQ-ĐKKD ngày 28/6/2019) (có đơn xin xét xử vắng mặt);

Địa chỉ: Số 01 Phạm Văn Đồng, phường Phước Trung, thành phố Bà Rịa, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu; Địa chỉ: Khu công nghiệp Mỹ Xuân A, phường Phú Mỹ, thị xã Phú Mỹ, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu.

Người đại diện theo ủy quyền:

- Bà Nguyễn Lan H, sinh năm 1979; Địa chỉ: Phòng 12.06 Lầu 12, tháp A, khu căn hộ Sadora, số 3, đường 12 phường Thủ Thiêm, Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền ngày 12/7/2019) (vắng mặt);

- Bà Nguyễn Thị Thu H, sinh năm 1981; Địa chỉ: 12A08- Tháp 1, Chung cư Vista Verde, đường Nguyễn Thanh Sơn, phường Thạnh Mỹ Lợi, Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền ngày 12/7/2019) (có mặt);

2. Bà Nguyễn Hồng H, sinh năm 1970 (vắng mặt);

3. Bà Vũ Hạnh L, sinh 1997 (vắng mặt);

Cùng địa chỉ: Phòng 1309 chung cư 262 Nguyễn Huy Tưởng, phường Thanh Xuân Bắc, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

4. Bà Lê Hồng X, sinh năm 1970; Địa chỉ: 47 Trần Quốc Toản, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội (vắng mặt);

5. Ông Vũ Xuân H, sinh năm 1971 (vắng mặt);

Hộ khẩu thường trú: Số 02 Ngách 71/11B Nguyễn Quý Đức, phường Thanh Xuân Bắc, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

Địa chỉ liên hệ: Phòng 810 chung cư 262 Nguyễn Huy Tưởng, phường Thanh Xuân Bắc, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

Người kháng cáo: người khởi kiện – ông Vũ Xuân D.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

[1]. Quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, người khởi kiện, người đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện trình bày:

Ông Vũ Xuân D nguyên là cổ đông sở hữu 10.998 cổ phần phổ thông, tương đương 109.980.000 đồng vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu (Mã số doanh nghiệp: 3500774367; đăng ký lần đầu 26/12/2006). Ngày 29/6/2018, ông D ký 03 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu cho các cá nhân sau: Ông Vũ Xuân H (100 cổ phần), bà Vũ Hạnh L (9.000 cổ phần), bà Lê Hồng X (100 cổ phần). Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này đều được Văn phòng công chứng Vượng Phát, thành phố Hà Nội công chứng, với các số công chứng 0567.2018/HĐCN, 0568.2018/HĐCN, 0569.2018/HĐCN; Quyển số: 02/TP/CCSCC/HÐGD. Việc chuyển nhượng cổ phần của ông D cho ông H, bà L, bà X là hoàn toàn hợp pháp, phù hợp với quy định tại khoản 1, 2 Điều 126 Luật Doanh nghiệp, hợp đồng đã được công chứng.

Số cổ phần của ông D nắm giữ tại Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu là cổ phần phổ thông, không bị hạn chế chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng cổ phần của tôi cho ông H, bà L và bà X là hoàn toàn hợp pháp.

Khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định:“Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần”.

Ông H, bà L, bà X là các cá nhân sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu thông qua một giao dịch hợp pháp, do đó, ông D cho rằng Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu có nghĩa vụ phải ghi nhận thông tin của ông H, bà L, bà X vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần cho các cá nhân trên, ông D đã gửi hồ sơ đến trụ sở Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu đề nghị Công ty cấp sổ đăng ký cổ phần cho các cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần và Hội đồng quản trị đã nhận hồ sơ vào ngày 04/7/2018 (Tổng giám đốc công ty xác nhận đã nhận hồ sơ ở văn bản gửi cho ông D ngày 10/8/2018). Thế nhưng Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu không ghi nhận thông tin của ông H, bà L, bà X vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty, mà tự ý ra Nghị quyết đại hội đồng cổ đông bất thường số 2906/2018/LTR-MD02 ngày 29/6/2018 chuyển đổi Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu thành Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu. Nghị quyết này là trái quy định pháp luật về thủ tục triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, thông qua ý kiến và biểu quyết trái quy định tại khoản 7 Điều 136, khoản 1 Điều 138, Điều 139 Luật Doanh nghiệp khi ông D không được triệu tập tham dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường.

Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu cho rằng họ đã nhận hồ sơ thông báo chuyển nhượng cổ phần của ông D sau khi Đại hội đồng cổ đông có Nghị quyết về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nên không chấp nhận yêu cầu của ông D.

Ông D cho rằng, việc Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu nhận được hồ sơ đề nghị chuyển nhượng cổ phần, nhưng không chấp nhận yêu cầu cấp sổ cổ đông cho các cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần của ông D, trong khi Công ty đang là Công ty cổ phần là trái quy định của pháp luật. Công ty tự ý chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là trái pháp luật, nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch đầu tư đề nghị chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không có sự đồng ý của chủ sở hữu là cá nhân ông D, không có chữ ký của ông D trong hồ sơ kèm theo theo quy định của pháp luật đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông D và những người đã nhận chuyển nhượng cổ phần của ông D thông qua các giao dịch hợp pháp.

Đến ngày 07/8/2018, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BR-VT cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu (chuyển đổi từ Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu). Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp này được cấp dựa trên cơ sở biên bản họp đại hội đồng cổ đông, nghị quyết đại hội đồng cổ đông trái pháp luật, dựa trên hồ sơ do công ty nộp không có chữ ký xác nhận của ông D, hơn nữa ông D cũng có văn bản ngày 05/7/2018 gửi Sở Kế hoạch đầu tư phản đối việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và đề nghị công ty cấp sổ cổ đông cho các cá nhân nhận chuyển nhượng.

Ông D đã 04 lần gửi Đơn khiếu nại đến Giám đốc và Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BR-VT vào các ngày 31/8/2018; 23/10/2018; 02/01/2019; 20/3/2019 và Tỉnh Ủy, UBND tỉnh BR-VT đề nghị tiến hành xem xét, giải quyết khiếu nại của ông D, trả lời cho ông D bằng văn bản, đến nay đã hết thời hiệu trong thời hạn luật định, phù hợp quy định tại Điều 28, Điều 31 Luật Khiếu nại năm 2011, ông D vẫn chưa nhận được kết quả giải quyết khiếu nại.

Ông D khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3500774367 đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 07/8/2018 cấp cho Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu ( Gọi là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3500774367) chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên; Buộc Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu thực hiện cấp sổ cổ đông cho ông H, bà L, bà X.

[2]. Quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, người bị kiện trình bày:

Về nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan Đăng ký kinh doanh:

Theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 209 Luật Doanh nghiệp; Khoản 1 Điều 14 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp: Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; Xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Khoản 2 Điều 27 Luật Doanh nghiệp quy định: Cơ quan Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ do doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định: Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

Điều 4 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp qui định:

“1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Cơ quan Đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác”.

Về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3500774367:

Công ty cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3500774367 do Phòng Đăng ký kinh doanh-Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BR-VT cấp ngày 29/12/2006, địa chỉ trụ sở chính đặt tại Khu Công nghiệp Mỹ Xuân A, phường Mỹ Xuân, thị xã Phú Mỹ, tỉnh BR-VT.

Ngày 23/8/2018, Phòng Đăng ký kinh doanh nhận Hồ sơ đăng ký thay đổi của Công ty cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu từ Bộ phận tiếp nhận và trả kết quả của Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trên cơ sở hồ sơ hợp lệ, ngày 07/8/2019 Phòng đăng ký kinh doanh-Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BR-VT đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 13 cho Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu (chuyển đổi từ Công ty cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu).

Hồ sơ đăng ký thay đổi của Công ty cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu được thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục và thành phần hồ sơ chuyển đổi Công ty cổ phần thành công ty TNHH theo quy định, cụ thể:

Căn cứ Khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2014: Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo pH thức sau đây:

“a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

d) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các pH thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này”.

Thành phần hồ sơ, trình tự thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh. nghiệp thực hiện theo quy định tại Khoản 4 Điều 25 Nghị định số 78/2015. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

“a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.”

Về biểu mẫu trong thành phần hồ sơ chuyển đổi, doanh nghiệp kê khai và thực hiện đúng theo những mẫu biểu trong Danh mục các mẫu văn bản sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh kèm theo Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cụ thể:

+ Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3);

+ Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (phụ lục I-6).

Biên bản họp Đại hội đồng Công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu thông qua với tỷ lệ biểu quyết là 99,987% đối với vấn đề chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, số cổ đông còn lại chiếm 0,013% vốn điều lệ không thống nhất việc chuyển đổi. Căn cứ Điều 144 Luật Doanh nghiệp và Điều 11 Điều lệ Công ty đã đáp ứng điều kiện về lệ biểu quyết bắt buộc để thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

[3]. Quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu (Gọi tắt là HVB-VT) trình bày:

Về Nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông:

Sau khi HVB-VT nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ các cổ đông là Công ty TNHH Nhà máy bia HEINEKEN Hà Nội và Công ty cổ phần Bình Điền, thì HVB-VT chỉ còn lại 2 cổ đông là Công ty TNHH Nhà máy bia HEINEKEN Việt Nam (VHVB) và ông Vũ Xuân D, vì vậy HVB-VT đã có thư mời họp Đại hội đồng cổ đông bất thường vào ngày 29/06/2018 tại trụ sở của HVB-VT, gửi tới các cổ đông còn lại, để lấy ý kiến về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên, vì tại thời điểm đó HVB-VT chỉ còn lại hai cổ đông.

Ngày 29/06/2018, Đại hội đồng cổ đông HVB-VT đã tiến hành phiên họp và thông qua Nghị quyết về việc chuyển đổi HVB-VT thành công ty TNHH với tỷ lệ biểu quyết là 99,987%, số cổ đông còn lại chiếm 0,013% vốn điều lệ không thống nhất với việc chuyển đổi. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông HVB-VT đã được thông qua đúng theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 11 của Điều lệ HVB-VT.

Ngày 03/07/2018, HVB-VT đã gửi bản sao nội dung Nghị quyết, Điều lệ sửa đổi và Danh sách thành viên tới ông Vũ Xuân D.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường của HVB-VT đã được tổ chức và thực hiện đúng theo quy định tại Điều 139, 141 và 142 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 30, 32 và 33 của Điều lệ HVB-VT và Nghị quyết của HVB-VT đã được thông qua đúng theo quy định tại các Điều 143, 144 của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 34, 35 của Điều lệ HVB-VT.

Về yêu cầu HVB-VT ghi nhận thông tin của các cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần từ ông Vũ Xuân D vào Sổ đăng ký cổ đông:

Ngày 03/07/2018, HVB-VT đã gửi bản sao nội dung Nghị quyết đã được thông qua vào ngày 29/06/2018, Điều lệ sửa đổi và Danh sách thành viên tới ông Vũ Xuân D.

Ngày 04/07/2019, HVB-VT nhận được thông báo của ông Vũ Xuân D không đồng ý về việc chuyển đổi HVB-VT thành công ty TNHH, đồng thời cho biết ông D đã chuyển nhượng cổ phần của mình cho ông Vũ Xuân H, bà Vũ Hạnh L và bà Lê Hồng X vào ngày 29/06/2018.

Ngày 07/07/2018, HVB-VT nhận được thông báo của ông D về việc từ chối ký vào Danh sách thành viên và Bản Điều lệ sửa đổi của HVB-VT.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông HVB-VT đã được thông qua và có hiệu lực vào ngày 29/06/2018. Ông Vũ Xuân D có nghĩa vụ chấp hành bản Nghị quyết này theo quy định của Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 8.3 của Điều lệ Công ty. Vì vậy HVB-VT không có cơ sở để ghi nhận các thông tin theo yêu cầu của ông Vũ Xuân D. HVB-VT cũng đã có văn bản trả lời chính thức về việc này đến ông Vũ Xuân D.

Về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3500774367:

Biên bản họp và Nghị Quyết của Đại hội đồng cổ đông HVB-VT được tổ chức và thông qua đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ Công ty. Ngày 03/08/2018, HVB-VT đã nộp hồ sơ đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu và được ghi nhận hồ sơ hợp lệ, đầy đủ và đúng thành phần hồ sơ theo quy định.

Vì vậy, HVB-VT đã được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 13, ghi nhận việc chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH vào ngày 7/08/2018.

[4]. Quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trình bày:

- Ông Vũ Xuân H, bà Vũ Hạnh L, bà Lê Hồng X trình bày:

Ngày 29/6/2018, ông Vũ Xuân D và bà Nguyễn Hồng H ký 03 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu cho các ông bà là: Ông Vũ Xuân H (100 cổ phần), bà Vũ Hạnh L (9.000 cổ phần), bà Lê Hồng X (100 cổ phần). Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này đều được Văn phòng công chứng Vượng Phát, thành phố Hà Nội công chứng hợp pháp, phù hợp với quy định tại khoản 1, 2 Điều 126 Luật Doanh nghiệp; Do đó việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nghiệp số 3500774367 là trái pháp luật, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của người nhận chuyển nhượng. Do đó, ông H, bà L, bà X đồng ý với khởi kiện của ông D, đề nghị Tòa tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3500774367. Buộc Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu cấp sổ cổ đông cho ông H, bà L, bà X.

- Bà Nguyễn Hồng H trình bày: Bà Hạnh là vợ ông D sở hữu 10.998 cổ phần phổ thông, tương đương 109.980.000 đồng vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu. Ngày 29/6/2018, bà Hạnh và ông D ký 03 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu cho các cá nhân sau: Ông Vũ Xuân H (100 cổ phần), bà Vũ Hạnh L (9.000 cổ phần), bà Lê Hồng X (100 cổ phần). Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này đều được Văn phòng công chứng Vượng Phát, thành phố Hà Nội công chứng hợp pháp. Bà Hạnh thống nhất khởi kiện của ông D và không có ý kiến gì thêm.

Tại Bản án số 101/2019/HC-ST ngày 13 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu đã quyết định:

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 193 Luật Tố tụng hành chính;

Áp dụng: Khoản 3 Điều 115, các Điều 139, 141, 142, 143, 144, 147, khoản 1 Điều 148, Điểm a Khoản 1 Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2014; Điểm a khoản 1 Điều 13, Khoản 1 Điều 14, Khoản 4 Điều 25 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ; Khoản 1 Điều 32 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ khởi kiện của ông Vũ Xuân D yêu cầu hủy Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Mã số doanh nghiệp 3500774367 đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 07/8/2018 cấp cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu. Không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam-Vũng Tàu thực hiện cấp sổ cổ đông cho ông Vũ Xuân H, bà Vũ Hạnh L và bà Lê Hồng X.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo.

Ngày 21/11/2019, người khởi kiện ông Vũ Xuân D kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Đặng Thanh Hải là người đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện ông Vũ Xuân D vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận nội dung đơn khởi kiện của ông D, yêu cầu hủy Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Mã số doanh nghiệp 3500774367 đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 07/8/2018 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu và buộc Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu thực hiện cấp sổ cổ đông cho ông Vũ Xuân H, bà Vũ Hạnh L và bà Lê Hồng X. Với các lý do: Việc chuyển nhượng cổ phần của ông D là hợp pháp trước thời điểm Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; Nghị quyết về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu trái pháp luật; Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Công ty Heineken không bảo đảm tính chính xác, tính hợp lệ theo quy định của pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền của người bị kiện ông Phạm Ngọc Ninh - Phó trưởng Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu có đơn xin xét xử vắng mặt.

Những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

Bà Nguyễn Thị Thu H là người đại diện theo ủy quyền Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu trình bày: Ông D đề nghị công nhận việc chuyển nhượng cổ phần. Công ty đã gửi phát nhanh cho ông D để thông báo về cuộc họp. Công ty không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần của ông D. Mặc dù trong hồ sơ giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp thiếu chữ Heineken nhưng trong nghị quyết và các tài liệu dự hợp đều có Heineken, đó là thiếu sót do lỗi đánh máy và sau đó 03 ngày công ty đã có gửi văn bản đến Sở kế hoạch và Đầu tư về việc sai sót này.

Bà Nguyễn Hồng H, bà Vũ Hạnh L, bà Lê Hồng X, ông Vũ Xuân H và bà Nguyễn Lan H là người đại diện theo ủy quyền của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu được Tòa án tống đạt hợp lệ lần thứ 2 nhưng vắng mặt không có lý do và không có đơn yêu cầu xin xét xử vắng mặt.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa:

Về tố tụng, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Luật tố tụng hành chính về phiên tòa phúc thẩm. Những người người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của Luật tố tụng hành chính.

Về nội dung, qua xem xét các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án có cơ sở xác định Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Mã số doanh nghiệp 3500774367 đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 07/8/2018 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà máy bia Heineken Việt Nam - Vũng Tàu là đúng quy định pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của ông D, giữ nguyên bản án hành chính sơ thẩm.