Bản án 10/2025/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Đơn khởi kiện, bản tự khai và các văn bản tố tụng khác, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V trình bày:

Ngày 26/10/2022, Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V với Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Thị trường VKD hợp tác kinh doanh và nhượng quyền thương mại kinh doanh hệ thống cửa hàng Võ Kim Đường theo hợp đồng số 002/2020/HĐ/SNL-VKD. Sau đó, Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Thị trường VKD đã tìm hiểu về năng lực của đối tác nhận quyền thương mại của Công ty chúng tôi. Theo đó, Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B thể hiện là đối tác có địa chỉ trụ sở ở: Shophouse 0103 Park9 Park Hill Premium, 458 Minh Khai, Mai Động, Hoàng Mai, Hà Nội và có đầy đủ năng lực về tài chính với số vốn điều lệ là 10.000.000.000 đồng để nhận hàng hóa và quyền thương mại của chúng tôi. Tuy nhiên, sau khi thực hiện việc chuyển hàng và nhượng quyền thương mại cho Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B để làm cửa hàng Võ Kim Đường trong hệ thống cửa hàng kinh doanh của chúng tôi. Thì toàn bộ số hàng hóa được chuyển đến cửa hàng Võ Kim Đường do Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B quản lý, đều không được thanh toán đầy đủ giá trị hàng hóa đó.

Đến ngày 15/5/2023, giữa Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V với Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B đã ký xác nhận đối chiếu công nợ. Theo đó, công nợ gốc của Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B là 2.070.691.659đ (Hai tỷ, không trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi một nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng). Trong đó, giá trị tiền hàng là: 870.691.659đ (Tám trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi một nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng),tiền nhượng quyền là 1.200.000.000đ (Một tỷ, hai trăm triệu đồng).

Đến nay Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V đã nhiều lần yêu cầu Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B thanh toán toàn bộ số tiền công nợ nêu trên và chịu trách nhiệm pháp lý liên quan đến việc vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh không nhận được bất kỳ phản hồi nào từ phía Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B.

Do vậy, Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V, yêu cầu Tòa án nhân dân quận H, Hà Nội tuyên buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh toàn bộ số tiền: 2.070.691.659đ (Hai tỷ, không trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi một nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng). Trong đó, giá trị tiền hàng là: 870.691.659đ (Tám trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi một nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng), tiền nhượng quyền là 1.200.000.000đ (Một tỷ, hai trăm triệu đồng); Phải chịu trách nhiệm thanh toán tiền lãi 20%/năm và tiền phạt vi phạm tạm tính đến 30/11/2023 là: 136.193.133đ (Một trăm ba mươi sáu triệu một trăm chín mươi ba nghìn một trăm ba mươi ba Việt Nam đồng).

- Buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải chịu toàn bộ án phí.

* Đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

Ngày 26/10/2022, Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V với Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Thị trường VKD hợp tác kinh doanh và nhượng quyền thương mại kinh doanh hệ thống cửa hàng Võ Kim Đường theo hợp đồng số 002/2020/HĐ/SNL-VKD. Theo đó, Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Thị trường VKD đã tìm hiểu về năng lực của các đối tác muốn nhận quyền thương mại đó. Trong đó, có ông Lưu Văn Hòa đại diện Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B tha thiết muốn được nhận quyền thương mại để được kinh doanh trong hệ thống cửa hàng Võ Kim Đường tại địa chỉ số 36-38 Thợ Nhuộm. Nên ông Lưu Văn Hòa với tư cách là chủ sở hữu Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B đã yêu cầu chúng tôi ký hợp đồng nhượng quyền hợp đồng thương mại với Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B có địa chỉ trụ sở ở: Shophouse 0103 Park9 Park Hill Premium, 458 Minh Khai, Mai Động, Hoàng Mai, Hà Nội và có số vốn điều lệ là 10.000.000.000 đồng để đảm bảo cho hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B nhận hàng hóa và quyền thương mại tại địa chỉ số 36-38 Thợ Nhuộm. Sau đó, ông Lưu Văn Hòa đại diện Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B liên tục yêu cầu xuất hàng và nhận hàng đến tại địa chỉ 36-38 Thợ Nhuộm để kinh doanh. Tuy nhiên, sau khi các bên thực hiện việc chuyển hàng và nhượng quyền thương mại cho Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B để làm cửa hàng Võ Kim Đường trong hệ thống cửa hàng kinh doanh của Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V tại số 36-38 Thợ Nhuộm theo hợp đồng số /2022/HĐNQ-VKD ngày 01/10/2022 giữa Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B với Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Thị trường VKD. Thì toàn bộ số hàng hóa được chuyền đến cửa hàng Võ Kim Đường do ông Lưu Văn Hòa đại diện Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B quản lý, đều không được thanh toán đầy đủ giá trị hàng hóa đó. Đến ngày 15/5/2023, giữa Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V với Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B cùng đã xác nhận đối chiếu công nợ. Theo đó, công nợ gốc của Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B là 2.070.691.659đ (Hai tỷ, không trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi một nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng). Trong đó, giá trị tiền hàng là: 870.691.659đ (Tám trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi một nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng), tiền nhượng quyền là 1.200.000.000đ (Một tỷ, hai trăm triệu đồng). Đến nay Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V và Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Thị trường VKD đã nhiều lần yêu cầu Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B thanh toán toàn bộ số tiền công nợ nêu trên và chịu trách nhiệm pháp lý liên quan đến việc vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B không thanh toán và không chịu gặp mặt hay phản hồi lại cho Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V hoặc Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Thị trường VKD được biết về lộ trình thanh toán. Do vậy, Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Thị trường VKD kính yêu cầu Tòa án Nhân dân quận H tuyên buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V toàn bộ số tiền: 2.070.691.659đ (Hai tỷ, không trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi một nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng). Trong đó, giá trị tiền hàng là: 870.691.659đ (Tám trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi một nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng), tiền nhượng quyền là 1.200.000.000đ (Một tỷ, hai trăm triệu đồng); Phải chịu trách nhiệm thanh toán tiền lãi 20%/năm và tiền phạt vi phạm tạm tính đến 30/11/2023 là: 136.193.133đ (Một trăm ba mươi sáu triệu một trăm chín mươi ba nghìn một trăm ba mươi ba đồng).

Tại phiên tòa hôm nay:

Nguyên đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V trình bày nội dung vụ án cũng như giữ nguyên yêu cầu buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B thanh toán số tiền: 2.438.472.313 đồng (Hai tỷ, bốn trăm ba mươi tám triệu, bốn trăm bảy mươi hai nghìn, ba trăm mười ba đồng). Trong đó, giá trị tiền hàng là: 870.691.659đ (Tám trăm bảy mươi triệu sáu trăm chín mươi một nghìn sáu trăm năm mươi chín đồng), tiền nhượng quyền là 1.200.000.000đ (Một tỷ hai trăm triệu đồng); Phải chịu trách nhiệm thanh toán tiền lãi 20%/năm là 337.780.654 đồng và tiền phạt vi phạm là 30.000.000 đồng. Tổng cộng là 2.438.472.313 đồng.

Buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải chịu toàn bộ án phí.

- Đại diện VKSND quận H tham gia phiên tòa, phát biểu quan điểm về việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự của Thẩm phán, Hội đồng xét xử sơ thẩm và việc tuân theo pháp luật của các đương sự; Đồng thời đề xuất hướng giải quyết vụ án như sau:

+ Việc thụ lý vụ án của Tòa án là đúng thẩm quyền. Quá trình giải quyết vụ án, Thẩm phán đã thực hiện việc giao thông báo của Tòa án cho các đương sự, tiến hành các bước tố tụng đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Thời hạn giải quyết vụ án có vi phạm.

+ Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đã thực hiện đầy đủ, đúng trình tự tố tụng.

+ Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn chấp hành các thông báo của Tòa án. Bị đơn không chấp hành và đều vắng mặt.

+ Về thời hạn chuẩn bị xét xử có vi phạm.

Đề xuất hướng giải quyết vụ án:

Căn cứ trình bày của các đương sự, tài liệu chứng cứ trong hồ sơ xác định giữa Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V và Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B có ký hợp đồng chuyển nhượng quyền thương mại đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật do vậy có hiệu lực thi hành với các bên.

Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn tổng số tiển là: 22.438.472.313 đồng. Trong đó, giá trị tiền hàng là: 870.691.659 đồng, tiền nhượng quyền là 1.200.000.000đ; tiền phạt là 30.000.000đ; tiền lãi là 337.780.654 đồng; Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra chứng cứ tại phiên tòa. Sau phần hỏi và tranh luận, Hội đồng xét xử nhận định:

{1} Về tố tụng: Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V khởi kiện Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B về hợp đồng chuyển nhượng quyền thương mại; bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B, có địa chỉ trụ sở tại: Phường M, quận H, Thành phố Hà Nội. Do đó vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận H theo quy định tại Điều 30; Điều 35; Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

Tại phiên tòa bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B đã được tống đạt văn bản tố tụng hợp lệ nhưng vẫn vắng mặt tại phiên tòa ngày 24/3/2025 nên HĐXX đã phải hoãn phiên tòa; Tại phiên tòa hôm nay đương sự trên tiếp tục vắng mặt mặt nên HĐXX tiếp tục xét xử theo quy định của pháp luật.

{2}. Về nội dung vụ án:

{2.1}. Về hình thức và nội dung của hợp đồng: Căn cứ lời trình bày của đương sự, tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án. Hội đồng xét xử nhận thấy: Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V và Công ty Cổ phần đầu tư và phát triển thị trường VKD có ký kết hợp đồng số 002/2020/HĐ/SNL-VKD ngày 26/10/2022 về việc “Hợp đồng hợp tác kinh doanh và nhượng quyền”; Sau đó Công ty Cổ phần đầu tư và phát triển thị trường VKD và Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B có ký kết hợp đồng số …/2022/HĐNQ-VKD ngày 01/11/2022 về việc “Hợp đồng nhượng quyền” được giao kết giữa hai bên có hình thức, nội dung không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên có giá trị pháp lý ràng buộc quyền, nghĩa vụ giữa các bên. Hai bên cũng đã có Biên bản giao nhận hàng hóa; ngày 15/5/2023 giữa Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B đã ký Biên bản đối chiếu công nợ với Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V; là hoàn toàn tự nguyện, các điều khoản hai bên thỏa thuận trong hợp đồng đều đáp ứng đủ điều kiện chủ thể ký kết hợp đồng. Nội dung trong hợp đồng không trái đạo đức xã hội, không trái pháp luật, vì vậy Hợp đồng ký kết giữa hai bên về việc hợp tác kinh doanh và nhượng quyền, có hiệu lực pháp luật và các bên phải có nghĩa vụ chấp hành. HĐXX nhận thấy có đủ căn cứ buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V số tiền nợ gốc là: 2.070.691.659đ (Hai tỷ, không trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi một nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng). Trong đó, giá trị tiền hàng là: 870.691.659đ (Tám trăm bảy mươi triệu, sáu trăm chín mươi mốt nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng), tiền nhượng quyền là 1.200.000.000đ (Một tỷ, hai trăm triệu đồng);

Đối với yêu cầu tiền phạt vi phạm, căn cứ vào mục 10.2 Điều 10 của hợp đồng số …/2022/HĐNQ-VKD ngày 01/11/2022 về việc “Hợp đồng nhượng quyền” được giao kết giữa Công ty Cổ phần đầu tư và phát triển thị trường VKD và Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B. Do Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên phải chịu số tiền phạt vi phạm là 30.000.000đ, là hoàn toàn phù hợp quy định của Điều 301 Luật thương mại năm 2005; Do vậy Hội đồng xét xử thấy cần chấp nhận yêu cầu này.

Đối với lãi suất chậm trả: Theo mục 3.2 điểm c Điều 3 của hợp đồng số …/2022/HĐNQ-VKD ngày 01/11/2022 về việc “Hợp đồng nhượng quyền” được giao kết giữa Công ty Cổ phần đầu tư và phát triển thị trường VKD và Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B thống nhất thỏa thuận; “Nếu bên B thanh toán chậm từ 10 ngày trở đi, thì số tiền nợ của đơn hàng sẽ được tính gấp 5 lần mức lãi suất của ngân hàng nhà nước ở thời điểm hiện tại. Tuy nhiên tại phiên tòa Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V chỉ yêu cầu Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải thanh toán tiền lãi chậm trả là 20%. Theo đó ngày vi phạm là ngày 15/5/2023 tạm tính đến ngày 22/4/2025 là 708 ngày; tiền lãi phát sinh do chậm trả tính từ ngày 15/5/2023 tạm tính đến ngày 22/4/2025 với lãi suất 20%/năm là: 870.691.659 đồng x 20%/năm x 708 ngày = 337.780.654 đồng, là hoàn toàn phù hợp quy định của Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015; Do vậy Hội đồng xét xử thấy cần chấp nhận yêu cầu này.

Như vậy tổng số tiền Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V là 2.438.472.313 đồng (Hai tỷ, bốn trăm ba mươi tám triệu, bốn trăm bảy mươi hai nghìn, ba trăm mười ba đồng).

{2.2} Về án phí và quyền kháng cáo: Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định tại điểm đ khoản 1.4 Mục II, Phần A Danh mục án phí, lệ phí Tòa án Ban hành kèm theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án, là: 72.000.000 đồng + 2% của phần giá trị tranh chấp vượt 2.000.000.000 đồng = 80.769.000đ. (Tám mươi triệu, bảy trăm sáu mươi chín nghìn đồng).

Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Trả lại Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V số tiền 36.000.000đ (Ba mươi sáu triệu đồng) theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0010869 ngày 13 tháng 11 năm 2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận H, Thành phố Hà Nội.

Các đương sự có quyền kháng cáo bản án theo quy định tại các Điều 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Bởi các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147; Điều 227; khoản 3 Điều 228; Điều 271; Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ vào Điều 284, Điều 285, Điều 286, Điều 289, Điều 290; Điều 300; Điều 301 Luật Thương mại năm 2005;

Căn cứ khoản 1 Điều 351; Điều 357; Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ điểm đ khoản 1.4 Mục II, Phần A Danh mục án phí, lệ phí Tòa án Ban hành kèm theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Xử: 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V.

Buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải trả cho Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V với tổng số tiền là 2.438.472.313 đồng (Hai tỷ, bốn trăm ba mươi tám triệu, bốn trăm bảy mươi hai nghìn, ba trăm mười ba đồng). Trong đó, tiền hàng là: 870.691.659 đồng, tiền nhượng quyền là 1.200.000.000 đồng, tiền phạt vi phạm là 30.000.000 đồng, tiền lãi chậm trả là 337.780.654 đồng.

Kể từ ngày Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B không trả thì còn phải trả lãi tương ứng với số tiền trên và thời gian chậm trả theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự.

2. Về án phí:

Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 80.769.000đ. (Tám mươi triệu, bảy trăm sáu mươi chín nghìn đồng).

Trả lại Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 36.000.000đ (Ba mươi sáu triệu đồng) theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0010869 ngày 13 tháng 11 năm 2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận H, Thành phố Hà Nội.

3. Về quyền kháng cáo:

Công ty Cổ phần Tập đoàn Y Dược Sâm Ngọc Linh V có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ B và Công ty Cổ phần đầu tư và phát triển thị trường VKD có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày được tống đạt hợp lệ hoặc bản án được niêm yết công khai.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM