Bản án 09/2026/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Đại diện hợp pháp của nguyên đơn, Công ty X trình bày:

Theo Hợp đồng kinh tế số 01/HĐNT/VT-KAIYUAN ký kết ngày 01 tháng 05 năm 2024 giữa Công ty X (gọi tắt là Công ty Vĩnh Tín) và Công ty Y (gọi tắt là công ty Kai Yuan), Công ty Vĩnh Tín có cung cấp cho công ty Kai Yuan các loại màng nhựa cụ thể là màng nhựa PET với thời hạn thanh toán công nợ là sau 90 ngày kể từ ngày bên công ty Vĩnh Tín xuất hàng công ty Kai Yuan, nếu quá hạn thanh toán bên Công Ty Kaiyuan phải chịu 0.03 % tiền lãi/ngày trong tổng số tiền mà Công ty mua hàng chưa thanh toán. Trong quá trình giao dịch hợp tác mua bán giữa hai công ty, tổng số doanh thu phát sinh là: 9.676.769.954 đồng. Phía công ty Kaiyuan đã thanh toán cho công ty Vĩnh Tín tổng số tiền là: 6.877.109.668 đồng. Tổng số tiền hàng còn lại chưa thanh toán là: 2.799.660.286 đồng và số tiền lãi tạm tính đến ngày 11/2/2026 được tính cụ thể qua các hóa đơn kèm theo như sau:

- Hóa đơn 00000173 ngày 30/9/2024 trị giá 398.737.242đ. Ngày đến hạn thanh toán 08/01/2025. Công ty Kaiyuan thanh toán được 269.817.110 đồng. Còn lại 128.920.132 đồng. Số ngày quá hạn: 399 ngày. Số tiền lãi cần thanh toán: 24.600.000 đồng.

- Hóa đơn 00000197 ngày 31/10/2024 trị giá 1.580.010.678đ. Ngày đến hạn thanh toán 08/02/2025. Chưa thanh toán. Số ngày quá hạn: 368 ngày. Số tiền lãi cần thanh toán: 174.400.000 đồng.

- Hóa đơn 00000216 ngày 30/11/2024 trị giá 467.638.380đ. Ngày đến hạn thanh toán 10/03/2025. Chưa thanh toán. Số ngày quá hạn: 338 ngày. Số tiền lãi cần thanh toán: 47.400.000 đồng.

- Hóa đơn 00000242 ngày 30/12/2024 ngày 623.091.096 đ. Ngày đến hạn thanh toán 04/9/2025. Chưa thanh toán. Số ngày quá hạn: 308 ngày. Số tiền lãi cần thanh toán: 57.500.000 đồng.

Tổng số tiền lãi quá hạn: 303.900.000 đồng.

Tổng số tiền gốc và lãi là: 3.103.558.286 đồng.

Khi chưa đến hạn thanh toán bên phía công ty Kaiyuan đặt mua rất nhiều hàng phía công ty Vĩnh Tín nhưng khi hạn thanh toán thì công ty Kaiyuan lại không thanh toán và ngừng mua hàng.

Sau khi quá hạn thanh toán phía Công ty Vĩnh Tín đã nhiều lần đến gặp liên hệ để yêu cầu công ty Kai Yuan thanh toán số tiền còn nợ nhưng phía công ty KaiYuan không gặp, không nghe điện thoại, không trả lời tin nhắn và các thư đòi nợ qua emai của Công ty Vĩnh Tín. Trong khi Công ty Kai Yuan không thanh toán số tiền hàng cho Công ty Vĩnh Tín thì Công ty Vĩnh Tín gặp rất nhiều khó khăn trong việc xoay vòng vốn để có thể tiếp tục việc sản xuất, Công ty Vĩnh Tín đã phải đi vay vốn ngân hàng để có thể có tiền xoay vòng sản xuất. Do đó, Công ty Vĩnh Tín yêu cầu Công ty Kai Yuan phải thanh toán hết cho Công ty Vĩnh Tín số tiền hàng còn lại và tiền lãi phát sinh tạm tính đến ngày 11/2/2026 là : 3.103.558.286 đồng.

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, Công ty Vĩnh Tín có ý kiến như sau:

- Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/VT-KAIYUAN ngày 01/05/2024, Công ty Vĩnh Tín chỉ cung cấp mặt hàng là màng nhựa PET cho Công ty KaiYuan về gia công lại. Toàn bộ hàng hóa (màng nhựa PET) phía Công ty KaiYuan trả lại Công ty Vĩnh Tín đã nhận lại đầy đủ (có phiếu nhập kho). Công ty Vĩnh Tín chỉ có trách nhiệm với phần hàng (màng nhựa PET) mà Công ty Vĩnh Tín đã cung cấp cho Công ty KaiYuan theo từng đơn đặt hàng. Hàng hóa sau khi Công ty Kaiyuan gia công Công ty Vĩnh Tín không chịu trách nhiệm.

- Công ty Vĩnh Tín chỉ ký hợp đồng hai bên với Công ty KaiYuan và không có bất kỳ một thỏa thuận khác liên quan đến bên thứ 3, chất lượng hàng hóa đã được hai bên xác nhận mới tiến hành đặt hàng vì vậy Công ty KaiYuan không thể vô lý lấy lý do chất lượng hàng hóa giữa Công ty KaiYuan và khách hàng của KaiYuan có vấn đề mà từ chối thanh toán tiền hàng cho Công Ty Vĩnh Tín.

- Mặt khác, theo lời khai của Công ty TNHH Vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam (bên có nghĩa vụ liên quan trong vụ án), phần hàng bên Công ty TNHH Vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam trả lại Công ty KaiYuan phát sinh tại các ngày 20,21,23,29/9/2024, trong khi các hóa đơn Công ty KaiYuan còn nợ Công ty Vĩnh Tín phát sinh tại các ngày 30/09/2024, 31/10/2024, 30/11/2024, 30/12/2024, vì vậy Công ty KaiYuan đổ lỗi cho Công ty Vĩnh Tín là không có căn cứ.

- Quá trình Công ty KaiYuan gia công hàng hóa có sử dụng qua nhiệt độ đã làm biến mất tính chất ban đầu của hàng hóa, trong quá trình sản xuất nếu có sự tăng nhiệt giảm nhiệt, sơ xuất trong thao tác sản xuất hoàn toàn có thể làm chất lượng thành phẩm bị ảnh hưởng trực tiếp. Việc Công ty KaiYuan cho rằng hàng hóa của họ bị khách hàng lại là do nguyên vật liệu ban đầu là ý kiến chủ quan và không có chứng cứ xác thực.

- Công ty Vĩnh Tín không xác định được việc số hàng hóa đã cung cấp cho công ty KaiYuan được Công ty KaiYuan dùng vào mục đích gì, bán cho khách hàng nào, yêu cầu chất lượng giữa KaiYuan và khách hàng ra sao vì vậy việc Công ty KaiYuan kết luận hàng hóa không đạt chất lượng (bị khách hàng trả về) đang tồn tại kho Công ty KaiYuan là của Công ty Vĩnh Tín và yêu cầu Công ty Vĩnh Tín bồi thường là không có căn cứ.

* Đại diện hợp pháp của Bị đơn, Công ty TNHH KaiYuang Việt Nam trình bày:

Công ty TNHH công nghiệp Kai Yuan Việt Nam và Công ty X hợp tác mua bán vật liệu, từ tháng 4 năm 2024 qua nhiều lần gửi mẫu thử nghiệm màu sắc và chức năng chống vỡ. Ngày 01/5/2024 Công ty TNHH công nghiệp Kai Yuan Việt Nam có giao kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/VT-KAIYUAN với Công ty X. Đơn giá dao động khoảng 29.000 đồng/kg-31.000 đồng/kg. Vật liệu không có tính năng chống vỡ giá sẽ khoảng 27.000 đồng /kg – 29.000 đồng /kg. Mỗi cân thêm 20.006 đồng là giá trị thể hiện có tính năng chống vỡ.

Từ ngày phát sinh giao dịch chất lượng vật liệu luôn ổn định, không có khách hàng khiếu nại. Nhưng từ giữa tháng 9/2024 bắt đầu giao hàng cho khách thì liên tục nhận về khiếu nại. Nguyên nhân bất thường về chất lượng là do: Màu sắc khá tối, dễ vỡ. Mất đi tính năng chống vỡ của liệu dẫn đến việc không thông qua kiểm nghiệm của khách hàng. Xác nhận NG (viết tắt của Not Good) trả hàng.

Công ty X đã nhận lại số liệu trả về khoảng 10.000Kg.

Công ty Kaiyuan hiện vẫn còn số tiền nợ gốc 2.799.660.286 chưa thanh toán là số tiền của các đơn hàng kèm theo các hóa đơn sau: Hóa đơn 00000173 ngày 30/9/2024 giá: 398.737.242 đồng đã thanh toán 269.817.110 đồng; còn lại 128.920.132 đồng. Hóa đơn 00000197 ngày 31/10/2024 giá: 1.580.010.678 đồng. Hóa đơn 00000216 ngày 30/11/2024 giá: 467.638.380 đồng. Hóa đơn 00000242 ngày 30/12/2024 giá: 623.091.096 đồng.

Bên cạnh đó, Công ty Kaiyuan ký Hợp đồng nguyên tắc với Công ty TNHH Vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam (Công ty Hoa Phú) với tổng giá trị hợp đồng là 50.000.000.000đ (Năm mươi tỷ đồng). Tuy nhiên, bắt đầu từ tháng 10 năm 2024 đến tháng 10 năm 2025 khách hàng hoàn trả lại công ty Kaiyuan số lượng hàng hóa giá trị hàng hóa ước tính lên đến 30.000.000.000 đồng (bằng chữ: Ba mươi tỷ đồng) trong đó có Công ty Hoa Phú hoàn trả hàng hóa cho công ty Kaiyuan khiến công ty phải gánh thiệt hại.

Lý do Công ty Hoa Phú hoàn trả lại hàng cho công ty Kaiyuan là vì: màu sắc của hàng hóa bị tối, chất lượng hàng hóa không đảm bảo (hàng dễ vỡ, không đúng với thỏa thuận tại hợp đồng). Công ty Hoa Phú sau khi nhận hàng đã thử nghiệm thả rơi với độ cao lm thì hàng hóa đã vỡ. Trong khi đó theo thỏa thuận thì khả năng chịu rơi vỡ của hàng hóa tối thiều là 1m; sau đó Công ty Hoa Phú có gửi lại báo cáo cho Công ty Kaiyuan.

Vì vậy, Công ty Kaiyuan không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH vật liệu mới Vĩnh Tín.

Đồng thời, Công ty Kaiyuan có Đơn phản tố yêu cầu Công ty X phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Kaiyuan các khoản sau:

1) Bồi thường tổn thất do khách hàng hủy hợp đồng, không nhận hàng là 3.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ đồng). Gồm có 03 mã hàng đã xuất hàng đi bị Công ty TNHH Vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam trả về và 01 đơn hàng. Công ty TNHH Vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam hủy hợp đồng khiến Công ty Kaiyuan không xuất hàng đi được.

2) Chi phí mở khuôn, thử nghiệm phát triển hợp tác giữa Công ty TNHH công nghiệp Kai Yuan Việt Nam và khách hàng tổn thất 400.000.000 đồng.

3) Từ tháng 9 năm 2024 đến tháng 10 năm 2025, Công ty X không lấy hàng trả về, mà chiếm diện tích 180 m2 kho để hàng của Công ty TNHH công nghiệp Kai Yuan Việt Nam. Theo giá thuê 105.000 đồng/m2/tháng, thì Công ty Vĩnh Tín chiếm dụng diện tích 12 tháng số tiền thuê là 226.000.000 đồng.

Tổng số tiền mà Công ty Kaiyuan yêu cầu Công ty Vĩnh Tín phải bồi thường là 3.626.000.000 đồng.

Công ty Kaiyuan xác định ngoài số hàng hóa mà Công ty Hoa Phú hoàn lại cho Công ty Kaiyuan thì không có tổ chức, cá nhân, đơn vị nào hoàn trả lại hàng cho Công ty Kaiyuan.

* Đại diện hợp pháp của Công ty TNHH vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam, ông Yang, XiangRong trình bày:

Việc Công ty TNHH Vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam trả lại cho Công ty TNHH công nghiệp Kai Yuan Việt Nam số lượng 69.929 pcs (cái) khay nhựa vào các ngày 20, 21, 23, 29 tháng 9 năm 2024 là do số lượng hàng giao bị lỗi: Màu sắc khá tối, dễ vỡ, mất đi tính năng chống vỡ dẫn đến việc không thông qua kiểm nghiệm theo quy định tại Hợp đồng hai bên đã ký kết.

Việc trả lại hàng thành phẩm này Công ty TNHH Vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam chỉ xác định do hàng bị lỗi, không đáp ứng yêu cầu kiểm nghiệm nên trả lại, còn nguyên nhân từ nguyên liệu nào thì Công ty Hoa Phú không xác định được.

Vì thường xuyên phải di chuyển giữa Việt Nam và Trụng Quốc nên ông Yang, XiangRong không thể trực tiếp tham gia vụ án được. Vì vậy ông đề nghị được vắng mặt trong tất cả các buổi triệu tập, làm việc, hòà giải, xét xử của Tòa án. Đề nghị Tòa án xem xét và giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty X vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị tòa án giải quyết buộc Công ty Y phải thanh toán cho Công ty X tổng số tiền 3.103.558.286 đồng; bao gồm 2.799.660.286 đồng tiền gốc; tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tính đến ngày 11/2/2026 là: 303.900.000 đồng.

Công ty Y thay đổi nội dung yêu cầu phản tố. Theo đó: Công ty Kaiyuan yêu cầu Công ty Vĩnh Tín phải bồi thường tổng số tiền là 1.788.696.519 đồng, gồm các khoản sau:

Thứ nhất: Việc công ty Kaiyuan bị bên Hoa Phú trả hàng về vì kém chất lượng như không chống vỡ khi kiểm tra rơi ở độ cao 1m và màu tối số lượng là 69.929 cái đối với 3 mã hàng BZ0701T003, BZ0701T051, BZ0718T013 trị giá: 632.292.220 đồng.

Thứ 2: Mặc dù không hủy Hợp đồng nguyên tắc, nhưng Công ty Hoa phú đã gửi thông báo tạm dừng số 24100501-HF ngày 05/10/2024 tạm dừng đặt hàng đối với 04 mã hàng BZ0701T003, BZ0701T051, BZ0718T013, BZ0712T008 có số lượng là 193.401 cái, tương ứng số tiền là: 1.569.197.200 đồng, tính theo lợi nhuận thông thường (đã trừ đi tiền nhập hàng, vận hành sản xuất), Công ty Kaiyuan tổn thất 755.114.299 đồng

Thứ 3: Chi phí mở khuôn, thử nghiệm mẫu là: 117.790.000 đồng

Thứ 4: Từ tháng 9 năm 2024 đến hết tháng 1 năm 2025, Công ty X không lấy hàng NG trả về mà chiếm diện tích 180 mét vuông kho để hàng của Công ty Kaiyuan. Theo giá thuê 105.000 đồng/mét vuông/tháng, chiếm dụng diện tích 15 tháng số tiền thuê là 105.000đx180 m2x15 tháng = 283.500.000 đồng

* Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Bắc Ninh phát biểu ý kiến:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của người tiến hành tố tụng, từ khi thụ lý vụ án đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án, đều thực hiện và tiến hành đúng theo quy định của pháp luật.

Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã tuân theo đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về việc xét xử sơ thẩm vụ án tại chương XIV Bộ luật tố tụng dân sự. Thư ký đã thực hiện đúng nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại Điều 51 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng:

Đối với nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Đã thực hiện đúng các quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định tại các Điều 70, 71,72,73 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc giải quyết vụ án đúng thời hạn theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Về quan điểm giải quyết vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử:

Căn cứ các điều 30, 35, 39 Bộ luật tố tụng dân sự; các điều 274, 275 Bộ luật dân sự; các điều 24, 50, 55, 306 Luật thương mại;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”:

- Buộc Công ty Y phải thanh toán cho Công ty X tổng số tiền 3.103.558.286 đồng; bao gồm 2.799.660.286 đồng tiền gốc; tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tạm tính đến ngày 11/2/2026 là: 303.900.000 đồng.

- Công ty Y tiếp tục phải chịu khoản tiền lãi phát sinh chậm trả của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất theo thỏa thuận tại hợp đồng nguyên tắc đã ký kết giữa hai bên là 0,03%/ngày, kể từ ngày 12/2/2026 đến khi Công ty thi hành án xong.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, Công ty Y về việc buộc Công ty X phải bồi thường cho Công ty Y số tiền 1.788.696.519 đồng

3. Về án phí: Công ty Y phải chịu

tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

1]. Về tố tụng:

1.1. Về thời hiệu khởi kiện: Theo quy định tại Điều 429 Bộ luật dân sự năm 2015 thì thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Do vậy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vẫn còn thời hiệu theo quy định của pháp luật.

1.2. Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Nguyên đơn, bị đơn đều có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và ký kết Hợp đồng kinh tế đều vì mục đích lợi nhuận. Các bên xác nhận, cho đến thời điểm hiện tại hai công ty chưa tiến hành thanh lý hợp đồng do phía bị đơn chưa thanh toán hết cho nguyên đơn số tiền còn lại theo thỏa thuận. Do đó, Tòa án xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án này là “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá”; thuộc quan hệ pháp luật tranh chấp về kinh doanh, thương mại, quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật tố tụng Dân sự.

1.3. Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Tại Điều 7 của Hợp đồng nguyên tắc, các bên thỏa thuận “Mọi tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án kinh tế tỉnh Hải Dương”. Thỏa thuận này không đúng với quy định của pháp luật về thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Bị đơn, Công ty Y có trụ sở chính tại phường Hạp Lĩnh, tỉnh Bắc Ninh nên Tòa án nhân dân Khu vực 6- Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền theo quy định tại Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự.

1.4. Tại phiên tòa, đại diện hợp pháp của Công ty TNHH vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam vắng mặt. Xét thấy, đại diện hợp pháp của Công ty TNHH vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam có đơn đề nghi xét xử vắng mặt nên căn cứ Khoản 1 Điều 227, Khoản 1 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam.

2] Về nội dung:

2.1. Về yêu cầu của Công ty X về việc buộc Công ty Y phải thanh toán cho Công ty X tổng số tiền 3.103.558.286 đồng; bao gồm 2.799.660.286 đồng tiền gốc; tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tạm tính đến ngày 11/2/2026 là: 303.900.000 đồng.

Hội đồng xét xử nhận thấy:

Ngày 01/5/2024 Công ty X (gọi tắt là Công ty Vĩnh Tín) và Công ty Y (gọi tắt là Công ty Kai Yuan) ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/VT-KAIYUAN. Với nội dung cụ thể như sau:

1. Hàng hóa: Các loại màng nhựa theo từng đơn đặt hàng cụ thể của bên mua và trong phạm vi khả năng cung cấp của bên bán.

2. Quy cách, chất lượng, số lượng: Chi tiết theo từng đơn đặt hàng, tại từng thời điểm và được hai bên xác nhận.

3. Đơn giá: Được áp dụng tại từng thời điểm cho từng đơn đặt hàng theo báo giá của bên bán chào cho bên mua và được bên mua chấp nhận.

4. Hai bên sẽ thống nhất về tiêu chuẩn chất lượng và xác nhận sản phẩm mẫu đạt chất lượng, phù hợp với yêu cầu vận hành trên máy móc của Công ty Kai Yuan sau đó mới tiến hành đặt hàng. Công ty Vĩnh Tín sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm với những sản phẩm không đạt chất lượng như chất liệu, kích thước dẫn tới việc máy móc của Công ty Kai Yuan không thể vận hành hoặc có thể vận hành nhung không đạt chất lượng như sản phẩm mẫu.

Thời gian giao hàng: Dựa theo ngày trên đơn đặt hàng hoặc hai bên hiệp ước ngày giao hàng làm chuẩn

Địa điểm giao hàng: Tại kho bên mua và được xác nhận của thủ kho bên mua hoặc những người khác ký tên.

Phương thức giao nhận hàng: Hàng giao nhận theo nguyên tắc cân, đo, đếm, đối chiếu đúng quy cách, mẫu hàng, ký hiệu, mã số, số lượng ghi trên đơn giao hàng và đơn đặt hàng.

- Hình thức thanh toán: chuyển khoản.

- Thời hạn thanh toán: Bên mua thanh toán cho bên bán tiền hàng trong vòng 90 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn .

Nếu bên mua quá hạn thanh toán 10 ngày, bên bán có sẽ tính lãi 0.03%/ngày trên tổng số tiền nợ trên hóa đơn.

Các bên ký kết Hợp đồng nguyên tắc trên cơ sở tự nguyện; nội dung của Hợp đồng không trái pháp luật, không trái đạo đức xã hội, hợp đồng được ký bởi người đại diện theo pháp luật và đóng dấu tròn đỏ của hai công ty nên hợp pháp; là căn cứ phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết. Do đó, các bên phải tôn trọng, thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình đúng như theo thỏa thuận.

Quá trình thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã thực hiện đúng nghĩa vụ giao hàng đầy đủ số lượng, đúng thời hạn theo thỏa thuận giữa các bên tại hợp đồng nhưng phía bị đơn không thanh toán hết tiền cho nguyên đơn. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải thanh toán tiền nợ gốc và tiền lãi chậm trả.

Hội đồng xét xử xét:

2.1. Về số tiền nợ gốc: Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận: Bị đơn chưa thanh toán cho nguyên đơn số tiền hàng của 04 hoá đơn số 00000173 ngày 30/9/2024 trị giá: 398.737.242 đồng đã thanh toán 269.817.110 đồng; còn lại 128.920.132 đồng; Hóa đơn 00000197 ngày 31/10/2024 trị giá: 1.580.010.678 đồng; Hóa đơn 00000216 ngày 30/11/2024 trị giá: 467.638.380 đồng; Hóa đơn 00000242 ngày 30/12/2024 trị giá: 623.091.096 đồng. Tổng là: 2.799.660.286 đồng.

Như vậy, nguyên đơn, bị đơn không tranh chấp về số dư nợ gốc. Đây là tình tiết không phải chứng minh theo Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự. Do đó, có đủ cơ sở để hội đồng xét xử xác định bị đơn còn nợ nguyên đơn số tiền hàng là 2.799.660.286 đồng.

2.2. Về số tiền lãi:

Tại phiên toà sơ thẩm, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền lãi chậm trả tạm tính đến ngày 11/2/2026 như sau:

- Hóa đơn 00000173 ngày 30/9/2024 trị giá 398.737.242đ. Ngày đến hạn thanh toán 08/01/2025. Công ty Kaiyuan thanh toán được 269.817.110 đồng. Còn lại 128.920.132 đồng. Số ngày quá hạn: 399 ngày. Số tiền lãi cần thanh toán: 24.600.000 đồng.

- Hóa đơn 00000197 ngày 31/10/2024 trị giá 1.580.010.678đ. Ngày đến hạn thanh toán 08/02/2025. Chưa thanh toán. Số ngày quá hạn: 368 ngày. Số tiền lãi cần thanh toán: 174.400.000 đồng.

- Hóa đơn 00000216 ngày 30/11/2024 trị giá 467.638.380đ. Ngày đến hạn thanh toán 10/03/2025. Chưa thanh toán. Số ngày quá hạn: 338 ngày. Số tiền lãi cần thanh toán: 47.400.000 đồng.

- Hóa đơn 00000242 ngày 30/12/2024 ngày 623.091.096 đ. Ngày đến hạn thanh toán 04/9/2025. Chưa thanh toán. Số ngày quá hạn: 308 ngày. Số tiền lãi cần thanh toán: 57.500.000 đồng.

Tổng số tiền lãi quá hạn: 303.900.000 đồng.

Nhận thấy: Tại khoản Điều 3 của Hợp đồng nguyên tắc, các bên có thỏa thuận về Phương thức thanh toán, cụ thể như sau:

- Hình thức thanh toán: chuyển khoản.

- Thời hạn thanh toán: Bên mua thanh toán cho bên bán tiền hàng trong vòng 90 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn .

Nếu bên mua quá hạn thanh toán 10 ngày, bên bán sẽ tính lãi 0.03%/ngày trên tổng số tiền nợ trên hóa đơn.

Bị đơn không có ý kiến tranh chấp gì về số tiền, thời gian tính lãi và mức lãi suất mà nguyên đơn yêu cầu. Bên cạnh đó, mức lãi suất mà nguyên đơn yêu cầu phù hợp với mức lãi suất quy định trong Bộ luật dân sự, đúng với mức lãi suất các bên thoả thuận tại Hợp đồng nguyên tắc nên Hội đồng xét xử xét thấy có đủ cơ sở để chấp nhận yêu cầu về tiền lãi chậm trả của nguyên đơn.

2.3. Xét yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu nguyên đơn phải bồi thường thiệt hại cho bị đơn tổng số tiền 1.788.696.519 đồng:

Bị đơn và nguyên đơn thỏa thuận việc đặt hàng theo phương thức sau: Bị đơn có đơn đặt hàng. Sau khi đặt hàng, bị đơn sẽ kiểm tra chất lượng, số lượng, loại bỏ hàng hoá hư hỏng, khi đạt chất lượng theo yêu cầu của bị đơn thì các bên chốt đơn hàng và nguyên đơn xuất hàng cho bị đơn. Khi xuất hàng có sự kiểm tra xác nhận của thủ kho phía bị đơn.

Nguyên đơn chỉ giao cho bị đơn hàng màng nhựa Pet cuộn. Các bên kiểm tra bằng mắt thường. Khi thấy hàng bị bong tróc tem, mác, nứt vỡ trong quá trình vận chuyển chứ không có bộ phận kiểm tra chất lượng sản phẩm. Bị đơn khi giao hàng cho đơn vị thứ 3 cũng không kiểm tra chất lượng sản phẩm, chỉ khi bên thứ ba có ý kiến phản hồi về chất lượng sản phẩm thì bị đơn mới có ý kiến. Nguyên đơn xác định, nguyên đơn sản xuất và bán cho bị đơn sản phẩm là các loại màng nhựa. Sản phẩm hoàn thành là Pet cuộn, có gắn tem, nhãn mác, số lô sản xuất và mã ký hiệu. Theo thoả thuận thì nguyên đơn chỉ phải chịu trách nhiệm đối với hàng hoá mà nguyên đơn sản xuất và bán cho bị đơn, không có thoả thuận nào về việc nguyên đơn phải chịu trách nhiệm về các sản phẩm do bị đơn sản xuất ra. Nguyên đơn không thể biết yêu cầu của bên thứ ba đối với bị đơn. Mối quan hệ giữa nguyên đơn và bị đơn là hợp đồng song vụ, không liên quan đến đơn vị thứ 3.

Bị đơn cho rằng các bên thoả thuận nguyên đơn phải chịu trách nhiệm đối với cả các sản phẩm mà bị đơn sản xuất ra và bán cho bên thứ 3 theo khoản 4 Điều 1 của Hợp đồng.

Hội đồng xét xử nhận thấy: Theo thoả thuận tại Khoản 4 Điều 1 Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/5/2024 giữa Công ty Vĩnh Tín và Công ty Kai Yuan thì “Hai bên sẽ thống nhất về tiêu chuẩn chất lượng và xác nhận sản phẩm mẫu đạt chất lượng, phù hợp với yêu cầu vận hành trên máy móc của bên B (Công ty Kai Yuan) sau đó mới tiến hành đặt hàng. Bên A (Công ty Vĩnh Tín) sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm với những sản phẩm không đạt chất lượng như chất liệu, kích thước dẫn tới việc máy móc của bên B không thể vận hành hoặc có thể vận hành nhưng không đạt chất lượng như sản phẩm mẫu”.

Theo thoả thuận này thì Công ty Kai Yuan sẽ đặt hàng sau khi hai bên đã “thống nhất về tiêu chuẩn chất lượng và xác nhận sản phẩm mẫu đạt chất lượng, phù hợp với yêu cầu vận hành trên máy móc của Công ty Kai Yuan”. Trong trường hợp này, hàng hoá đã ở trong kho của bị đơn, đã được bị đơn sử dụng vào sản xuất khay nhựa. Do đó, việc bị đơn cho rằng Công ty Vĩnh Tín giao hàng kém chất lượng là chưa đủ cơ sở.

Về việc bị đơn cho rằng nguyên đơn phải chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm của bị đơn bán cho bên thứ ba:

Theo thỏa thuận tại Hợp đồng nguyên tắc “Bên A sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm với những sản phẩm không đạt chất lượng như chất liệu, kích thước dẫn tới việc máy móc của bên B không thể vận hành hoặc có thể vận hành nhưng không đạt chất lượng như sản phẩm mẫu”.

Như vậy Công ty Vĩnh Tín phải chịu trách nhiệm với những sản phẩm không đạt chất lượng dẫn tới việc máy móc của bên B không thể vận hành hoặc có thể vận hành nhưng không đạt chất lượng như sản phẩm mẫu, chứ không phải chịu trách nhiệm đối với chất lượng sản phẩm đầu ra của bị đơn. Trong trường hợp này, bị đơn không xác định được sản phẩm mẫu, chất lượng của sản phẩm mẫu để quy kết trách nhiệm của nguyên đơn. Do đó, việc bị đơn cho rằng hàng hoá của bị đơn bị trả về là do chất lượng hàng nguyên đơn giao cho bị đơn là kém chất lượng là không có cơ sở.

Bên cạnh đó, tại Điều 4 của Hợp đồng nguyên tắc quy định về “Trách nhiệm của mỗi bên” ghi nhận “Trách nhiệm của bên B-Công ty Kai Yuan như sau: Bên B có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng được giao không đúng phẩm chất, chất lượng như đơn đặt hàng đã duyệt”. Tuy nhiên, bị đơn nhận hàng của nguyên đơn, đã đưa vào sản xuất thành thành phẩm và bán cho bên thứ ba mà không từ chối nhận hàng của nguyên đơn, đồng nghĩa với việc bị đơn đã chấp nhận toàn bộ số hàng hoá mà nguyên đơn giao cho bị đơn.

Như vậy, theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/VT-KAIYUAN ngày 01/05/2024, thì Công ty Vĩnh Tín chỉ cung cấp mặt hàng là màng nhựa PET cho Công ty KaiYuan về gia công lại. Toàn bộ hàng hóa (màng nhựa PET) phía Công ty KaiYuan trả lại Công ty Vĩnh Tín đã nhận lại đầy đủ (có phiếu nhập kho). Công ty Vĩnh Tín chỉ có trách nhiệm với phần hàng (màng nhựa PET) mà Công ty Vĩnh Tín đã cung cấp cho Công ty KaiYuan theo từng đơn đặt hàng. Hàng hóa sau khi Công ty Kaiyuan gia công Công ty Vĩnh Tín không chịu trách nhiệm. Công ty Vĩnh Tín ký hợp đồng song phương với Công ty KaiYuan và không có bất kỳ một thỏa thuận khác liên quan đến bên thứ 3. Chất lượng hàng hóa đã được hai bên xác nhận mới tiến hành đặt hàng, xuất hàng và thanh toán. Công ty Vĩnh Tín không thể xác định được việc số hàng hóa đã cung cấp cho công ty KaiYuan được Công ty KaiYuan dùng vào mục đích gì, bán cho khách hàng nào, yêu cầu chất lượng giữa KaiYuan và khách hàng ra sao. Bên cạnh đó, đại diện theo pháp luật của Công ty Hoa Phú Việt Nam xác định: Công ty TNHH Vật liệu bao bì Hoa Phú Việt Nam chỉ xác định Công ty trả lại hàng thành phẩm là do hàng bị lỗi, không đáp ứng yêu cầu kiểm nghiệm, còn nguyên nhân từ nguyên liệu nào thì Công ty Hoa Phú Việt Nam không xác định được. Tòa án đã tạm ngừng phiên tòa yêu cầu bị đơn cung cấp các tài liệu chứng cứ chứng minh thiệt hại của Công ty KaiYuan và các tài liệu chứng cứ chứng minh cho yêu cầu phản tố của mình nhưng cho đến thời điểm này, Công ty KaiYuan vẫn không cung cấp được.

Như vậy, ngoài lời trình bày ra, phía bị đơn không đưa ra được bất cứ tài liệu chứng cứ nào để chứng minh các thiệt hại thực tế của Công ty KaiYuan. Bị đơn chỉ đưa ra được các phiếu hoàn trả hàng của Công ty Hoa Phú, nhưng đây là mối quan hệ riêng giữa hai công ty, không liên quan đến Công ty Vĩnh Tín.

Do đó, việc Công ty KaiYuan kết luận hàng hóa không đạt chất lượng (bị khách hàng trả về) đang tồn tại kho Công ty KaiYuan là của Công ty Vĩnh Tín và yêu cầu Công ty Vĩnh Tín bồi thường là không có căn cứ.

Do đó, có đủ cơ sở để kết luận Công ty Vĩnh Tín không thanh toán cho bị đơn số tiền hàng còn lại là vi phạm nghĩa vụ của bên mua thỏa thuận tại Điều 3 của hợp đồng đã ký kết giữa các bên nên cần chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải thanh toán số tiền hàng còn nợ lại cho nguyên đơn; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

3.1. Công ty KaiYuan phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định đối với yêu cầu của Công ty Vĩnh Tín được chấp nhận là: 72.000.000 đồng + 2% x (3.103.558.286 đồng – 2.000.000.000 đồng) = 94.071.166 đồng (làm tròn số thành 94.071.000 đồng)

3.2. Công ty KaiYuan phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định đối với yêu cầu phản tố không được chấp nhận là: 36.000.000 đồng + 3% x (1.788.696.519 đồng – 800.000.000 đồng) = 65.660.895 đồng (làm tròn số thành 65.661.000 đồng).

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ các điều 30, 35, 39, 199, 200, 202, 264, 266, 227, 228 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ các điều 274, 275 Bộ luật dân sự; các điều 24, 50, 55, 306 Luật thương mại

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;

* Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty X với Công ty Y về việc “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”:

- Buộc Công ty Y phải thanh toán cho Công ty X tổng số tiền 3.103.558.286 đồng; bao gồm 2.799.660.286 đồng tiền gốc; tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tạm tính đến ngày 11/2/2026 là: 303.900.000 đồng.

- Công ty Y tiếp tục phải chịu khoản tiền lãi phát sinh chậm trả của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất theo thỏa thuận tại hợp đồng nguyên tắc đã ký kết giữa hai bên là 0,03%/ngày, kể từ ngày 12/2/2026 đến khi Công ty thi hành án xong.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, Công ty Y về việc buộc Công ty X phải bồi thường số tiền hàng bị trả về, số tiền tổn thất, số tiền chi phí mở khuôn, thử nghiệm mẫu và tiền chiếm dụng diện tích kho để hàng của Công ty Kaiyuan là 1.788.696.519 đồng

3. Về án phí:

3.1. Công ty Y phải chịu:

94.071.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu của Công ty X được chấp nhận; phải chịu 65.661.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu phản tố không được chấp nhận. Tổng cộng là: 159.732.000 đồng.

Nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 56.113.000 đồng mà Công ty đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí ký hiệu BLTU/25E, số: 0003292 ngày 10/11/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Bắc Ninh. Công ty Y còn phải nộp thêm số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 103.619.000 đồng.

3.2. Hoàn lại cho Công ty X số tiền 43.996.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp, theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí ký hiệu BLTU/25E, số: 0001919 ngày 16/10/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Bắc Ninh.

* Quy định:

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Nguyên đơn, bị đơn có mặt có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vắng mặt có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết công khai.