- Tranh chấp gì? Các tranh chấp khác — án kinh doanh thương mại — "Công ty T - Công ty L"
- Tòa quyết gì? Không chấp nhận kháng cáo của Công ty L; ông Đinh Văn T; ông Lâm Phi K; ông Đặng Hoàng T; bà Đinh Kim A và bà Nguyễn Thu H.
- Căn cứ chính? Điều 29 NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 12 NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự
| TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LẠNG SƠN | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 04/2026/KDTM-PT Ngày 12-8-2026 V/v tranh chấp hợp đồng kinh tế đối với điều khoản thanh toán và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của hợp đồng; yêu cầu trả lại sổ chứng nhận sở hữu cổ phần. |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LẠNG SƠN
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Lương Thị Nguyệt.
Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Hoa;
Ông Vi Đức Trí
- Thư ký phiên tòa: Bà Đỗ Thu Nga - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn tham gia phiên toà: Bà Hoàng Thị Loan - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 22 tháng 7 năm 2026 và 12 tháng 8 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số: 02/2026/TLPT- KDTM ngày 02 tháng 4 năm 2026 về việc Tranh chấp hợp đồng kinh tế đối với điều khoản thanh toán và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của hợp đồng; yêu cầu trả lại sổ chứng nhận sở hữu cổ phần.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/DS-ST ngày 11 tháng 02 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 4 - Lạng Sơn bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 27/2026/QĐ-PT ngày 13-5-2026; Quyết định hoãn phiên toà số 02/2026/QĐ-PT ngày 02-6-2026; Quyết định hoãn phiên toà số 05/2026/QĐ-PT ngày 24-6-2026; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 01/QĐPT-KDTM ngày 22-7-2026, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty T; địa chỉ trụ sở: Số xx, đường T, phường T, tỉnh Lạng Sơn.
Người đại diện theo pháp luật Công ty T: Ông Lý Xuân T; Căn cước công dân số: 020061000xxx; ngày cấp: 11/4/2021; nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị; có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Chu Thị Nguyễn P – Luật sư Văn phòng luật sư N; địa chỉ: Số xx đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Lạng Sơn; có mặt.
- Bị đơn: Công ty L; địa chỉ trụ sở: Thôn N, xã H, tỉnh Lạng Sơn.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Đinh Văn T; Căn cước công dân số: 040060012xxx; ngày cấp: 28/6/2021; nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên; vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thanh H, vắng mặt. Bà Lã Thị Thu H; Căn cước công dân số: 001176021xxx; ngày cấp: 15/3/2023; nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội, có mặt và ông Lê Đức M; Căn cước công dân số: 038089053xxx; ngày cấp: 14/9/2021; nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội, có mặt.
Địa chỉ liên hệ: Công ty Luật T, số xx, đường T, phường C, thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền ngày 07/7/2025).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Trần Anh K, ông Nguyễn Thanh H - Luật sư Công ty Luật T; địa chỉ: Số xx, đường T, phường C, thành phố Hà Nội, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội (Ông Trần Anh K, có mặt; ông Nguyễn Thanh H, vắng mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập:
1. Ông Đinh Văn T, sinh năm 1960; Căn cước công dân số: 040060012xxx; ngày cấp: 28/6/2021; nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội; địa chỉ: Phòng 1803, tầng 18, Tòa nhà xx, khu xx, phố H, phường Y, thành phố Hà Nội; vắng mặt.
Người đại diện hợp pháp của ông Đinh Văn T: Ông Nguyễn Thanh H, ông Lê Đức M; địa chỉ liên hệ: Công ty Luật T, số xx, đường T, phường C, thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền ngày 17/7/2025); ông Nguyễn Thanh H, vắng mặt; ông Lê Đức M, có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Đinh Văn T: Ông Trần Anh K, ông Nguyễn Thanh H - Luật sư Công ty Luật T; địa chỉ: Số xx, đường T, phường C, thành phố Hà Nội, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; ông Nguyễn Thanh H, vắng mặt; ông Trần Anh K, có mặt.
2. Ông Lâm Phi K, sinh năm 1958; Căn cước công dân số: 020058002xxx; ngày cấp 07/9/2021; nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội; địa chỉ: Số nhà xx, đường T, phường T, tỉnh Lạng Sơn; vắng mặt.
3. Ông Đặng Hoàng T, sinh năm 1967; Căn cước công dân số: 020067007xxx; ngày cấp: 03/5/2023; nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội; địa chỉ: Số nhà xx, đường B, phường K, tỉnh Lạng Sơn; vắng mặt.
Người đại diện hợp pháp của ông Lâm Phi K và ông Đặng Hoàng T: Ông Nguyễn Thanh H, ông Lê Đức M; địa chỉ liên hệ: Công ty Luật T, số xx, đường T, phường C, thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền ngày 09/7/2025); ông Nguyễn Thanh H, vắng mặt; ông Lê Đức M, có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Lâm Phi K và ông Đặng Hoàng T: Ông Trần Anh K, ông Nguyễn Thanh H - Là luật sư Công ty Luật T; địa chỉ: Số xx, đường T, phường C, thành phố Hà Nội, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; ông Nguyễn Thanh H, vắng mặt; ông Trần Anh K, có mặt.
4. Bà Nguyễn Thu H, sinh năm 1984; Căn cước công dân số: 020184000xxx; ngày cấp: 10/5/2021; nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội; địa chỉ: Số xx, nhà xx, phố H, phường L, thành phố Hà Nội; vắng mặt.
5. Bà Đinh Kim A, sinh năm 1963; Căn cước công dân số: 020163005xxx; ngày cấp 28/06/2021; nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội; địa chỉ: Phòng xx, tầng xx, Tòa nhà xx, khu đô thị Đ, phường Y, thành phố Hà Nội; vắng mặt.
Người đại diện hợp pháp của bà Nguyễn Thu H và bà Đinh Kim A: Bà Lã Thị Thu H – Luật sư Công ty Luật T; địa chỉ: Số xx, đường T, phường C, thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền ngày 16/02/2023); có mặt.
- Người kháng cáo: Công ty L, là bị đơn; ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi K, bà Nguyễn Thu H, ông Đinh Văn T, bà Đinh Kim A, là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Bản án sơ thẩm và tài liệu có trong hồ sơ, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Năm 2017, Công ty T (viết tắt là Công ty T) ký 03 hợp đồng kinh tế bán gỗ keo, bạch đàn cho Công ty W (Công ty W), nay là Công ty L (viết tắt là Công ty L) với tổng giá trị là 16.446.560.000 đồng; Cụ thể: Hợp đồng kinh tế số 11/2017/HĐKT ngày 02/01/2017 (viết tắt là Hợp đồng số 11) có giá trị 5.468.255.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 12/2017/HĐKT ngày 07/01/2017 (viết tắt là Hợp đồng số 12) có giá trị 5.681.000.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 13/2017/HĐKT ngày 12/01/2017 (viết tắt là Hợp đồng số 13) có giá trị 5.297.305.000 đồng. Tháng 7/2017, hai bên đã chốt công nợ, theo đó Công ty L còn nợ Công ty T 16.446.560.000 đồng nhưng cho đến năm 2023 Công ty L chỉ trả được 2.382.000.000 đồng. Công ty T khởi kiện yêu cầu Công ty L thanh toán ttoongr số tiền là 37.150.918.000 đồng; trong đó số tiền nợ gốc 14.064.560.000 đồng, tiền lãi với mức lãi suất 0,05%/ngày/nợ gốc tính đến hết ngày 11/02/2026 là 23.096.358.000 đồng và tiền lãi phát sinh kể từ ngày 13/02/2026 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ, trường hợp Công ty L không trả được nợ, đề nghị phát mại tài sản thế chấp là 412.169 cổ phần của ông Đinh Văn T, ông Lâm Phi K, ông Đặng Hoàng T, bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A tại Công ty T.
Tại cấp sơ thẩm
Nguyên đơn Công ty T và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Từ năm 2013, Công ty T đã thực hiện kinh doanh theo hình thức “giao khoán”. Theo đó, nếu bộ phận, Chi nhánh hoặc cá nhân nhận khoán vay tiền của Công ty để tự kinh doanh, tự chịu trách nhiệm thì phải nộp về công ty 01% trên doanh số bán hàng. Bản thân ông Đinh Văn T đã nhiều lần nhận kinh doanh “giao khoán” theo quy định của Công ty. Thời điểm năm 2017, ông Đinh Văn T là Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty T, đồng thời là Chủ tịch Hội đồng thành viên và là người đại diện theo pháp luật của Công ty W (nay là Công ty L).
Năm 2017, Công ty T và Công ty W (nay là Công ty L; sau đây gọi tắt là Công ty L) đã ký kết các hợp đồng kinh tế để mua bán gỗ keo, bạch đàn, cụ thể:
- Hợp đồng kinh tế số 11/2017/HĐKT ngày 02/01/2017 mua bán gỗ keo, bạch đàn có giá trị: 5.468.255.000 đồng.
- Hợp đồng kinh tế số 12/2017/HĐKT ngày 07/01/2017 mua bán gỗ keo, bạch đàn có giá trị: 5.681.000.000 đồng.
- Hợp đồng kinh tế số 13/2017/HĐKT ngày 12/01/2017 mua bán gỗ keo, bạch đàn có giá trị: 5.297.305.000 đồng.
Tổng giá trị của 03 hợp đồng là 16.446.560.000 đồng.
Sau khi ký kết 03 hợp đồng, Công ty T đã chuyển toàn bộ số tiền hàng cho Công ty K (sau đây gọi tắt là Công ty K) theo các hóa đơn mà Công ty K phát hành, việc chuyển tiền đến Công ty K là do Công ty L chỉ định với tổng số tiền 15.490.400.000 đồng.
Theo Điều 5 của các hợp đồng nêu trên, hai bên cam kết: Công ty L nhận hàng vào tháng 01/2017 và sẽ thanh toán toàn bộ tiền hàng cho Công ty T trong tháng 7/2017. Căn cứ vào các Hợp đồng đã ký, Công ty T đã phát hành 03 hóa đơn Giá trị gia tăng cho Công ty L với tổng giá trị tiền hàng là 16.446.560.000 đồng.
Đến hạn thanh toán, hai bên đã đối chiếu công nợ; Công ty L thừa nhận còn nợ Công ty T hơn 16 tỷ đồng.
Nguyên đơn liên tục hàng tháng, hàng năm có các văn bản hoặc làm việc trực tiếp nhằm đốc thúc thanh toán nợ; Công ty L có văn bản phúc đáp, làm việc đưa ra rất nhiều lý do nhằm khất lần, kéo dài thời gian nhằm đối phó với cơ quan pháp luật và cố tình chiếm dụng vốn của Công ty T. Kết thúc tháng 7/2017, khi đến thời hạn thanh toán, hai bên đã chốt công nợ. Công ty L hoàn toàn có đủ điều kiện trả nợ và đã nhiều lần ký cam kết, hứa hẹn trả nợ sau mỗi lần trả nợ “nhỏ giọt”, cụ thể:
Năm 2017, Công ty L trả 02 lần được 250.000.000 đồng, năm 2018 trả 09 lần được 572.000.000 đồng, năm 2019 trả 10 lần được tổng 475.000.000 đồng, năm 2020 trả được 06 lần tổng 280.000.000 đồng, năm 2021 trả 06 lần được 395.000.000 đồng, năm 2022 trả 06 lần được 370.000.000 đồng và gần đây nhất năm 2023 trả 03 lần được 50.000.000 đồng (trong đó, ngày 01/8/2023, Công ty L đã thanh toán cho Công ty T 10.000.000 đồng, sau khi đã xét xử sơ thẩm lần đầu). Tổng cộng từ năm 2017 đến 2023, Công ty L đã trả nợ được số tiền nợ gốc là 2.392.000.000 đồng. Kể từ ngày 02/8/2023 đến nay, Công ty L không trả cho Công ty T bất kỳ khoản tiền nợ gốc, nợ lãi nào nữa.
Tính đến ngày xét xử sơ thẩm (ngày 11/02/2026), Công ty L còn nợ Công ty T số tiền nợ gốc là 14.054.560.000 đồng; số tiền nợ lãi tính đến hết ngày 11/02/2026 là: 23.096.358.000 đồng (đã làm tròn số). Tổng số tiền Công ty L còn nợ Công ty T tính đến hết ngày 11/02/2026 là 37.150.918.000 đồng.
Công ty T giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Cụ thể:
1. Buộc Công ty L phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T tổng số tiền còn nợ là 37.150.918.000 đồng theo các Hợp đồng kinh tế số 11, 12 và 13/2017/HĐKT đã ký kết lần lượt vào các ngày 02, 07 và 12/01/2017, trong đó:
- Số tiền nợ gốc 14.054.560.000đ (mười bốn tỷ, không trăm năm mươi tư triệu, năm trăm sáu mươi nghìn đồng);
- Số tiền nợ lãi phát sinh do vi phạm hợp đồng, chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán được tính kể từ thời điểm theo Điều 5 của hợp đồng (thời hạn thanh toán của Công ty L là trong vòng 170 ngày kể từ ngày Công ty T chuyển tiền cho Công ty K) với mức lãi suất 0,05%/ngày/nợ gốc tính đến hết ngày 11/02/2026 là 23.096.358.000 đồng.
- Tiền lãi phát sinh kể từ ngày 12/02/2026 (ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm) cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ theo thỏa thuận trong 03 hợp đồng.
2. Trường hợp Công ty L không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ số tiền nợ của 03 hợp đồng kinh tế số 11, 12, 13 đã ký kết thì Công ty T có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm là số 412.169 cổ phần để thu hồi đủ khoản tiền nợ phải thanh toán theo quy định, cụ thể:
2.1. Số cổ phần thuộc sở hữu của ông Đinh Văn T và số cổ phần do ông Đinh Văn T nhận ủy quyền trực tiếp thế chấp, gồm:
- Số 132.300 cổ phần thuộc sở hữu của ông Đinh Văn T (trong đó 30.000 cổ phần sở hữu từ ngày 04/5/2015, được ông Thành thế chấp ngày 05/10/2015; 100.000 cổ phần ông Đinh Văn T nhận chuyển nhượng của bà Nguyễn Thu H ngày 23/6/2016 và 2.300 cổ phần ông Đinh Văn T nhận chuyển nhượng của bà Đinh Hồng Vân ngày 06/6/2016).
- Số cổ phần ông Đinh Văn T nhận ủy quyền của bà Nguyễn Thu H 54.500 cổ phần và của bà Đinh Kim A 3.300 cổ phần, trực tiếp thế chấp vào ngày 05/10/2015.
2.2. Số 97.000 cổ phần của ông Lâm Phi K sở hữu ngày 04/5/2015, trực tiếp thế chấp ngày 08/3/2016.
2.3. Số 125.069 cổ phần của ông Đặng Hoàng T sở hữu ngày 20/5/2015, trực tiếp thế chấp ngày 08/3/2016.
Số cổ phần và các quyển Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần hiện do Công ty T quản lý, nắm giữ theo các Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 05/10/2015 và ngày 08/3/2016 giữa bên giao ông Đinh Văn T, ông Lâm Phi K, ông Đặng Hoàng T với bên nhận có đại diện của Công ty T.
Trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm không đủ thanh toán khoản nợ thì Công ty L có nghĩa vụ phải tiếp tục thanh toán cho đến khi trả hết khoản nợ.
Về chi phí tố tụng trong giai đoạn tố tụng trước đây (vụ án thụ lý số 03/2021/TLST-KDTM ngày 14/5/2021 của Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn), nguyên đơn tự nguyện chịu toàn bộ chi phí.
Bị đơn Công ty W, nay là Công ty L trình bày:
Bị đơn hoàn toàn không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của Công ty T. Bị đơn thừa nhận đã ký kết và cùng thực hiện 03 hợp đồng kinh tế số 11, 12, 13 vào tháng 01/2017 như nguyên đơn trình bày là đúng; tuy nhiên do hợp đồng số 12, 13, bị đơn chưa thanh toán cho nguyên đơn bất kỳ khoản tiền nào nên yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu, đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với Hợp đồng số 12, 13, do đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Theo quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ của nguyên đơn, Điều 131, Điều 407 Bộ luật Dân sự, các hợp đồng số 11, 12, 13 là các hợp đồng vô hiệu do không được Hội đồng quản trị của nguyên đơn phê chuẩn trước khi ký kết hợp đồng nên không làm phát sinh, thay đổi quyền, nghĩa vụ dân sự của hai bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
Điều 8 của 03 hợp đồng quy định “Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng”, phải được hiểu là điều khoản phạt vi phạm hợp đồng và mức phạt vi phạm không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, theo quy định tại Điều 300 và 301 Luật Thương mại. Trong hợp đồng, hai bên thỏa thuận về mức phạt vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng là vô hiệu. Nguyên đơn cho rằng Điều 8 của hợp đồng quy định về lãi suất chậm thanh toán là không có căn cứ pháp lý, đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về thanh toán tiền lãi.
Hợp đồng số 11, 12, 13 là các hợp đồng không có điều khoản về tài sản bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của các bên tham gia giao dịch. Bị đơn cũng không yêu cầu bất kỳ bên thứ ba nào đứng ra dùng tài sản cá nhân để bảo đảm nghĩa vụ cho bị đơn đối với 03 hợp đồng nêu trên. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (ông Đinh Văn T, ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi K, bà Đinh Kim A, bà Nguyễn Thu H) không ký văn bản bảo lãnh/thế chấp hoặc ủy quyền bảo lãnh/thế chấp tài sản của mình để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán cho bị đơn khi thực hiện 03 hợp đồng với nguyên đơn. Do đó, nguyên đơn không có quyền yêu cầu xử lý số cổ phần của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
Người đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập ông Đinh Văn T trình bày:
Ông Đinh Văn T đang sở hữu 132.300 cổ phần của Công ty T. Quá trình sở hữu cổ phần, ông Đinh Văn T chưa bao giờ ký hợp đồng thế chấp cổ phần hay văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán với Công ty T rằng sẽ dùng 132.300 cổ phần để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán cho Công ty L khi ký kết các hợp đồng kinh tế với Công ty T. Ông Đinh Văn T cũng không sử dụng cổ phần của các bà Đinh Kim A, bà Nguyễn Thu H tại Công ty T để bảo lãnh/thế chấp bảo đảm nghĩa vụ cho bị đơn tại các hợp đồng số 11, 12, 13 với nguyên đơn.
Hợp đồng số 11, 12, 13 là các hợp đồng không có điều khoản về tài sản bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của các bên tham gia giao dịch. Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 05/10/2015 và Biên bản ngày 08/3/2016 không phải là Hợp đồng thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ của bị đơn khi thực hiện hợp đồng số 11, 12, 13 với nguyên đơn.
Các sổ chứng nhận sở hữu cổ phần của ông Đinh Văn T, bà Đinh Kim A, bà Nguyễn Thu H được ông Đinh Văn T giao cho nguyên đơn với tư cách là Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty T, không phải với tư cách đại diện theo pháp luật của bị đơn; việc bàn giao với mục đích để chuẩn bị cho việc thực hiện Quy chế hoạt động và quản lý nội bộ của Công ty T ban hành năm 2015, không liên quan đến việc bảo đảm thực hiện nghĩa vụ cho bị đơn khi thực hiện 03 hợp đồng số 11, 12, 13.
Ông Đinh Văn T hoàn toàn không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của Công ty T về việc yêu cầu cơ quan Thi hành án xử lý 132.300 cổ phần của ông Đinh Văn T. Ông Đinh Văn T giữ nguyên yêu cầu độc lập về việc buộc Công ty T trả lại cho ông Đinh Văn T Giấy chứng nhận sở hữu 132.300 cổ phần của Công ty T.
Người đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập ông Lâm Phi K, ông Đặng Hoàng T trình bày:
Ông Lâm Phi K đang sở hữu 97.000 cổ phần, ông Đặng Hoàng T đang sở hữu 125.069 cổ phần của Công ty T. Quá trình sở hữu cổ phần, ông Lâm Phi K và ông Đặng Hoàng T chưa bao giờ ký hợp đồng thế chấp cổ phần hay văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán với Công ty T rằng sẽ dùng 97.000 cổ phần của ông Lâm Phi K và 125.069 cổ phần của ông Đặng Hoàng T để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán cho Công ty L khi ký kết các hợp đồng với Công ty T.
Hợp đồng số 11, 12, 13 là các hợp đồng không có điều khoản về tài sản bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của các bên tham gia giao dịch. Ông Lâm Phi K và ông Đặng Hoàng T không thực hiện việc bảo lãnh/thế chấp tài sản của mình để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ của bị đơn theo các hợp đồng số 11, 12, 13 với nguyên đơn. Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 08/3/2016 giữa ông Lâm Phi K, ông Đặng Hoàng T và nguyên đơn không phải là Hợp đồng thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ cho bị đơn khi thực hiện hợp đồng số 11, 12 ,13 với nguyên đơn.
Ông Lâm Phi K, ông Đặng Hoàng T hoàn toàn không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của Công ty T về việc yêu cầu cơ quan Thi hành án xử lý 97.000 cổ phần của ông Lâm Phi K và 125.069 cổ phần của ông Đặng Hoàng T.
Ông Lâm Phi K và ông Đặng Hoàng T giữ nguyên yêu cầu độc lập về việc buộc Công ty T trả lại cho ông Lâm Phi K Giấy chứng nhận sở hữu 97.000 cổ phần và trả lại cho ông Đặng Hoàng T Giấy chứng nhận sở hữu 125.069 cổ phần của Công ty T.
Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (có yêu cầu độc lập) bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A trình bày:
Bà Nguyễn Thu H đang sở hữu 54.500 cổ phần, bà Đinh Kim A đang sở hữu 3.300 cổ phần của Công ty T. Quá trình sở hữu cổ phần, bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A đã giao Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần cho ông Đinh Văn T và ủy quyền cho ông Đinh Văn T được toàn quyền sử dụng số cổ phần của bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A, nhưng không có nội dung về việc đồng ý cho ông Đinh Văn T được quyền thế chấp cổ phần của bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A cho bên thứ ba nào khác.
Bà Nguyễn Thu H và bà Đinh Kim A ký giấy ủy quyền ngày 01/10/2015 cho ông Đinh Văn T về việc cho phép ông Đinh Văn T toàn quyền sử dụng cổ phần, nhưng không có nội dung về việc đồng ý cho ông Đinh Văn T được toàn quyền thế chấp cổ phần của bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A cho bên thứ ba. Căn cứ theo Điều 189 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định “Quyền sử dụng là quyền khai thác công dụng, hưởng hoa lợi, lợi tức từ tài sản” nên ông Đinh Văn T không có quyền thế chấp cổ phần của bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A cho nguyên đơn.
Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 05/10/2015 giữa ông Đinh Văn T và nguyên đơn không phải là hợp đồng thế chấp tài sản. Ông Đinh Văn T cũng thừa nhận ông không thế chấp cổ phần của bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A cho nguyên đơn.
Bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A hoàn toàn không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của Công ty T về việc yêu cầu cơ quan Thi hành án xử lý 54.500 cổ phần của bà Nguyễn Thu H và 3.300 cổ phần của bà Đinh Kim A.
Bà Nguyễn Thu H và bà Đinh Kim A giữ nguyên yêu cầu độc lập về việc buộc Công ty T trả lại cho bà Nguyễn Thu H Giấy chứng nhận sở hữu 54.000 cổ phần và trả lại cho bà Đinh Kim A sổ chứng nhận sở hữu 3.300 cổ phần của Công ty T.
Đại diện theo pháp luật của Công ty K (gọi tắt là Công ty K) trình bày:
Khoảng thời gian từ năm 2015 đến 2017, Công ty K có ký kết nhiều hợp đồng với Công ty T để bán lâm sản, trong đó có Hợp đồng kinh tế số 01/2017/HĐKT ngày 02/01/2017, số 02/2017/HĐKT ngày 07/01/2017 và số 03/2017/HĐKT ngày 12/01/2017 về việc mua bán gỗ keo, bạch đàn rừng trồng với tổng giá trị là 15.490.400.000 đồng.
Công ty K và Công ty T đã thực hiện theo đúng các hợp đồng đã ký kết, địa điểm giao nhận hàng hai bên thỏa thuận nơi tập kết gỗ tại kho của Công ty W (nay là Công ty L), có biên bản giao nhận hàng đầy đủ. Sau khi giao nhận hàng, Công ty T đã chuyển khoản thanh toán đầy đủ toàn bộ tiền hàng. Công ty K và Công ty T đã thực hiện xong các hợp đồng, không còn quyền lợi, nghĩa vụ gì liên quan.
Người làm chứng bà Ma Thị X (nguyên là lãnh đạo phòng kinh doanh của Công ty T giai đoạn từ năm 2015-2018, đã nghỉ hưu từ tháng 6/2018) trình bày: Theo chức năng, nhiệm vụ của Phòng kinh doanh, bà được biết trước năm 2017, hai công ty đã ký kết, thực hiện rất nhiều hợp đồng kinh doanh mua bán lâm sản. Đến đầu năm 2017, hai công ty có ký 03 hợp đồng kinh tế số 11, 12, 13 để mua bán gỗ keo, bạch đàn. Công ty W đã nhận hàng vào tháng 01/2017 và sẽ phải thanh toán toàn bộ tiền hàng cho Công ty T trong tháng 7/2017, phía Công ty T cũng đã phát hành 03 hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty W (nay là Công ty L) với tổng giá trị tiền hàng là 16.446.560.000 đồng. Công ty L có trả nợ nhưng với số tiền rất ít, nhằm chiếm dụng vốn.
Người làm chứng ông Nông Kim T (Kế toán trưởng Công ty T) trình bày: Từ tháng 10/2015 đến hết năm 2016, Công ty T và Công ty W (nay là Công ty L) do ông Đinh Văn T là đại diện theo pháp luật đã ký, thực hiện 11 hợp đồng kinh tế để mua bán gỗ keo, bạch đàn (năm 2015 ký 04 hợp đồng trị giá 20.519.240.000 đồng, năm 2016 thực hiện 07 hợp đồng trị giá 36.880.326.500 đồng). Công ty W đã thanh toán hợp đồng cho Công ty T năm 2015 số tiền 5.088.500.000 đồng, năm 2016 là 36.395.540.000 đồng và đến ngày 04/3/2017 Công ty W đã thanh toán hết số nợ còn lại 15.915.526.500 đồng của năm 2016 cho Công ty T.
Việc tháng 01/2017, hai bên ký kết 03 Hợp đồng số 11, 12, 13 và quá trình thực hiện hợp đồng này cũng đúng như nguyên đơn và bà Ma Thị X trình bày. Đến hạn thanh toán, hai bên đã nhiều lần đối chiếu công nợ, Công ty W đã xác nhận nợ, không phản đối. Việc Công ty W phải chịu tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán theo thỏa thuận tại các hợp đồng với mức 0,05%/ngày/số tiền chậm thanh toán là đúng theo thỏa thuận của các bên. Để đảm bảo cho việc thực hiện các hợp đồng kinh tế với Công ty T, ông Đinh Văn T đã tự nguyện thế chấp các tài sản là cổ phần của cá nhân ông Đinh Văn T và một số cá nhân khác ủy quyền cho ông Đinh Văn T.
Người làm chứng ông Ngô H (từ năm 2010 đến nay là thành viên Hội đồng quản trị, Phó Tổng Giám đốc Công ty T) trình bày: Việc ký kết các hợp đồng mua bán giữa Công ty T và Công ty L diễn ra nhiều lần, trong thời gian dài từ năm 2015, 2016. Ngoài ra, Công ty T còn giao dịch với nhiều công ty, cá nhân, doanh nghiệp khác để thực hiện hoạt động kinh doanh theo chủ trương giao khoán, các thành viên của công ty, nhất là thành viên Hội đồng quản trị chủ động tìm kiếm thị trường, kinh doanh sinh lời. Trước khi ký kết 03 hợp đồng tháng 01/2017, Tổng giám đốc ông Đặng Trung L đã thực hiện việc báo cáo, xin ý kiến và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị công ty (trong đó có ông Đinh Văn T, khi đó là Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị). Việc ông Đinh Văn T là thành viên Hội đồng quản trị Công ty T và là chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty W cùng ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi K (thành viên Hội đồng quản trị, thành viên góp vốn lớn) tự nguyện đưa số cổ phần thuộc quyền sở hữu hoặc được ủy quyền để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán có từ trước năm 2017. Do Công ty L vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên Công ty T yêu cầu xử lý tài sản thế chấp là đúng quy chế hoạt động và đúng thỏa thuận của các hợp đồng trên.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 02 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 4 - Lạng Sơn đã quyết định:
* Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T:
1. Công ty L phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T tổng số tiền còn nợ 37.150.918.000đ (ba mươi bẩy tỷ, một trăm năm mươi triệu, chín trăm mười tám nghìn đồng) theo các Hợp đồng kinh tế số 11-12-13/2017/HĐKT đã ký kết lần lượt vào các ngày 02, 07 và 12 tháng 01 năm 2017, trong đó:
- Số tiền nợ gốc 14.054.560.000đ (mười bốn tỷ, không trăm năm mươi tư triệu, năm trăm sáu mươi nghìn đồng) (Tổng giá trị của 03 hợp đồng kinh tế phải thanh toán là 16.446.560.000 đồng, tuy nhiên kể từ tháng 01/2017 đến ngày 01/8/2023, Công ty L đã thanh toán số tiền 2.392.000.000 đồng và được Công ty T xác nhận trừ vào tiền nợ gốc).
- Số tiền nợ lãi phát sinh do vi phạm hợp đồng, chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 23.096.358.000đ (hai mươi ba tỷ, không trăm chín mươi sáu triệu, ba trăm năm mươi tám nghìn đồng).
Phương thức, thời hạn thanh toán: Công ty L có nghĩa vụ thanh toán một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật cho Công ty T.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi chậm trả của số tiền nợ gốc còn phải thanh toán với mức lãi suất 0,05%/ngày (18%/năm) theo thoả thuận của các bên trong các Hợp đồng kinh tế số 11-12-13/2017/HĐKT đã ký kết, thực hiện lần lượt vào các ngày 02, 07 và 12/01/2017, nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Trường hợp Công ty L không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ số tiền nợ của 03 hợp đồng kinh tế số 11-12-13/2017/HĐKT đã ký kết, thực hiện lần lượt vào các ngày 02, 07 và 12/01/2017 thì Công ty T có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản đảm bảo là số 412.169 (bốn trăm mười hai nghìn, một trăm sáu mươi chín) cổ phần để thu hồi đủ khoản tiền nợ phải thanh toán theo quy định, cụ thể:
2.1. Số cổ phần thuộc sở hữu của ông Đinh Văn T và số cổ phần do ông Đinh Văn T nhận ủy quyền trực tiếp thế chấp, gồm:
- Số 132.300 cổ phần thuộc sở hữu trực tiếp của ông Đinh Văn T (trong đó có 30.000 cổ phần sở hữu từ ngày 04/5/2015, được ông Thành thế chấp ngày 05/10/2015 và 100.000 cổ phần đã nhận chuyển nhượng của bà Nguyễn Thu H ngày 23/6/2016 cùng với 2.300 cổ phần đã nhận chuyển nhượng của bà Đinh Hồng Vân ngày 06/6/2016).
- Số cổ phần do ông Đinh Văn T nhận ủy quyền trực tiếp thế chấp vào ngày 05/10/2015 của bà Nguyễn Thu H 54.500 cổ phần và của bà Đinh Kim A 3.300 cổ phần.
2.2. Số 97.000 cổ phần của ông Lâm Phi K sở hữu ngày 04/5/2015, trực tiếp thế chấp ngày 08/3/2016.
2.3. Số 125.069 cổ phần của ông Đặng Hoàng T sở hữu ngày 20/5/2015, trực tiếp thế chấp ngày 08/3/2016.
Số cổ phần và các quyển Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần hiện do Công ty T quản lý, nắm giữ theo các Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 05/10/2015 và ngày 08/3/2016 giữa bên giao ông Đinh Văn T, ông Lâm Phi K, ông Đặng Hoàng T với bên nhận có đại diện của Công ty T.
Trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm không đủ thanh toán khoản nợ thì Công ty L có nghĩa vụ phải tiếp tục thanh toán cho đến khi trả hết khoản nợ.
* Không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Đinh Văn T về việc buộc Công ty T trả lại cho ông Đinh Văn T Giấy chứng nhận sở hữu 132.300 cổ phần của Công ty T.
* Không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Lâm Phi K về việc buộc Công ty T trả lại cho ông Lâm Phi K Giấy chứng nhận sở hữu 97.000 cổ phần của Công ty T.
* Không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Đặng Hoàng T về việc buộc Công ty T trả lại cho ông Đặng Hoàng T Giấy chứng nhận sở hữu 125.069 cổ phần của Công ty T.
* Không chấp nhận yêu cầu độc lập của bà Đinh Kim A về việc buộc Công ty T trả lại cho bà Đinh Kim A Sổ chứng nhận sở hữu 3.300 cổ phần của Công ty T.
* Không chấp nhận yêu cầu độc lập của bà Nguyễn Thu H về việc buộc Công ty T trả lại cho bà Nguyễn Thu H Sổ chứng nhận sở hữu 54.500 cổ phần của Công ty T.
3. Giải quyết các yêu cầu có liên quan: Không chấp nhận yêu cầu đề nghị áp dụng thời hiệu của bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (có yêu cầu phản tố) với lý do nguyên đơn khởi kiện khi đã hết thời hiệu để đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
*Trong thời hạn luật định, bị đơn Công ty L người đại diện theo pháp luật là ông Đinh Văn T, người đại diện theo uỷ quyền là bà Lã Thị Thu H đề nghị cấp phúc thẩm xem xét huỷ bản án sơ thẩm để xem xét lại theo đúng quy định của pháp luật.
Ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi K, bà Nguyễn Thu H, ông Đinh Văn T, bà Đinh Kim A và người đại diện hợp pháp của các đương sự nêu trên, đề nghị cấp phúc thẩm xem xét huỷ bản án sơ thẩm để xem xét lại theo đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa phúc thẩm,
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo, đề nghị xác định lại quan hệ pháp luật là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản không phải tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại về Hợp đồng, xem xét hiệu lực của 3 hợp đồng kinh tế, hiệu lực của giao dịch đảm bảo, phạm vi tài sản đảm bảo, không chấp nhận yêu cầu tính lãi chậm thanh toán; không nhất trí xử lý 412.169 cổ phần vì không có căn cứ pháp lý chứng minh việc thế chấp hoặc bảo lãnh bằng cổ phần, vụ án có tình huống pháp lý giống án lệ 81/2025/AL, đề nghị áp dụng. Đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm do có nhiều sai sót trong việc xác định quan hệ pháp luật, đánh giá chứng cứ và áp dụng pháp luật.
Ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi K, bà Nguyễn Thu H, ông Đinh Văn T, bà Đinh Kim A do người đại diện theo ủy quyền, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trình bày vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.
Nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn phát biểu ý kiến về việc chấp hành pháp luật tố tụng và giải quyết vụ án cụ thể như sau:
Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Quá trình thụ lý, giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa chấp hành đúng quy định tại các Điều 285, 286, 290, 292 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Đối với các đương sự, đã thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định tại các Điều 70, 71, 72, 73 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Về việc kháng cáo: Kháng cáo của bị đơn, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong thời hạn theo quy định tại các Điều 273, 280 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Xét kháng cáo của bị đơn, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, yêu cầu hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 11/02/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 4 - Lạng Sơn.
Về nội dung: Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 11/02/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 4 - Lạng Sơn quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Kháng cáo của bị đơn, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan yêu cầu hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm là không có cơ sở chấp nhận.
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 11/02/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 4 - Lạng Sơn.
Án phí dân sự phúc thẩm: Căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 12; khoản 1, 7 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án. Kháng cáo không được chấp nhận, người kháng cáo phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm; người kháng cáo ông Đinh Văn T, bà Đinh Kim A là người cao tuổi, có đơn xin miễn án phí nên được miễn án phí theo quy định.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về thủ tục tố tụng: Phiên tòa phúc thẩm đã được triệu tập hợp lệ, người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty L và một số người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt nhưng đã có mặt người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng. Căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt những người này là đúng quy định pháp luật.
Xét nội dung yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty L; ông Lâm Phi K, ông Đinh Văn T, ông Đặng Hoàng T là những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập; bà Đinh Kim A, bà Nguyễn Thu H là những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan kháng cáo toàn bộ, đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại, Hội đồng xét xử thấy rằng:
Về quan hệ pháp luật tranh chấp và tư cách tham gia tố tụng: Công ty T khởi kiện yêu cầu Công ty L thanh toán tiền hàng còn nợ phát sinh từ 03 hợp đồng kinh tế số 11/2017/HĐKT ngày 02/01/2017, số 12/2017/HĐKT ngày 07/01/2017 và số 13/2017/HĐKT ngày 12/01/2017; đồng thời yêu cầu xử lý tài sản được các cá nhân dùng để bảo đảm cho nghĩa vụ thanh toán của Công ty L. Đây là tranh chấp phát sinh từ hoạt động mua bán hàng hóa giữa các công ty, thuộc quan hệ tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa và tranh chấp về thực hiện nghĩa vụ bảo đảm. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp, thẩm quyền giải quyết và tư cách tham gia tố tụng của các đương sự là đúng. Việc bị đơn cho rằng nguyên đơn “đòi tài sản” và Tòa án xác định sai quan hệ pháp luật là không có căn cứ. Đối tượng chính của vụ án là nghĩa vụ thanh toán tiền hàng của Công ty L; yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm là yêu cầu phát sinh trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán.
Về các hợp đồng mua bán hàng hóa và nghĩa vụ thanh toán: Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện Công ty T và Công ty L (trước đây là Công ty W) đã ký 03 hợp đồng kinh tế gồm:
Hợp đồng kinh tế số 11/2017/HĐKT ngày 02/01/2017, giá trị 5.468.255.000 đồng; Hợp đồng kinh tế số 12/2017/HĐKT ngày 07/01/2017, giá trị 5.681.000.000 đồng; Hợp đồng kinh tế số 13/2017/HĐKT ngày 12/01/2017, giá trị 5.297.305.000 đồng (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 11, 12, 13); tổng trị giá trị 16.446.560.000 đồng.
Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty T đã thực hiện nghĩa vụ giao hàng; Công ty L đã nhận hàng và việc mua bán được các bên thực hiện trên thực tế. Việc thanh toán tiền hàng được thực hiện theo phương thức do Công ty L chỉ định, trong đó Công ty T đã chuyển tiền cho Công ty K theo các hóa đơn do Công ty này phát hành. Đặc biệt, sau khi phát sinh nghĩa vụ thanh toán, chính Công ty W đã có Công văn số 09 ngày 09/9/2017 xác nhận số tiền còn nợ theo các Hợp đồng số 11, 12 và 13 là đúng.
Tại Biên bản làm việc ngày 13/10/2017, Công ty W tiếp tục xác nhận còn nợ tiền hàng của Công ty T theo các Hợp đồng số 11, 12 và 13 với số tiền 16.346.500.000 đồng.
Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 05/01/2018, hai bên tiếp tục đối chiếu, xác nhận số dư công nợ đầu năm là 16.446.560.000 đồng, Công ty L đã thanh toán 250.000.000 đồng, số dư cuối năm là 16.196.560.000 đồng. Như vậy, việc giao kết, thực hiện các hợp đồng, việc Công ty L nhận hàng và còn nghĩa vụ thanh toán không chỉ được chứng minh bằng các hợp đồng và chứng từ kế toán mà còn được chính bị đơn xác nhận bằng nhiều văn bản tại nhiều thời điểm khác nhau. Theo nguyên tắc thực hiện hợp đồng, bên mua có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua hàng theo thỏa thuận. Việc bị đơn đã nhiều lần xác nhận công nợ, thực hiện trả nợ từng phần trong nhiều năm là chứng cứ trực tiếp chứng minh nghĩa vụ thanh toán tồn tại trên thực tế.
Về việc bị đơn cho rằng không xác định được các khoản tiền đã thanh toán là thanh toán cho hợp đồng nào: Bị đơn cho rằng giữa hai Công ty có nhiều hợp đồng kinh tế nên không xác định được số tiền đã thanh toán từ năm 2017 đến nay được trừ vào hợp đồng nào. Hội đồng xét xử xét thấy: Sau khi các bên phát sinh công nợ, hai Công ty đã trực tiếp lập biên bản đối chiếu, xác nhận số dư công nợ. Các khoản thanh toán sau đó được thực hiện nhiều lần và Công ty L không có chứng cứ chứng minh đã yêu cầu hoặc thỏa thuận với Công ty T về việc khoản thanh toán cụ thể được dùng để thanh toán riêng cho một hợp đồng khác ngoài số công nợ đã được đối chiếu. Mặt khác, chính bị đơn đã xác nhận công nợ theo các Hợp đồng số 11, 12 và 13 bằng văn bản; sau đó tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trả nợ từng phần. Việc trả nợ từng phần là hành vi thực hiện nghĩa vụ, đồng thời cũng là căn cứ chứng minh bị đơn thừa nhận khoản nợ.
Từ năm 2017 đến năm 2023, Công ty L đã nhiều lần thanh toán cho Công ty T tổng số tiền là 2.392.000.000 đồng, đã được trừ số tiền nợ gốc. Kể từ ngày 02/8/2023 đến nay, Công ty L không trả cho Công ty T bất kỳ khoản tiền nợ gốc, nợ lãi nào nữa. Như vậy, tính đến ngày 11/02/2026 (xét xử sơ thẩm), Công ty L còn nợ Công ty T số tiền nợ gốc 14.054.560.000 đồng; số tiền nợ lãi tính đến hết ngày 11/02/2026 là 23.096.358.000 đồng (đã làm tròn số). Tổng số tiền Công ty L còn nợ Công ty T tính đến hết ngày 11/02/2026 là 37.150.918.000 đồng là có căn cứ.
Về thời hiệu khởi kiện: Bị đơn cho rằng thời hiệu khởi kiện đối với Hợp đồng số 12 và số 13 đã hết, chỉ đối với Hợp đồng số 11 còn thời hiệu do vẫn có việc trả nợ. Hội đồng xét xử xét thấy, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không chỉ căn cứ vào thời điểm giao kết ban đầu của từng hợp đồng mà còn căn cứ vào quá trình thực hiện hợp đồng, xác nhận công nợ và việc bị đơn nhiều lần thực hiện nghĩa vụ thanh toán sau khi công nợ đã được xác nhận. Tại Công văn số 09 ngày 09/9/2017; Biên bản làm việc ngày 13/10/2017 và Biên bản đối chiếu công nợ ngày 05/01/2018, bị đơn đã xác nhận khoản nợ phát sinh từ cả ba hợp đồng. Sau đó, bị đơn tiếp tục nhiều lần thanh toán một phần khoản nợ. Như vậy, thể hiện bị đơn thừa nhận nghĩa vụ trả nợ và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, không thể đồng thời thừa nhận khoản nợ, thực hiện trả nợ trong thời gian dài rồi viện dẫn việc hết thời hiệu chỉ đối với một số hợp đồng để phủ nhận nghĩa vụ đã được chính mình xác nhận. Mặt khác, nội dung về khoản nợ gốc và tiền lãi đã được xem xét trong Quyết định giám đốc thẩm số 02/2025/KDTM-GĐT ngày 21/02/2025 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội. Khi xét xử lại, Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét nội dung vụ án trong phạm vi được giao, đối chiếu với các chứng cứ có trong hồ sơ và xác định nghĩa vụ nợ gốc, tiền lãi là có căn cứ. Do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu của bị đơn về việc cho rằng các Hợp đồng số 12, số 13 đã hết thời hiệu.
Đối với 03 hợp đồng kinh tế, tại thời điểm ký kết, ông Đặng Trung L là Tổng Giám đốc Công ty T. Ông Đặng Trung L đã trình bày trong quá trình giải quyết vụ án rằng việc ký kết các hợp đồng đã được báo cáo Hội đồng quản trị. Ông Lý Xuân T là Chủ tịch Hội đồng quản trị và ông Ngô H là thành viên Hội đồng quản trị, Phó Tổng Giám đốc cũng xác nhận nội dung giao dịch đã được thông báo và Hội đồng quản trị biết, nhất trí việc giao cho Tổng Giám đốc thực hiện. Quy chế hoạt động và quản lý nội bộ của Công ty T cũng có quy định về trình tự thực hiện các hợp đồng kinh tế và cơ chế giao khoán, trong đó phân định thẩm quyền của Tổng Giám đốc, Hội đồng kinh doanh và Hội đồng quản trị tùy theo giá trị, phương án kinh doanh. Do đó, không có cơ sở xác định Tổng Giám đốc đã ký hợp đồng vượt quá thẩm quyền đến mức làm phát sinh hậu quả hợp đồng vô hiệu. Trong vụ án này, Công ty T đã thực hiện giao hàng, xuất hóa đơn; Công ty L đã nhận hàng, sử dụng hàng hóa, xác nhận công nợ và trả nợ từng phần trong nhiều năm. Như vậy, quá trình thực hiện thực tế của các bên là căn cứ quan trọng thể hiện giao dịch đã được các pháp nhân thừa nhận và thực hiện. Vì vậy, bị đơn cho rằng 03 hợp đồng kinh tế vô hiệu không có căn cứ chấp nhận.
Về tiền lãi do chậm thanh toán: Điều 8 của các hợp đồng kinh tế có thỏa thuận về lãi suất do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 0,05%/ngày trên số tiền chậm thanh toán. Theo Điều 306 Luật Thương mại năm 2005, trường hợp bên mua chậm thanh toán tiền hàng thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả theo mức lãi suất do các bên thỏa thuận, nếu có thỏa thuận khác với mức lãi suất mặc định theo luật thì áp dụng thỏa thuận của các bên, miễn là thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm của pháp luật. Trong vụ án này, thỏa thuận 0,05%/ngày được xác lập trong Hợp đồng và được các bên thực hiện trong quá trình giao dịch; bị đơn đã xác nhận công nợ nhưng không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán. Do bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, Tòa án sơ thẩm đã xác định nguyên đơn giao đủ hàng, xuất hóa đơn đầy đủ, bị đơn nhiều lần xác nhận công nợ và tiếp tục thanh toán một phần từ năm 2017 đến năm 2023, bị đơn đã nhiều lần thừa nhận khoản nợ. Đồng thời, trong các tài liệu là bản tự khai của ông Đinh Văn T, là người đại diện theo pháp luật của Công ty L, do Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn thu thập trong hồ sơ mở thủ tục phá sản đối với Công ty W (nay là Công ty L) theo thủ tục phúc thẩm, đều xác định có khoản nợ nêu trên và đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán (BL 2565, 2578, 2586, 2608). Do đó, bản án sơ thẩm xác định tiền lãi do chậm thanh toán đến ngày xét xử sơ thẩm là 23.096.358.000 đồng là có căn cứ.
Về tài sản bảo đảm là cổ phần: Đối với yêu cầu xử lý 412.169 cổ phần thuộc sở hữu của ông Đinh Văn T, ông Lâm Phi K, ông Đặng Hoàng T và phần cổ phần của bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A do ông Đinh Văn T nhận ủy quyền để thực hiện giao dịch bảo đảm, Hội đồng xét xử xét thấy: Theo các tài liệu có trong hồ sơ, trước thời điểm ký 03 hợp đồng tranh chấp, các cá nhân nêu trên đã sử dụng cổ phần của mình để bảo đảm cho hoạt động kinh doanh các sản phẩm gỗ giữa Công ty T và Công ty W. Cụ thể, ông Đinh Văn T đã dùng 132.300 cổ phần thuộc quyền sở hữu của mình và nhận ủy quyền của bà Nguyễn Thu H đối với 54.500 cổ phần, bà Đinh Kim A đối với 3.300 cổ phần để thực hiện việc bảo đảm; ông Lâm Phi K dùng 97.000 cổ phần; ông Đặng Hoàng T dùng 125.069 cổ phần; tổng số cổ phần được xác định là 412.169 cổ phần. Tại các Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản bảo đảm ngày 05/10/2015 và ngày 08/3/2016 có chữ ký của những người liên quan và xác nhận của Công ty T. Công ty T thực tế đang quản lý các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần. Tại Công văn số 184-CV/TMLS ngày 03/01/2023, chính Công ty T xác nhận đã nhận thế chấp 431.969 cổ phần thuộc sở hữu của các cá nhân là cổ đông của Công ty để bảo đảm thực hiện các hợp đồng sản phẩm gỗ đối với Công ty L. Tại các tài liệu do chính Công ty L cung cấp trong quá trình giải quyết thủ tục phá sản, Công ty L cũng xác nhận khoản nợ đối với Công ty T là khoản nợ đã có tài sản bảo đảm; đồng thời xác nhận Công ty T đang giữ hơn 432.000 cổ phần của ông Đinh Văn T và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất làm tài sản bảo đảm.
Về hiệu lực của giao dịch bảo đảm: Theo Điều 105 Bộ luật Dân sự năm 2015, tài sản bao gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Cổ phần của cổ đông là quyền tài sản gắn với quyền sở hữu phần vốn trong công ty cổ phần và có thể là đối tượng của giao dịch bảo đảm khi đáp ứng các điều kiện của pháp luật. Theo Điều 317 Bộ luật Dân sự năm 2015, thế chấp tài sản là việc một bên dùng tài sản thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; theo Điều 293, nghĩa vụ được bảo đảm có thể là nghĩa vụ hiện tại, nghĩa vụ trong tương lai hoặc nghĩa vụ có điều kiện. Do đó, việc các cá nhân sử dụng cổ phần thuộc sở hữu của mình để bảo đảm cho nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động kinh doanh giữa hai Công ty, trong đó có các nghĩa vụ phát sinh sau thời điểm xác lập giao dịch bảo đảm, về nguyên tắc không trái pháp luật. Trong vụ án này, các tài liệu bảo đảm được lập trong bối cảnh Công ty T thực hiện chủ trương giao khoán, cung cấp vốn và thực hiện hoạt động kinh doanh gỗ; nội dung bảo đảm không chỉ gắn với một khoản nợ đã xác định tại thời điểm giao dịch mà nhằm bảo đảm cho hoạt động kinh doanh và nghĩa vụ thanh toán phát sinh từ các hợp đồng kinh doanh sản phẩm gỗ giữa các bên. Việc 03 hợp đồng số 11, 12 và 13 được ký sau thời điểm xác lập giao dịch bảo đảm không phải là căn cứ để đương nhiên loại trừ tài sản bảo đảm; các hợp đồng đó nằm trong phạm vi nghĩa vụ được bảo đảm mà các bên đã thỏa thuận. Theo khoản 2 Điều 293 Bộ luật Dân sự năm 2015, nghĩa vụ được bảo đảm có thể là nghĩa vụ trong tương lai; nghĩa vụ được hình thành trong thời hạn bảo đảm thuộc phạm vi bảo đảm nếu các bên không có thỏa thuận khác. Trong vụ án, không có chứng cứ thể hiện các cá nhân đã hủy bỏ giao dịch bảo đảm, yêu cầu giải chấp hoặc được Công ty T xác nhận chấm dứt nghĩa vụ bảo đảm trước khi các Hợp đồng số 11, 12 và 13 được ký kết. Sau khi các hợp đồng kinh tế được ký kết và phát sinh công nợ, tài sản bảo đảm vẫn được các bên thừa nhận; Công ty T tiếp tục quản lý hồ sơ cổ phần; chính Công ty L cũng thừa nhận khoản nợ có tài sản bảo đảm. Do đó, có đủ căn cứ xác định giao dịch bảo đảm có hiệu lực đối với nghĩa vụ thanh toán của Công ty L trong phạm vi tài sản và nghĩa vụ được bảo đảm.
Về ý kiến cho rằng các cá nhân không ký hợp đồng thế chấp nên không phải chịu xử lý cổ phần: Hội đồng xét xử xét thấy, căn cứ vào nội dung, mục đích và ý chí thực tế của các bên để xác định bản chất giao dịch. Trong vụ án này, các cá nhân là chủ sở hữu cổ phần đã lập văn bản ủy quyền, giao giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần cho Công ty T; các biên bản giao nhận hồ sơ đều thể hiện mục đích bảo đảm cho hoạt động kinh doanh và nghĩa vụ thanh toán. Việc một số văn bản không mang tên “Hợp đồng thế chấp” không đương nhiên làm cho giao dịch bảo đảm vô hiệu nếu nội dung văn bản và hành vi thực tế của các bên thể hiện rõ đối tượng tài sản, chủ thể bảo đảm, bên nhận bảo đảm và nghĩa vụ được bảo đảm. Theo Điều 298 Bộ luật Dân sự năm 2015, đăng ký biện pháp bảo đảm chỉ là điều kiện để giao dịch bảo đảm có hiệu lực trong trường hợp luật có quy định; việc không đăng ký không đương nhiên làm giao dịch bảo đảm vô hiệu trong mọi trường hợp. Trong vụ án này, bên nhận bảo đảm thực tế đã nắm giữ hồ sơ chứng minh quyền sở hữu cổ phần và các tài liệu bảo đảm; các bên liên quan trong thời gian dài không có yêu cầu hủy bỏ hoặc giải chấp mà chỉ phát sinh tranh chấp khi tài sản được yêu cầu xử lý để thu hồi khoản nợ. Do đó, không có căn cứ chấp nhận ý kiến cho rằng giao dịch bảo đảm vô hiệu chỉ vì không có một văn bản mang đúng tên “Hợp đồng thế chấp”.
Về quyền của cổ đông đối với cổ phần và ý kiến cho rằng không thể xử lý cổ phần: Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần; cổ phần về nguyên tắc là tài sản của cổ đông và có thể được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Các hạn chế chuyển nhượng đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ áp dụng trong thời hạn luật định và trong những trường hợp luật quy định. Khi giao dịch bảo đảm đã được xác lập hợp pháp và đã phát sinh hiệu lực đối kháng theo quy định của pháp luật, bên bảo đảm phải tôn trọng quyền của bên nhận bảo đảm trong phạm vi giao dịch bảo đảm. Vì vậy, ý kiến của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan cho rằng họ vẫn là cổ đông nên có toàn quyền định đoạt cổ phần và không phải chịu hậu quả của giao dịch bảo đảm là không có căn cứ.
Về căn cứ xử lý tài sản bảo đảm: Theo Điều 299 Bộ luật Dân sự năm 2015, một trong các trường hợp xử lý tài sản bảo đảm là khi đến hạn thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm mà bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. Trong vụ án này, nghĩa vụ thanh toán của Công ty L đã đến hạn từ năm 2017. Sau đó, bị đơn không thanh toán đầy đủ mà chỉ thanh toán từng phần trong nhiều năm; từ ngày 02/8/2023 đến nay không tiếp tục thanh toán nợ gốc và lãi cho nguyên đơn. Như vậy, điều kiện xử lý tài sản bảo đảm đã phát sinh. Nghĩa vụ trả nợ thuộc Công ty L; các cá nhân chỉ phải chịu việc xử lý tài sản bảo đảm trong phạm vi tài sản mà họ đã dùng để bảo đảm cho nghĩa vụ của Công ty. Theo Điều 303 Bộ luật Dân sự năm 2015, phương thức xử lý tài sản cầm cố, thế chấp được thực hiện theo thỏa thuận của các bên; trường hợp không có thỏa thuận thì tài sản được bán đấu giá theo quy định pháp luật. Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên khi Công ty L không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ nghĩa vụ thì Công ty T có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý 412.169 cổ phần để thu hồi khoản nợ là phù hợp với bản chất và phạm vi của giao dịch bảo đảm.
Về việc xác định số cổ phần được xử lý: Theo hồ sơ, tổng số cổ phần được xác định là 412.169 cổ phần, gồm: 132.300 cổ phần thuộc sở hữu của ông Đinh Văn T; 54.500 cổ phần của bà Nguyễn Thu H do ông Đinh Văn T nhận ủy quyền để thực hiện giao dịch bảo đảm; 3.300 cổ phần của bà Đinh Kim A do ông Đinh Văn T nhận ủy quyền để thực hiện giao dịch bảo đảm; 97.000 cổ phần thuộc sở hữu của ông Lâm Phi K; 125.069 cổ phần thuộc sở hữu của ông Đặng Hoàng T. Căn cứ vào tài liệu có trong hồ sơ vụ án, lời trình bày của các đương sự tại phiên tòa, thấy rằng: Ông Đinh Văn T, ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi K xác nhận đã ký vào giấy bàn giao cổ phần cho Công ty T. Bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A xác nhận đã ký giấy ủy quyền cho ông Đinh Văn T được toàn quyền sử dụng cổ phần. Các giấy ủy quyền và giấy bàn giao cổ phần đều được các ông, bà trực tiếp ký xác nhận. Tại thời điểm ký, các ông, bà là người có quyền đối với số cổ phần và không có tài liệu, chứng cứ nào thể hiện việc bị ép buộc, lừa dối, nhầm lẫn hoặc không nhận thức được nội dung của các văn bản đã ký. Nội dung các giấy ủy quyền không thể hiện bất kỳ điều kiện, giới hạn hoặc sự hạn chế nào đối với quyền sử dụng số cổ phần được ủy quyền; các ông, bà cũng không có ý kiến phản đối, yêu cầu hạn chế việc sử dụng cổ phần hoặc yêu cầu ông Đinh Văn T, Công ty T trả lại cổ phần trong quá trình thực hiện việc ủy quyền. Khi quyền sử dụng cổ phần đã được các ông, bà giao và ủy quyền mà không đặt ra bất kỳ giới hạn nào thì không có căn cứ để cho rằng Công ty T chỉ được quản lý cổ phần mà không được sử dụng cổ phần theo mục đích bảo đảm nghĩa vụ. Do đó, cần đánh giá hiệu lực và ý nghĩa của các văn bản trên theo ý chí của các bên tại thời điểm xác lập. Việc sau này phát sinh tranh chấp hoặc các ông, bà thay đổi ý kiến không làm mất đi giá trị của những văn bản đã được tự nguyện xác lập trước đó.
Tại hồ sơ giải quyết đơn đề nghị xem xét lại quyết định mở thủ tục phá sản và Quyết định số 02/2019/QĐ-PT ngày 06/3/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn, Công ty W (Công ty L) đều trình bày vẫn đang thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T và không mất khả năng thanh toán; đồng thời khoản nợ của Công ty L là khoản nợ đã có tài sản bảo đảm. Như vậy, các tài liệu thể hiện Công ty L tự thừa nhận các khoản nợ là khoản nợ đã có tài sản bảo đảm, phù hợp với lời trình bày của nguyên đơn về việc những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã thế chấp 412.169 cổ phần nhằm mục đích bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của Công ty L đối với Công ty T.
Tài liệu giải quyết tố giác liên quan đến Công ty T năm 2021-2022 thể hiện: Công ty T ký kết hợp đồng kinh doanh gỗ với Công ty W (Công ty L); để bảo đảm hợp đồng thực hiện, ông T đại diện Công ty L thế chấp 431.969 cổ phần tại Công ty T. Các bên tranh chấp về việc thanh toán, Công ty T gửi đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn giải quyết. Hội đồng xét xử sử dụng tài liệu này để đánh giá tính thống nhất của chứng cứ về giao dịch bảo đảm, xem xét toàn bộ các tài liệu, chứng cứ trong mối liên hệ với nhau. Việc các ông Đinh Văn T, ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi K ký biên bản bàn giao cổ phần cho Công ty T; bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A ký giấy ủy quyền cho ông Đinh Văn T được toàn quyền sử dụng cổ phần được thực hiện đồng thời với việc ký giấy bàn giao sổ chứng nhận cổ phần cho Công ty T; nội dung các giấy bàn giao, giấy ủy quyền không đặt ra bất kỳ giới hạn nào về phạm vi sử dụng cổ phần. Đặc biệt, chính Công ty L trong quá trình giải quyết thủ tục phá sản đã xác nhận khoản nợ đối với Công ty T là khoản nợ có tài sản bảo đảm. Những tình tiết này có sự thống nhất và bổ trợ cho nhau, thể hiện mục đích của việc giao, ủy quyền cổ phần là để bảo đảm cho nghĩa vụ thanh toán của Công ty L, phù hợp với lời trình bày của nguyên đơn. Do đó, không có cơ sở tách riêng giấy bàn giao cổ phần, giấy ủy quyền để cho rằng các ông, bà chỉ cho phép sử dụng cổ phần theo một mục đích khác nhưng không đưa ra được bất kỳ tài liệu nào chứng minh về sự hạn chế đó. Hội đồng xét xử xét thấy, lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của ông Đinh Văn T, ông Lâm Phi K, ông Đặng Hoàng T, bà Nguyễn Thu H và bà Đinh Kim A cho rằng tài sản của họ không bảo đảm cho khoản nợ của Công ty L không phù hợp với các tài liệu khách quan trong hồ sơ. Do đó, không có cơ sở chấp nhận yêu cầu về việc xác định cổ phần không phải là tài sản bảo đảm cho khoản nợ của Công ty L. Ngoài ra, trong quá trình giải quyết vụ án, đối với 19.800 cổ phần của bà Đinh Kim Y, nguyên đơn đã rút yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm; đối với giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mang tên ông Đinh Văn Anh T, nguyên đơn cũng đã rút yêu cầu xử lý. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét xử lý những tài sản này là phù hợp với phạm vi yêu cầu của đương sự.
Về việc áp dụng pháp luật: Các hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết và thực hiện trong năm 2017 nên quan hệ quyền, nghĩa vụ của các bên được xem xét theo Luật Thương mại năm 2005 và Bộ luật Dân sự năm 2015 vì hợp đồng chưa được thực hiện xong. Đối với giao dịch bảo đảm và việc xử lý tài sản bảo đảm, Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định nghĩa vụ được bảo đảm có thể là nghĩa vụ trong tương lai; khi nghĩa vụ đến hạn mà bên có nghĩa vụ không thực hiện thì phát sinh căn cứ xử lý tài sản bảo đảm. Đối với nghĩa vụ thanh toán tiền hàng, Luật Thương mại năm 2005 cho phép bên bị vi phạm yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán theo thỏa thuận của các bên. Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty L thanh toán khoản nợ gốc còn lại và tiền lãi do chậm thanh toán, đồng thời xác định quyền xử lý tài sản bảo đảm trong trường hợp bị đơn không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ là có căn cứ. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn, người có cho bị đơn, ông Đinh Văn T, ông Lâm Phi K cho rằng vụ án có tình huống pháp lý giống án lệ 81/2025/AL. Hội đồng xét xử xét thấy, vụ án này không có tình huống pháp lý tương tự với tình huống được xác định trong Án lệ số 81/2025/AL. Việc bị đơn đều thừa nhận khoản công nợ không phải là căn cứ duy nhất để chuyển quan hệ tranh chấp từ tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa sang tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản, bởi khoản tiền đang tranh chấp có nguồn gốc từ nghĩa vụ thanh toán tiền hàng đã phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Vì vậy, Hội đồng xét xử không áp dụng Án lệ số 81/2025/AL để xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án này. Việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa và giải quyết các yêu cầu của nguyên đơn trên cơ sở các quy định của pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa, nghĩa vụ thanh toán và giao dịch bảo đảm là có căn cứ.
Về kháng cáo của bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Xét toàn bộ nội dung kháng cáo, Hội đồng xét xử thấy rằng các lý do kháng cáo về đề nghị xác định lại quan hệ pháp luật là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản không phải tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại về Hợp đồng, xem xét hiệu lực của 3 hợp đồng kinh tế, hiệu lực của giao dịch đảm bảo, phạm vi tài sản đảm bảo, không chấp nhận yêu cầu tính lãi chậm thanh toán; không nhất trí xử lý 412.169 cổ phần vì không có căn cứ pháp lý chứng minh việc thế chấp hoặc bảo lãnh bằng cổ phần, vụ án có tình huống pháp lý giống án lệ 81/2025/AL, đề nghị áp dụng. Đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm do có nhiều sai sót trong việc xác định quan hệ pháp luật, đánh giá chứng cứ và áp dụng pháp luật không có căn cứ như đã được Hội đồng xét xử phân tích tại các mục nêu trên. Bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không cung cấp được chứng cứ mới có giá trị làm thay đổi bản chất vụ án hoặc chứng minh rằng nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm về nghĩa vụ trả nợ và giao dịch bảo đảm là chưa đúng. Do đó, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty L, ông Đinh Văn T, ông Lâm Phi K, ông Đặng Hoàng T, bà Đinh Kim A và bà Nguyễn Thu H; cần giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 11/02/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 4 - Lạng Sơn.
Đây là vụ án tranh chấp giữa hai công ty; trường hợp các cá nhân có tranh chấp về cổ phần trong nội bộ công ty thì có quyền khởi kiện bằng một vụ kiện dân sự khác.
Về chi phí tố tụng: Tại cấp sơ thẩm, Công ty T tự nguyện chịu toàn bộ chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ đối với tài sản tranh chấp và đã thực hiện xong. Đây là sự tự nguyện của đương sự nên ghi nhận.
Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn Công ty L và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đinh Văn T, ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi K, bà Nguyễn Thu H, bà Đinh Kim A phải chịu mỗi người 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm để nộp vào Ngân sách Nhà nước. Xác nhận Công ty L đã nộp đủ 3.000.000 đồng án phí theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án BLTU/26E số 0000400 ngày 05-3-2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn. Xác nhận ông Đặng Hoàng T đã nộp đủ 3.000.000 đồng án phí theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án BLTU/26E số 0000399 ngày 05-3-2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn. Xác nhận bà Nguyễn Thu H đã nộp đủ 3.000.000 đồng án phí tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án BLTU/26E số 0000398 ngày 05-3-2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn. Ông Đinh Văn T, ông Lâm Phi K và bà Đinh Kim A là người cao tuổi, có đơn xin miễn án phí nên được miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định pháp luật. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được thực hiện theo quyết định của Bản án sơ thẩm.
Xét đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn có căn cứ, phù hợp với các phân tích, nhận định nêu trên nên Hội đồng xét xử chấp nhận; đề nghị của người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn không có căn cứ, không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không được chấp nhận.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH
Căn cứ vào khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 12; khoản 1, 7 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty L; ông Đinh Văn T; ông Lâm Phi K; ông Đặng Hoàng T; bà Đinh Kim A và bà Nguyễn Thu H.
2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 11/02/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 4 - Lạng Sơn.
3. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
- Công ty L phải chịu 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Xác nhận Công ty L đã nộp đủ 3.000.000 đồng tiền án phí tại Biên lai thu tạm ứng và biên lai thu tiền BLTU/26E số 0000400 ngày 05-3-2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn.
- Ông Đặng Hoàng T phải chịu 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Xác nhận ông Đặng Hoàng T đã nộp đủ 3.000.000 đồng tiền án phí tại Biên lai thu tạm ứng và biên lai thu tiền BLTU/26E số 0000399 ngày 05-3-2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn.
- Bà Nguyễn Thu H phải chịu 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Xác nhận bà Nguyễn Thu H 3.000.000 đồng tiền án phí tại Biên lai thu tạm ứng và biên lai thu tiền BLTU/26E số 0000398 ngày 05-3-2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn.
- Ông Đinh Văn T, ông Lâm Phi K và bà Đinh Kim A được miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 8 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 34, 36 Luật Thi hành án dân sự.
| Nơi nhận: - Tòa phúc thẩm TAND TC tại Hà Nội; - Viện phúc thẩm VKSNDTC tại Hà Nội; - VKSND tỉnh Lạng Sơn; - TAND khu vực 4 - Lạng Sơn; - VKSND khu vực 4 - Lạng Sơn; - Phòng THADS khu vực 4 - Lạng Sơn; - Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn; - Những người tham gia tố tụng; - HCTP; P. GĐKTTT&THA; - Lưu: Hồ sơ, Tòa Dân sự. | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Lương Thị Nguyệt |