Bản án 03/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về cung ứng dịch vụ

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo án sơ thẩm:

* Theo đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa nguyên đơn do ông Nguyễn Quang H đại diện trình bày:

Ngày 18/08/2022 công ty Trách nhiệm Hữu hạn B (gọi tắt Công ty TNHH B) và công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 (gọi tắt công ty TNHH T2) có ký với nhau Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP (gọi tắt là hợp đồng đặt cọc) đối với công trình xây dựng gắn liền với đất thuê thuộc quyền sở hữu và sử dụng hợp pháp của công ty TNHH B gồm: Nhà xưởng có diện tích 2.500 m2, nhà văn phòng có diện tích 259 m2 và nhà bảo vệ có diện tích 9m2. Địa điểm công trình và quyền sử dụng đất tọa lạc tại thửa đất số 469, tờ bản đồ số 35 thuộc Lô D-4D-CN, Khu công nghiệp M, phường T, thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Bình Dương theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào cấp GCN: CT33371 ngày 07/12/2018 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp cho công ty TNHH B.

Tổng giá trị mà Công ty TNHH T2 sẽ trả để được sở hữu công trình xây dựng gắn liền với đất thuê thuộc quyền sở hữu và sử dụng hợp pháp của công ty TNHH B và mảnh đất cũng chính là giá chuyển nhượng toàn bộ khu nhà xưởng và đất trị giá 44.308.000.000 đồng tương đương 1.900.000 USD, giá này đã bao gồm thuế giá trị gia tăng nhưng chưa bao gồm lệ phí trước bạ.

Trong quá trình hai bên thực hiện hợp đồng, ngày 30/09/2022 Công ty TNHH T2 đã thanh toán 10% giá chuyển nhượng cho Công ty TNHH B với số tiền là 4.430.800.000 đồng theo khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc.

Ngoài ra, theo yêu cầu của ông Park C2 (đại diện Công ty B) thì công ty TNHH T2 đã thanh toán thêm số tiền 200.000.000 KRW, tương đương 3.500.000.000 đồng (tỷ giá 1KRW = 17.5 đồng) theo biên nhận ngày 30/09/2022 tại Hàn Quốc.

Ngày 16/02/2023, Công ty TNHH B gửi Công văn số 040222/CV/BUSAN-BCM cho Tổng công ty Đ1 (chủ đất) về việc yêu cầu tiến hành làm biên bản thỏa thuận 3 bên theo điểm a khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/08/2022. Tuy nhiên, đến ngày 04/04/2023, Công ty TNHH B gửi thông báo cho Công ty TNHH T2 về việc đơn phương chấm dứt Hợp đồng đặt cọc số 0079.2022/BUSAN-TOP đã ký ngày 18/08/2022.

Khi nhận được thông báo chấm dứt hợp đồng nêu trên, Công ty TNHH T2 đã làm công văn số 07042023/CV/TOP-BUSAN trả lời và giải thích đầy đủ nội dung. Công ty TNHH T2 đã và đang làm đúng theo Hợp đồng đặt cọc số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/08/2022, tại công văn này phía Công ty TNHH T2 đã nêu rõ đến thời điểm ngày 07/04/2023, công ty TNHH T2 chưa nhận được biên bản thỏa thuận ba bên từ Tổng Công ty Đ1 để tiến hành chuyển hình thức trả tiền thuê đất hàng năm sang hình thức trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê (theo điểm a khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc). Bên cạnh đó, trong công văn Công ty TNHH T2 cũng đã yêu cầu Công ty TNHH B thanh toán tiền và thanh toán chi phí tổn thất phát sinh theo khoản 4.1 Điều 4 của Hợp đồng đặt cọc.

Sau khi Công ty TNHH T2 trả lời thì ngày15/04/2023 Công ty TNHH B có gửi công văn phúc đáp số 2 ngày 14/04/2023, phía Công ty TNHH B khẳng định Công ty TNHH T2 vi phạm Hợp đồng đặt cọc về việc không thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền thuê đất hàng năm sang tiền thuê đất trả một lần. Một lần nữa đưa ra ý kiến đơn phương chấm dứt Hợp đồng đặt cọc số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/08/2022. Đồng thời, Công ty TNHH B có nêu trong công văn phúc đáp sẽ không thanh toán chi phí tổn thất phát sinh mà Công ty TNHH T2 yêu cầu là hoàn toàn vô lý.

Sau khi nhận được nội dung công văn số 2 ngày 14/04/2023 của Công ty TNHH B. Ngày 17/04/2023, Công ty TNHH T2 và Công ty TNHH B đã có buổi họp mặt trực tiếp tại trụ sở Công ty TNHH B để hai bên đàm phán. Tuy nhiên, Công ty TNHH T2 không đồng ý với nội dung của đại diện Công ty TNHH B đề ra.

Ngày 18/04/2023, Công ty TNHH T2 gửi công văn số 18042023/CV/TOP-BUSAN và công văn số 27042023/CV/TOP-BUSAN yêu cầu Công ty TNHH B thanh toán mọi tổn thất nhưng công ty TNHH B không đồng ý. Công ty TNHH B chỉ đồng ý đền bù 30.000.000 KRW cho Công ty TNHH T2 sau cuộc họp tại trụ sở Công ty TNHH B ngày 24/04/2023.

Công ty TNHH T2 nhận thấy rằng Công ty TNHH B đã vi phạm khoản 4.1 Điều 4 Hợp đồng đặt cọc về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng. Vì vậy, nay Công ty TNHH T2 khởi kiện công ty TNHH B yêu cầu:

- Yêu cầu chấm dứt hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/08/2022 giữa công ty TNHH T2 và Công ty TNHH B.

- Yêu cầu Công ty TNHH B phải hoàn trả lại khoản tiền 200.000.000 KRW tương đương 3.500.000.000 đồng (tỷ giá 1 KRW = 17.5 đồng) và bồi thường tổn thất số tiền 200.000.000 KRW, tương đương 3.500.000.000 đồng (tỷ giá 1KRW = 17.5 đồng). Tổng số tiền 7.000.000.000 đồng.

- Yêu cầu Công ty TNHH B hoàn trả số tiền cọc 4.430.800.000 đồng và bồi thường 4.430.800.000 đồng theo khoản 4.1 Điều 4 của Hợp đồng đặt cọc ký ngày 18/08/2022. Tổng số tiền 8.861.600.000 đồng.

- Bồi thường tổn thất nhiều chi phí cho dự án về việc Công ty TNHH B không thực hiện hợp đồng như sau:

+ Chuẩn bị tổng số tiền để thanh toán Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ký ngày 18/08/2022, lãi phát sinh là 44.308.000.000 đồng x 2,5%/tháng x 6 tháng = 6.646.200.000 đồng.

+ Thuê thiết kế xây dựng: 30.000m2 x 3,5 USD/1m2 = 2.448.600.000 đồng (tỷ giá 23.320 đồng/USD).

+ Chuẩn bị cho dự án: Xin giấy phép xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy: 2.500.000.000 đồng.

Tổng cộng Công ty TNHH T2 yêu cầu Công ty TNHH B phải thanh toán số tiền: 27.456.400.000 đồng.

* Theo bản tự khai, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa bị đơn do bà Huỳnh Thị Thanh L và ông Võ Văn C1 đại diện trình bày:

Ngày 18/08/2022, Công ty TNHH B (bên chuyển nhượng) và Công ty TNHH T2 (bên nhận chuyển nhượng) đã ký Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP. Nội dung Hợp đồng đặt cọc như sau:

- Tài sản chuyển nhượng: Công trình xây dựng gắn liền với đất thuê thuộc quyền sở hữu và sử dụng hợp pháp của Công ty TNHH B. Địa điểm công trình và quyền sử dụng đất tại thửa đất số 469, tờ bản đồ số 35 thuộc Lô D-4D-CN, Khu công nghiệp M, phường T, thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Bình Dương theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào cấp GCN: CT33371 ngày 07/12/2018 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp cho công ty TNHH B với hình thức cho thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm. Tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất, bao gồm: Nhà xưởng, nhà văn phòng và nhà bảo vệ.

- Giá chuyển nhượng: 44.308.000.000 đồng tương đương 1.900.000 USD đã bao gồm thuế giá trị gia tăng, nhưng chưa bao gồm lệ phí trước bạ.

- Tiến độ thanh toán: Công ty TNHH T2 sẽ thanh toán giá chuyển nhượng cho Công ty TNHH B đúng theo tiến độ sau:

+ Đợt 1: Công ty TNHH T2 thanh toán cho Công ty TNHH B 10% giá chuyển nhượng (nghĩa là 4.430.800.000 đồng tương đương 190.000 USD) trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày ký kết Hợp đồng đặt cọc và trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng đặt cọc (tức hạn cuối là ngày 25/08/2022), Công ty TNHH T2 phải thanh toán cho chủ đất các khoản tiền cần thiết để chuyển hình thức trả tiền thuê đất. Khoản tiền này bao gồm nhưng không giới hạn tiền thuê đất thanh toán cho toàn bộ thời gian thuê còn lại, các khoản phí, lệ phí khác (sau đây gọi là "Phí chuyển hình thức trả tiền thuê đất"). Phí chuyển hình thức trả tiền thuê đất do Công ty TNHH T2 chi trả và không bao gồm trong giá chuyển nhượng.

+ Đợt 2: Công ty TNHH T2 thanh toán 20% giá chuyển nhượng (nghĩa là 8.861.600.000 đồng tương đương 380.000 USD) cho Công ty TNHH B trong vòng 02 ngày làm việc kể từ khi nhận được văn bản thỏa thuận được 03 bên ký kết (Công ty TNHH B, Công ty TNHH T2 và Chủ đất tức Tổng công ty Đ1 (gọi tắt công ty B1).

+ Đợt 3: Công ty TNHH T2 thanh toán 60% giá chuyển nhượng (nghĩa là 26.584.800.000 đồng tương đương 1.140.000 USD) ngay sau khi Hợp đồng chuyển nhượng được công chứng bởi cơ quan công chứng có thẩm quyền và Công ty TNHH B bàn giao tài sản cho Công ty TNHH T2 với sự chứng kiến của các nhân chứng.

+ Đợt 4: Công ty TNHH T2 thanh toán cho Công ty TNHH B 10% còn lại của giá chuyển nhượng (nghĩa là 4.430.800.00 đồng tương đương 190.000 USD) ngay sau khi Công ty TNHH T2 nhận được Giấy chứng nhận đã được chuyển hình thức trả tiền thuê đất và đã ghi nhận Bên B là ngưởi sử dụng đất, chủ sở hữu tài sản....

- Chấm dứt hợp đồng:

+ Trong trường hợp Công ty TNHH B đơn phương chấm dứt Hợp đồng đặt cọc hoặc Hợp đồng chuyển nhượng, Công ty TNHH B phải hoàn trả lại cho Công ty TNHH T2 toàn bộ số tiền đã nhận. Ngoài ra, Công ty TNHH B phải bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH T2 tương ứng với thiệt hại thực tế mà Công ty TNHH T2 phải chịu do đơn phương chấm dứt hợp đồng.

+ Trong trường hợp Công ty TNHH T2 đơn phương chấm dứt Hợp đồng đặt cọc hoặc Hợp đồng chuyển nhượng thì Công ty TNHH B được quyền sở hữu toàn bộ số tiền đã thanh toán. Ngoài ra, Công ty TNHH T2 phải bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH B tương ứng với thiệt hại thực tế mà Công ty TNHH B phải chịu do đơn phương chấm dứt hợp đồng.

+ Công ty TNHH B được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng đặt cọc hoặc Hợp đồng chuyển nhượng nếu công ty TNHH T2 vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào trong Hợp đồng đặt cọc hoặc Hợp đồng chuyển nhượng và không có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty TNHH T2 số tiền mà Công ty TNHH B đã nhận,...

Ngày 30/9/2022, Công ty TNHH T2 đã chuyển số tiền thanh toán Đợt 1 là : 4.430.800.000 đồng cho Công ty TNHH B để thực hiện Hợp đồng đặt cọc.

Trong quá trình thỏa thuận để thực hiện Hợp đồng đặt cọc, Công ty TNHH B bất ngờ nhận được Thông báo thụ lý của Tòa án nhân dân thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Bình Dương do Công ty TNHH T2 gửi đến. Nay, Công ty TNHH T2 khởi kiện Công ty TNHH B và yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố B giải quyết các vấn đề sau:

- Yêu cầu chấm dứt hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/08/2022 giữa công ty TNHH T2 và Công ty TNHH B.

- Yêu cầu Công ty TNHH B phải hoàn trả lại khoản tiền 200.000.000 KRW tương đương 3.500.000.000 đồng (tỷ giá 1KRW = 17.5 đồng) và bồi thường tổn thất số tiền 200.000.000 KRW, tương đương 3.500.000.000 đồng. Tổng cộng 7.000.000.000 đồng.

- Yêu cầu Công ty TNHH B phải hoàn trả số tiền cọc 4.430.800.000 đồng và bồi thường 4.430.800.000 đồng theo khoản 4.1 Điều 4 của Hợp đồng đặt cọc ký ngày 18/08/2022. Tổng cộng 8.861.600.000 đồng.

- Bồi thường tổn thất nhiều chi phí cho dự án về việc Công ty TNHH B không thực hiện Hợp đồng như sau:

+ Chuẩn bị tổng số tiền để thanh toán Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ký ngày 18/08/2022 lãi phát sinh là 44.308.000.000 đồng x 2,5%/tháng x 06 tháng = 6.646.200.000 đồng;

+ Thuê thiết kế xây dựng 30.000 m2 x 3.5 USD/1m2 = 2.448.600.000 đồng;

+ Chuẩn bị cho dự án: xin giấy phép xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy: 2.500.000.000 đồng;

Tổng cộng Công ty TNHH T2 yêu cầu Công ty TNHH B phải thanh toán số tiền 27.456.400.000 đồng.

Sau khi xem xét thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc và hồ sơ vụ án, Công ty TNHH B không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T2 vì không có cơ sở và thiếu chứng cứ theo quy định của pháp luật. Bởi lẽ:

Thứ nhất: Công ty TNHH B có quyền chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê tại lô đất D_4D _CN tại Khu công nghiệp M, thành phố B, tỉnh Bình Dương. Cụ thể:

Ngày 10/3/2017, Tổng công ty Đ1 (tức bên cho thuê đất) và Công ty TNHH B (tức bên thuê đất) đã ký kết hợp đồng thuê đất tại lô đất D_ 4D_CN với tổng diện tích là 30.625 m2 tại Khu công nghiệp M, thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Bình Dương ("gọi tắt là Hợp đồng thuê đất"), có nội dung sau:

+ Điều 1, Hợp đồng thuê đất quy định: "Các bên thỏa thuận rằng bên cho thuê sẽ cho bên thuê đất thuê lô đất D_4D_CN với tổng diện tích là 30.625 m2 tại khu công nghiệp M, thị xã B, tỉnh Bình Dương (xem bản đồ l đất định kèm) trong tình trạng nguyên trạng hiện nay, để bên thuê thực hiện các Công trình xây dựng và hoạt động Công nghiệp theo quy định và thời hạn của Giấy Chứng nhận đầu tư/ Giấy chúng nhận đăng ký doanh nghiệp".

+ Điều 6, Hợp đồng thuê đất về chuyển nhượng quyền thuê đất quy định:

"6.1. Trong thời hạn của Hợp đồng, bên thuê được quyền chuyển nhượng tài sản trên gắn với quyền thuê đất từng phần hay toàn bộ cho bên thứ ba (tức bên nhận chuyển nhượng") theo quy định của pháp luật hiện hành...

6.3. Bên nhận chuyển nhượng sẽ có tất cả các quyền và lợi ích và nghĩa vụ liên quan đến Hợp đồng này kể từ ngày Hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực..."

Như vậy, căn cứ vào các quy định nêu trên cho thấy, việc Công ty TNHH B ký kết Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê tại lô đất D_4D_CN tại Khu công nghiệp M, thành phố B, tỉnh Bình Dương cho Công ty TNHH T2 là hoàn toàn phù hợp, đúng thỏa thuận tại Hợp đồng thuê đất ngày 10/3/2017 đã ký kết giữa Công ty TNHH B và Tổng công ty Đ1.

Thứ hai: Công ty TNHH B đã rất thiện chí, hợp tác và tuân thủ đúng các thỏa thuận trong Hợp đồng đặt cọc.

Ngày 18/08/2022, Công ty TNHH B và Công ty TNHH T2 đã ký Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP. Sau khi ký Hợp đồng đặt cọc, Công ty TNHH B luôn tích cực thực hiện nghĩa vụ của mình và quyết liệt gửi văn bản thúc đẩy vụ việc để sớm tiến tới ký kết thỏa thuận ba bên (Công ty TNHH B, Công ty T2 và Chủ đất - Tổng công ty Đ1) cho Công ty TNHH T2 được thuê lại quyền sử dụng đất tại Lô D-4D-CN, Khu công nghiệp M, thành phố B, tỉnh Bình Dương. Cụ thể như sau:

- Ngày 06/09/2022 Công ty TNHH B đã gửi đến Tổng công ty Đ1 Công văn số 01/BSN/2022 về việc Hỗ trợ tính công nợ tiền thuê đất trên.

- Ngày 29/09/2022 Công ty TNHH B đã gửi đến Tổng công ty Đ1 Công văn số 290922/CV/BUSAN-BCM đề nghị Tổng công ty Đ1 tạo điều kiện giúp đỡ cho Công ty TNHH T2 - thay mặt Công ty TNHH B trong vấn đề chuyển hình thức trả tiền thuê đất trên để Công ty TNHH T2 thực hiện dự án.

- Ngày 04/02/2023 Công ty TNHH B tiếp tục gửi đến Tổng công ty Đ1 Công văn số 030222/CV/BUSAN-BCM đề nghị Tổng công ty Đ1 tiến hành làm biên bản thỏa thuận ba bên để tạo điều kiện cho Công ty TNHH T2 sớm hoàn tất việc nhận chuyển nhượng tài sản, công trình trên đất thuê.

Thứ ba: Nguyên nhân dẫn đến Công ty TNHH B gửi văn bản chấm dứt Hợp đồng đặt cọc với Công ty TNHH T2 là do ngay từ khi thanh toán tiền Đợt 1, Công ty TNHH T2 đã vi phạm thời hạn thanh toán tiền và không đủ năng lực tài chính để tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt cọc. Vì quá trình thực hiện hợp đồng đặt cọc có phát sinh nhiêu mâu thuẫn, dẫn đến không thực hiện được ký kết thỏa thuận ba bên. Hiểu được nghĩa vụ của mình, Công ty TNHH B luôn thực hiện đúng các điều khoản thỏa thuận và mong muốn thực hiện Hợp đồng đặt cọc, nhưng ngay từ Đợt 1, Công ty TNHH T2 đã không thanh toán tiền thuê đất, phí, lệ phí cho chủ đất đúng hạn (25/08/2022) theo thỏa thuận và tránh để phát sinh thiệt hại kéo dài cho các bên, ngày 04/04/2023 Công ty TNHH B đã gửi văn bản chấm dứt Hợp đồng đặt cọc để các bên tiến hành thỏa thuận. Cụ thể mâu thuẫn phát sinh như sau: Công ty TNHH T2 và Tổng công ty Đ1 có nhiều vấn đề phát sinh chưa thống nhất được, đặt biệt về hình thức trả tiền thuê đất hàng năm sang hình thức thuê đất trả tiền thuê đất một lần và khoản phí chuyển nhượng 05% trên tổng giá trị Hợp đồng chuyển nhượng trả cho Tổng công ty Đ1. Nội dung này phát sinh từ mong muốn của Công ty TNHH T2 và Tổng công ty Đ1 (được công ty TNHH T2 xác nhận tại công văn 07042023/CV/TOP-BUSAN ngày 07/04/2023 gửi cho Công ty TNHH B).

Hợp đồng đặt cọc hai bên đã thỏa thuận rõ các nội dung sau:

“- Điều 1: ...Bên A (tức Công ty TNHH B) đồng ý chuyển nhượng Tài Sản, bên B (tức Công ty TNHH T2) đồng ý nhận chuyển nhượng tài sản như hiện trạng nêu trên theo quy định pháp luật Việt Nam và bên B tiếp tục thuê quyền sử dụng đất từ chủ đất.

- Điều 2.1 ... Để tránh hiểu nhầm, giá chuyển nhượng này không bao gồm các khoản tiền mà bên B phải thanh toán nêu tại khoản d, Điều 3.2 của Hợp đồng đặt cọc ...

- Điều 2.2.a. ... Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng đặt cọc này ... , bên B phải thanh toán cho Chủ đất (hoặc cơ quan có thẩm quyền thu) các khoản tiền cần thiết để chuyển hình thức trả tiền thuê đất, khoản tiền này bao gồm nhưng không giới hạn tiền thuê đất thanh toán cho toàn bộ thời gian thuê còn lại, các khoản phí, lệ phí khác (sau đây gọi tắt là "Phí chuyển hình thức trả tiên thuê đất"). Phí chuyển hình thức trả tiền thuê đất do bên B chi trả và không bao gồm trong giá chuyển nhượng. ...”

Tuy nhiên, đến nay đã gần 01 năm trôi qua (quá thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ký Hợp đồng đặt cọc là 18/08/2022) mà Công ty TNHH T2 vẫn chưa thanh toán các khoản tiền cần thiết để chuyển hình thức trả tiền thuê đất cho chủ đất và trả cho Công ty TNHH B là vi phạm nghĩa vụ tại Hợp đồng đặt cọc ngày 18/08/2022.

Việc chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền trên cho thấy, Công ty TNHH T2 không đủ năng lực tài chính để thực hiện Hợp đồng đặt cọc. Trường hợp Công ty TNHH T2 cho rằng, Công ty TNHH T2 đã chuẩn bị tổng số tiền 44.308.000.000 đồng để thanh toán cho Hợp đồng đặt cọc ký ngày 18/08/2022 thì phải gửi vào tài khoản phong tỏa tại ngân hàng để thực hiện giải ngân theo tiến độ thanh toán của Hợp đồng đặt cọc và thanh toán đủ tiền cho chủ đất. Sau đó, Công ty TNHH B ký kết thỏa thuận công ty TNHH T2 và Tổng công ty Đ1 sẽ ký thỏa thuận ba bên nhưng công ty TNHH T2 vẫn không không thực hiện.

Vì vậy, căn cứ theo Điều 3.2.a và Điều 4.3 của Hợp đồng đặt cọc ngày 18/08/2022 quy định.

- "Điều 3.2 a: Bên B (tức Công ty TNHH T2) có các nghĩa vụ sau: Thanh toán cho Bên A (tức Công ty TNHH B) đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc.

- Điều 4.3: Bên A được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng đặt cọc hoặc Hợp đồng chuyển nhượng nếu Bên B vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào trong Hợp đồng đặt cọc hoặc Hợp đồng chuyển nhượng và không có trách nhiệm hoàn trả lại cho bên A số tiền đã nhận. Ngoài ra, bên B phải bồi thường thiệt hại cho bên A tương ứng với thiệt hại thực tế mà bên A phải chịu do vi phạm của bên B".

Do đó, ngày 04/04/2023 Công ty TNHH B Thông báo đơn phương chấm dứt Hợp đồng đặt cọc với Công ty TNHH T2 và không có trách nhiệm hoàn trả lại số tiền mà Công ty TNHH B đã nhận là thực hiện đúng thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng đặt cọc và phù hợp quy định pháp luật.

Ngoài ra, Tổng công ty Đ1 đã thiếu thiện chí trong việc thực hiện thỏa thuận giữa các bên nên dẫn đến không thể ký kết thỏa thuận ba bên. Cụ thể Công ty TNHH B đã nhiều lần gửi văn bản đến Tổng công ty Đ1 để yêu cầu tạo điều kiện giúp đỡ cho Công ty TNHH T3 nhận chuyển nhượng tài sản trên đất và chuyển hình thức trả tiền thuê đất để công ty TNHH T2 thực hiện dự án. Đồng thời sớm thực hiện ký kết thỏa thuận ba bên nhưng đến nay Tổng công ty Đ1 vẫn chưa thực hiện. Nguyên nhân, do đến nay Công ty TNHH T2 vẫn chưa thanh toán tiền chuyển hình thức trả tiền thuê đất và chưa thanh toán 05% phí chuyển nhượng cho Chủ đất - Tổng công ty Đ1.

Thứ tư: Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về tổng giá trị hoàn trả và bồi thường Hợp đồng đặt cọc là 27.456.400.000 đồng, bị đơn hoàn toàn không chấp nhận. Bởi lẽ:

Một là: Đối với khoản tiền 200.000.000 KRW tương đương 3.500.000.000 đồng Công ty TNHH T2 chuyển cho ông P ChungOh ngày 30/9/2022 là giao dịch giữa Công ty TNHH T2 và ông Park C2. Đồng thời, theo Hợp đồng đặt cọc được ký kết các bên không có thỏa thuận về việc thanh toán khoản tiền trên. Do đó, Công ty TNHH B không liên quan và không có nghĩa vụ phải thanh toán khoản tiền 200.000.000 KRW và bồi thường tổn thất số tiền 200.000.000 KRW tương đương 7.000.000.000 đồng cho Công ty TNHH T2.

Hai là: Đối với yêu cầu hoàn trả tiền cọc và bồi thường với tổng số tiền 8.861.600.000 đồng (gồm khoản tiền đặt cọc là 4.430.800.000 đồng và bồi thường cọc 4.430.800.000 đồng) là không có căn cứ. Vì, nếu như Công ty TNHH B có đơn phương chấm dứt hợp đồng đặt cọc theo Điều 4.1 thì căn cứ theo thỏa thuân tại Hợp đồng đặt cọc ngày 18/08/2022. Hai Bên không có thỏa thuận bồi thường khoản tiền tương đương như Công ty TNHH T2 yêu cầu.

Tuy nhiên, Công ty TNHH B không đơn phương chấm dứt Hợp đồng đặt cọc theo quy định tại điều 4.1 trên, việc Thông báo chấm dứt Hợp đồng đặt cọc là do Công ty TNHH T2 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tại Điều 3.2.a., Điều 2.2.a. của Hợp đồng đặt cọc và Công ty TNHH B đã căn cứ theo Điều 4.3 để Thông báo chấm dứt Hợp đồng đặt cọc với Công ty TNHH T2. Cụ thể Điều 4.3 quy định "Công ty TNHH B được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng đặt cọc hoặc Hợp đồng chuyển nhượng nếu Công ty TNHH T2 vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào trong Hợp đồng đặt cọc hoặc Hợp đồng chuyển nhượng và không có trách nhiệm hoàn trả lại cho Công ty TNHH T2 số tiền mà Công ty TNHH B đã nhận. Ngoài ra, Công ty TNHH T2 phải bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH B tương ứng với thiệt hại thực tế mà Công ty TNHH B phải chịu do vi phạm của Công ty TNHH T2". Do đó, số tiền 8.861.600.000 đồng Công ty TNHH T2 yêu cầu Công ty TNHH B phải hoàn trả và bồi thường theo Điều 4.1 là không có cơ sở, không đúng thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc nên Công ty TNHH B không có nghĩa vụ phải thực hiện hoàn trả số tiền này.

Ba là: Về yêu cầu bồi thường tổn thất nhiều chi phí dự án cho Công ty TNHH T2 bao gồm:

- Bồi thường thiệt hại 6.646.200.000 đồng là tiền lãi theo lãi suất 2.5%/tháng x 06 tháng x.44.308.000.000 đồng, đối với toàn bộ số tiền chuẩn bị để thanh toán cho Hợp đồng đặt cọc, lãi suất trên tương đương 30%/năm là vượt quá mức lãi suất quy định của Ngân hàng thương mại.

- Chi phí thuê thiết kế xây dựng 2.448.600.000 đồng;

- Chuẩn bị cho dự án: xin giấy phép xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy 2.500.000.000 đồng.

Đối với yêu cầu bồi thường các khoản tiền này là thiếu căn cứ và không có cơ sở để yêu cầu Công ty TNHH B phải thực hiện. Nguyên nhân dẫn đến chấm dứt Hợp đồng đặt cọc không do lỗi của Công ty TNHH B, do đó Công ty TNHH B không có nghĩa vụ phải bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH T2. Ngoài ra, toàn bộ tài sản, công trình trên đất và quyền sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH B. Công ty TNHH T2 chỉ mới đặt cọc 10% giá chuyển nhượng tài sản, chưa thanh toán tiền chuyển hình thức trả tiền thuê đất và phí chuyển nhượng cho Chủ đất (quy định 05 ngày làm việc - tức hạn cuối là ngày 25/08/2022), chưa hoàn tất nghĩa vụ thanh toán tiền đầy đủ, đúng hạn theo quy định tại Điều 3.2.a., Điều 2.2.a. của Hợp đồng đặt cọc cho Công ty TNHH B và Công ty TNHH T2 cũng chưa được Công ty TNHH B bàn giao tài sản, công trình xây dựng gắn liền với đất, chưa được ghi nhận quyền sử dụng đất nêu trên nên việc Công ty TNHH T2 tự ý thực hiện thiết kế và xin giấy phép xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy là hành vi pháp lý đơn phương nhằm phục vụ cho nhu cầu riêng biệt của Công ty TNHH T2 và Công ty TNHH B cũng không có thỏa thuận cho phép Công ty TNHH T2 được thực hiện trước những việc trên khi chưa thanh toán đủ tiền chuyển nhượng. Do đó, Công ty TNHH T2 phải tự chịu trách nhiệm đối với hành vi, hậu quả cho nhu cầu riêng biệt của mình khi chưa được nhận bàn giao, chưa được ghi nhận quyền sở hữu, quyền định đoạt tài sản, công trình trên đất và quyền sử dụng đất nêu trên nên Công ty TNHH T2 không thể yêu cầu Công ty TNHH B phải bồi thường các khoản thiệt hại do mình gây ra.

Hơn nữa, các khoản yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty TNHH T2 cũng không đáp ứng được điều kiện quy định tại Điều 302 về bồi thường thiệt hại; Điều 303 về căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại; Điều 304 về nghĩa vụ chứng minh tổn thất và Điều 305 về nghĩa vụ hạn chế tổn thất được quy định tại Luật Thương mại năm 2005. Do đó, đề nghị Tòa án nhân dân thành phố B xem xét không chấp nhận các yêu ở cầu khởi kiện của nguyên đơn để đảm bảo quyền và lợi hợp pháp của công ty TNHH B đúng theo thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc đã ký ngày 18/08/2022 và quy định của pháp luật Việt Nam.

* Theo Bản tự khai, đơn xin giải quyết vắng mặt,quá trình giải quyết vụ án người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Tổng công ty Đ1 do bà Võ Thị Ngân H1 và ông Võ Thành N trình bày:

Tổng công ty Đ1 không biết cũng như không có bất cứ liên quan nào đến việc ký kết Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/08/2022 giữa Công ty TNHH T2 và công ty TNHH B, tổng công tĐ1 không nhận được công văn hay bất cứ ý kiến nào của Công ty TNHH T2 và công ty TNHH B. Tổng công ty không liên quan và không có yêu cầu gì trong vụ án.

* Theo đơn yêu cầu giải quyết xét xử vắng mặt, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH X trình bày:

Giữa Công ty TNHH X và Công ty TNHH T3 đã thỏa thuận và giải quyết xong. Công ty không liên quan đến vụ án và không có yêu cầu gì.

* Tại phiên tòa, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện:

- Yêu cầu chấm dứt hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/08/2022 giữa công ty TNHH T2 và Công ty TNHH B.

- Yêu cầu Công ty TNHH B phải hoàn trả lại khoản tiền 200.000.000 KRW tương đương 3.500.000.000 đồng (tỷ giá 1KRW = 17.5 đồng) và bồi thường tổn thất số tiền 200.000.000 KRW, tương đương 3.500.000.000 đồng, Tổng cộng 7.000.000.000 đồng.

- Yêu cầu Công ty TNHH B phải hoàn trả số tiền cọc 4.430.800.000 đồng và bồi thường 4.430.800.000 đồng theo khoản 4.1 Điều 4 của Hợp đồng đặt cọc ký ngày 18/08/2022, tổng cộng 8.861.600.000 đồng.

- Bồi thường tổn thất nhiều chi phí cho dự án về việc Công ty TNHH B không thực hiện Hợp đồng như sau:

+ Chuẩn bị tổng số tiền để thanh toán Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ký ngày 18/08/2022 lãi phát sinh là 44.308.000.000 đồng x 2,5%/tháng x 06 tháng = 6.646.200.000 đồng;

+ Thuê thiết kế xây dựng 30.000 m2 x 3.5 USD/1m2 = 2.448.600.000 đồng;

+ Chuẩn bị cho dự án: xin giấy phép xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy: 2.500.000.000 đồng;

Tổng cộng Công ty TNHH T3 yêu cầu Công ty B phải thanh toán số tiền 27.456.400.000 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 12/2024/KDTM-ST ngày 27/6/2024, Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu tranh chấp hợp đồng đặt cọc của nguyên đơn công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2.

1.1. Tuyên bố chấm dứt hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/8/2022 giữa công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 và Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B.

Buộc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B phải trả cho công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 số tiền đặt cọc 7.930.800.000 (bảy tỷ, chín trăm ba mươi triệu, tám trăm ngàn) đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

1.2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 đối với bị đơn Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B về bồi thường cọc 4.430.800.000 đồng và bồi thường số tiền 3.500.000.000 đồng và tiền tổn thất nhiều chi phí cho dự án về việc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B không thực hiện hợp đồng như: Chuẩn bị tổng số tiền để thanh toán Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ký ngày 18/08/2022, lãi phát sinh là 44.308.000.000 đồng x 2,5%/tháng x 6 tháng = 6.646.200.000 đồng; thuê thiết kế xây dựng: 30.000m2 x 3,5 USD/1m2 = 2.448.600.000 đồng; Chuẩn bị cho dự án: Xin giấy phép xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy: 2.500.000.000 đồng. Tổng cộng số tiền: 19.525.600.000 (mười chín tỷ, năm trăm hai mươi lăm triệu, sáu trăm ngàn) đồng.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, trách nhiệm thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 10/7/2024, nguyên đơn công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 10/7/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B ban hành Quyết định kháng nghị số 16/QĐ-VKS-KDTM kháng nghị toàn bộ bản án sơ thẩm số 12/2024/KDTM-ST ngày 27/6/2024 của Tòa án nhân dân thành phố B, đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân thành phố B giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung do có vi phạm về đưa thiếu người tham gia tố tụng, giải quyết sai thẩm quyền và xác minh, thu thập chứng cứ không đầy đủ.

Trong giai đoạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm, bị đơn có cung cấp lời khai của ông Park Chung O là người đại diện theo pháp luật của BUSAN TRADE CO., LTD và bà Park Min J, theo đó bà Park Min J thừa nhận có nhận giùm cho ông Park C3 Oh số tiền 200.000.000 KRW từ ông Kim T1 là đại diện của bà Shin Kyung S (bà Shin Kyung S là người đại diện theo pháp luật của Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2), ông Park C3 Oh xác nhận đã nhận đủ số tiền trên từ bà Park Min J, ông Park Chung O đồng ý trả lại số tiền trên cho bà Shin Kyung S.

Ngày 06/12/2024, Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành xem xét thẩm định tại chỗ đối với tài sản các bên đang tranh chấp tọa lạc tại Lô D-4D-CN, khu công nghiệp M, phường T, thành phố B, tỉnh Bình Dương, kết quả xác định hiện trên đất có 03 thùng container loại 20FT của nguyên đơn.

Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn xác nhận vào ngày 07/01/2025, bà Park Min J đã đại diện cho ông P Chung Oh hoàn trả lại số tiền 200.000.000 KRW thông qua ông Kim T1 và bà Shin Kyung S đã nhận đủ số tiền trên. Đồng thời, nguyên đơn rút một yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo đối với số tiền 200.000.000 KRW, tương đương 3.500.000.000 đồng và tự nguyện di dời 03 container đang đặt tại đất của bị đơn, bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo các phần còn lại của bản án sơ thẩm; đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương rút một phần Quyết định kháng nghị số 16/QĐ-VKS-KDTM của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B, đề nghị huỷ và đình chỉ một phần bản án sơ thẩm liên quan đến số tiền 200.000.000 KRW, tương đương 3.500.000.000 đồng mà nguyên đơn đã rút yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:

- Về tố tụng:

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử phúc thẩm, Thư ký tại phiên tòa đã tuân theo đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về việc xét xử phúc thẩm vụ án.

Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn tự nguyện rút yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo đối với số tiền 200.000.000 KRW, tương đương 3.500.000.000 đồng do người đại diện hợp pháp của nguyên đơn đã giao cho bà Park Min J tại Hàn Quốc nên Viện kiểm sát rút một phần Quyết định kháng nghị số 16/QĐ-VKS-KDTM ngày 10/7/2024 vì sai phạm của cấp sơ thẩm đã được khắc phục, đề nghị Hội đồng xét xử huỷ và đình chỉ một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ một phần Quyết định kháng nghị liên quan đến số tiền trên.

- Về nội dung: Nguyên đơn, bị đơn đều thống nhất về việc có ký Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/8/2022, trị giá 44.308.000.000 đồng. Nguyên đơn đã đặt cọc số tiền 4.430.800.000 đồng, tương đương 10% giá trị hợp đồng, đây là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Xét kháng cáo của nguyên đơn nhận thấy:

Đối với khoản tiền lãi 2.215.399.999 đồng của số tiền 44.308.000.000 đồng do nguyên đơn đã vay để thanh toán cho Hợp đồng 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/8/2022: Quá trình tố tụng nguyên đơn không cung cấp được tài liệu, chứng cứ đã vay số tiền trên của tổ chức, cá nhân nào, vay vào thời gian nào, số tiền lãi đã trả…nên không có căn cứ chấp nhận;

Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại về các khoản chi phí gồm thuê thiết kế xây dựng, chi phí xin giấy phép xây dựng, lập dự án cam kết môi trường, thẩm duyệt phòng cháy chữa cháy…..với tổng số tiền 4.948.600.000 đồng: Căn cứ Hợp đồng tư vấn số 48/HĐTV/2022 ngày 05/12/2022 giữa nguyên đơn và Công ty TNHH X có tổng giá trị Hợp đồng là 7.448.600.000 đồng + 10% VAT là 8.044.488.000 đồng. Nguyên đơn xác định thiệt hại là 4.948.600.000 đồng nhưng không cung cấp được chứng cứ đã thanh toán khoản tiền trên cho Công ty TNHH X. Quá trình tố tụng, Công ty TNHH X cũng không cung cấp các tài liệu, chứng cứ liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng trên nên yêu cầu của nguyên đơn là không có cơ sở xem xét.

Đối với khoản tiền lãi 408.333.333 đồng của số tiền 200.000.000 KRW, tương đương 3.500.000.000 đồng và khoản tiền lãi 516.926.666 đồng của số tiền 4.430.000.000 đồng; tiền thuê 03 container nguyên đơn đang đặt tại nhà máy của bị đơn: Tại đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn không yêu cầu đối với các khoản tiền này nhưng lại kháng cáo là vượt quá yêu cầu khởi kiện nên không có cơ sở xem xét.

Xét kháng nghị của Viện trưởng VKSND thành phố B: Nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất xác nhận hiện tại nhà máy của bị đơn có 03 thùng Container (loại 20 Ft) của nguyên đơn. Tại phiên tòa, nguyên đơn đồng ý di dời các thùng container này nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị số 16/QĐ-VKS-KDTM ngày 10/7/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B theo hướng buộc nguyên đơn có trách nhiệm di dời 03 thùng container nêu trên ra khỏi đất của bị đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm.

Về kiến nghị, khắc phục thiếu sót: Không.

Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất bị đơn chuyển nhượng cho nguyên đơn có nguồn gốc bị đơn thuê của Tổng công ty Đ1 theo Hợp đồng thuê đất số 02/03/2017/HĐTĐ ngày 10/3/2017. Theo hợp đồng thì bị đơn thuê đất trả tiền hàng năm, đã thanh toán tiền thuê đất đến hết tháng 12/2022 và tại mục 6.1 Điều 6 của Hợp đồng thuê đất số 02/03/2017/HĐTĐ thể hiện: “Trong thời hạn của Hợp đồng, Bên thuê được quyền chuyển nhượng tài sản trên đất gắn với quyền thuê đất từng phần hay toàn bộ lô đất cho bên thứ ba (“Bên nhận chuyển nhượng”) theo quy định của pháp luật hiện hành. Ngành nghề và hoạt động của Bên nhận chuyển nhượng phải phù hợp với quy hoạch tổng thể của Khu Công nghiệp. Bên Thuê phải xin ý kiến Bên cho thuê bằng văn bản trước khi chuyển nhượng. Bên cho thuê không được quyền từ chối yêu cầu xin chuyển nhượng của Bên thuê nếu Bên thuê thanh toán đầy đủ cho Bên cho thuê theo Hợp đồng này và bảo đảm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế chuyển nhượng cho Nhà nước”.

Tuy nhiên, nguyên đơn có nhu cầu chuyển từ hình thức trả tiền thuê đất hàng năm sang hình thức trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê nên tại điểm a mục 2.2 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số: 0079.2022/BUSAN-TOP hai bên thỏa thuận: Bên B có nguyện vọng chuyển từ hình thức trả tiền thuê đất hàng năm sang hình thức trả tiền thuê đất 01 lần cho cả thời gian thuê. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng đặt cọc này (hoặc bất cứ khi nào thủ tục hành chính yêu cầu phải thanh toán), Bên B sẽ thanh toán cho chủ đất (hoặc cơ quan có thẩm quyền thu) các khoản tiền cần thiết để chuyển hình thức trả tiền thuê đất…Trong trường hợp thủ tục chuyển hình thức trả tiền thuê đất kéo dài quá 06 tháng kể từ ngày ký hợp đồng đặt cọc hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu thực hiện sau thủ tục chuyển nhượng tài sản từ bên A sang bên B thì các bên sẽ thực hiện thủ tục chuyển nhượng tài sản trước.

Chứng cứ tại hồ sơ thể hiện: ngay sau khi ký hợp đồng đặt cọc, bị đơn đã gửi nhiều văn bản cho Tổng công ty Đ1 (Đ1.) để thông báo việc bị đơn sẽ chuyển nhượng toàn bộ công trình xây dựng gắn liền với đất thuê thuộc quyền sở hữu và sử dụng hợp pháp của bị đơn cho nguyên đơn đồng thời đề nghị Tổng Công ty Đ1 (Đ1.) tạo điều kiện cho nguyên đơn thực hiện việc chuyển nhượng và chuyển hình thức trả tiền thuê đất cũng như ký thỏa thuận ba bên để giải quyết tiền thuê đất và các loại phí khác như môi trường, xử lý nước thải….liên quan đến tài sản chuyển nhượng. Tuy nhiên, Tổng Công ty Đ1 (Đ1.) không phản hồi và nguyên đơn cũng không có bất kỳ văn bản nào để đề xuất hoặc nhắc nhở nhằm thực hiện các thỏa thuận tiếp theo tại Hợp đồng đã ký.

Ngày 04/4/2023, bị đơn gửi thông báo cho nguyên đơn yêu cầu chấm dứt hợp đồng đặt cọc với lý do nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ theo quy định tại điểm a mục 2.2 Điều 2 của Hợp đồng. Ngày 07/4/2023, nguyên đơn có công văn phúc đáp nêu lý do “do chưa nhận được biên bản thoả thuận ba bên đã ký từ Công ty B1 nên chúng tôi không có cơ sở, không có căn cứ, không có số tiền cụ thể để thanh toán tiền thuê đất phần còn lại đến hết ngày 30/6/2056 cho Công ty B1”. Căn cứ Biên bản thỏa thuận ba bên ngày 15/3/2023 do nguyên đơn cung cấp thể hiện nguyên đơn (bên C), bị đơn (bên B) và Tổng Công ty Đ1 (Đ1.) (bên A) đã xác định rõ bên B (tức bị đơn) đã thanh toán tiền thuê đất đến tháng 12/2022. Nguyên đơn cũng thừa nhận “Thực chất vấn đề thanh toán số tiền chuyển mục đích từ hàng năm sang đóng một lần không liên quan đến Công ty B, đây là mong muốn của chúng tôi”. Như vậy, việc chuyển đổi hình thức trả tiền thuê đất từ hình thức trả tiền thuê hàng năm sang hình thức trả tiền thuê đất một lần không phải là trách nhiệm của bị đơn mà đây là quyền và nghĩa vụ của nguyên đơn. Đồng thời, tại Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số: 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/8/2022 không có điều khoản quy định về việc nếu không có biên bản thoả thuận ba bên giữa chủ đất, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng thì hợp đồng sẽ không có hiệu lực mà chỉ quy định “Trong trường hợp thủ tục chuyển hình thức trả tiền thuê đất kéo dài quá 06 tháng kể từ ngày ký hợp đồng đặt cọc hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu thực hiện sau thủ tục chuyển nhượng tài sản từ bên A sang bên B thì các bên sẽ thực hiện thủ tục chuyển nhượng tài sản trước”. Thời điểm các bên ký hợp đồng (ngày 18/8/2022) đến ngày bị đơn gửi công văn yêu cầu chấm dứt hợp đồng (04/4/2023) là 08 tháng 14 ngày. Như vậy, việc các bên không thực hiện Hợp đồng đặt cọc đã ký do lỗi của nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ tiền theo thỏa thuận.

Do nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên bị đơn căn cứ mục 4.3 Điều 4 của Hợp đồng đặt cọc để chấm dứt việc thực hiện Hợp đồng với nguyên đơn là phù hợp như đã phân tích ở trên.

Nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả lại khoản tiền 200.000.000 KRW tương đương 3.500.000.000 đồng (tỷ giá 1KRW = 17.5 đồng) và bồi thường tổn thất số tiền 200.000.000 KRW, tương đương 3.500.000.000 đồng. Bị đơn không thừa nhận số tiền này, cho rằng đây là số tiền cá nhân không phải là số tiền thanh toán theo Hợp đồng đặt cọc đã ký. Cấp sơ thẩm buộc bị đơn thanh toán khoản tiền này cho nguyên đơn nhưng không làm việc với ông Park Chung O và bà Park Min J để xác định tư cách tham gia tố tụng trong vụ án và thẩm quyền giải quyết là không đúng pháp luật. Đồng thời, quá trình tố tụng nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận sau khi ký Hợp đồng đặt cọc thì nguyên đơn có đặt 03 thùng container trên đất của bị đơn, bị đơn không có yêu cầu phản tố nhưng đều nêu ý kiến về việc buộc nguyên đơn phải di dời các thùng container trên. Cấp sơ thẩm không xem xét, thẩm định tại chỗ để xác định lời trình bày của các bên, tuyên chấm dứt Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số: 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/8/2022 nhưng chưa làm rỏ ý chí của các bên để có hướng xử lý đối với 03 thùng container nêu trên là giải quyết vụ án chưa toàn diện, có vi phạm.

Tuy nhiên, trên cơ sở Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành thu thập lời khai đối với ông Park Chung O và bà Park Min J và xem xét, thẩm định hiện trạng đất tranh chấp đồng thời tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn rút yêu cầu đối với số tiền 200.000.000 KRW, đồng ý di dời 03 thùng container ra khỏi đất của bị đơn; Kiểm sát viên xin rút kháng nghị liên quan đến số tiền trên và thay đổi nội dung kháng nghị, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B. Do đó đối với vi phạm về đưa thiếu người tham gia tố tụng, giải quyết sai thẩm quyền xác minh thu thập chứng cứ chưa đầy đủ của Tòa án cấp sơ thẩm đã được khắc phục nên không cần thiết phải hủy bản án sơ thẩm; vi phạm về phần nhận định, quyết định của bản án sẽ được Hội đồng xét xử điều chỉnh lại khi quyết định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 2 Điều 148, điểm b khoản 1 Điều 269, khoản 2, khoản 3 Điều 308, Điều 309, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Các Điều 30, 35, 39, 92, điểm c khoản 1 Điều 217, 244, 266, 271 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 319 của Luật Thương mại;

- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH T2.

2. Đình chỉ một phần Quyết định kháng nghị số 16/QĐ-VKS-KDTM ngày 10/7/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B liên quan đến số tiền 200.000.000 KRW (tương đương 3.500.000.000 đồng).

3. Huỷ và đình chỉ một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 12/2024/KDTM-ST ngày 27/6/2024 của Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương đối với số tiền 200.000.000 KRW tương đương 3.500.000.000 đồng.

4. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị số 16/QĐ-VKS-KDTM ngày 10/7/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B.

5. Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 12/2024/KDTM-ST ngày 27/6/2024 của Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương như sau:

5.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 đối với bị đơn Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B về việc “tranh chấp hợp đồng đặt cọc”

Tuyên bố chấm dứt hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ngày 18/8/2022 giữa công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 và Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B.

Buộc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B phải trả cho công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 số tiền đặt cọc 4.430.800.000 (bốn tỷ, bốn trăm ba mươi triệu, tám trăm ngàn) đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

5.2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 đối với bị đơn Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B về bồi thường cọc 4.430.800.000 đồng và bồi thường số tiền 3.500.000.000 đồng và tiền tổn thất nhiều chi phí cho dự án về việc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B không thực hiện hợp đồng như: Chuẩn bị tổng số tiền để thanh toán Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 0079.2022/BUSAN-TOP ký ngày 18/08/2022, lãi phát sinh là 44.308.000.000 đồng x 2,5%/tháng x 6 tháng = 6.646.200.000 đồng; thuê thiết kế xây dựng: 30.000m2 x 3,5 USD/1m2 = 2.448.600.000 đồng; Chuẩn bị cho dự án: Xin giấy phép xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy: 2.500.000.000 đồng. Tổng cộng số tiền: 19.525.600.000 (mười chín tỷ, năm trăm hai mươi lăm triệu, sáu trăm ngàn) đồng.

5.3. Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 có trách nhiệm di dời 03 thùng container loại 20feet, màu xám và các tài sản gắn liền gồm: 04 máy lạnh hiệu LG, dung tích 1,5HP/máy; 02 cửa gắn liền thùng container; 04 bồn cầu vệ sinh ra khỏi nhà máy của Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B. (Theo biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 06/12/2024).

6. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Bị đơn công ty Trách nhiệm Hữu hạn B phải chịu 115.930.800 (một trăm mười lăm triệu, chín trăm ba mươi ngàn, tám trăm) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Nguyên đơn công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 phải chịu 127.525.600 (một trăm hai mươi bảy triệu, năm trăm hai mươi lăm ngàn, sáu trăm) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí là 67.728.200 (sáu mươi bảy triệu, bảy trăm hai mươi tám ngàn, hai trăm) đồng theo biên lai số AA/2021/0011263 ngày 01/6/2023 của Chi cục Thi hành dân sự thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Bình Dương. Nguyên đơn phải tiếp tục nộp thêm số tiền án phí còn lại là 59.797.400 (năm mươi chín triệu, bảy trăm chín mươi bảy ngàn, bốn trăm) đồng.

7. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T2 phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000647 ngày 24/7/2024 của Chi cục Thi hành án thành phố B, tỉnh Bình Dương.

Theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7A và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.