Bản án 02/2022/KDTM-ST: Tranh chấp về cung ứng dịch vụ

Tóm tắt 30 giây — tóm lược tự động từ nội dung bản án, chỉ mang tính tham khảo

Tranh chấp gì? Tranh chấp về cung ứng dịch vụ — án kinh doanh thương mại — "tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng dự án"
Tòa quyết gì? Tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T.
Căn cứ chính? Điều 144 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự

TÒA ÁN NHÂN DÂN
TP. BUÔN MA THUỘT
TỈNH ĐẮK LẮK

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 02/2022/KDTM - ST
Ngày 22/4/2022
“V/v Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng dự án”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TP. BUÔN MA THUỘT, TỈNH ĐẮK LẮK

Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Đình Thanh

Các Hội thẩm nhân dân:

1. Ông Hoàng Viết Thống.

2. Ông Lê Đình Trung.

Thư ký phiên tòa: Ông Bùi Văn Cảnh – Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa: Ông Y Lương Byă – Kiểm sát viên.

Ngày 22/4/2022, tại Hội trường xét xử trụ sở Toà án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 38/2021/TLST-TM ngày 11/11/2021, về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng dự án” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 11/2022/QĐXXST - KDTM ngày 14/3/2022 và Quyết định hoãn phiên tòa số: 04/2022/QĐST-KDTM ngày 29/3/2022, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T (gọi tắt là Công ty T); Địa chỉ trụ sở: phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Tiến L; Chức Vụ: Chủ tịch hội đồng thành viên - Giám đốc Công ty.

Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng: Ông Trần Tiến B; Chức Vụ: Phó giám Đốc.

Địa chỉ trụ sở: phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; có mặt.

Bị đơn: Công ty Cổ phần Năng lượng B (gọi tắt Công ty B); Địa chỉ trụ sở: khu đô thị A, thành phố H, tỉnh Thừa Thiên Huế.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị Hương H; chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng: Ông Nguyễn Văn L.

Địa chỉ: Chung cư M, phường H, Quận T, thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ liên hệ: Quận G, thành phố Hồ Chí Minh; vắng mặt có đơn xin xét xử vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn, quá trình làm việc tại Tòa án và tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Trần Tiến B trình bày có nội dung như sau:

Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Vào ngày 06/11/2018, giữa Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T và Công ty Cổ phần Năng lượng B có tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, đối với dự án: “Nhà máy điện gió ĐT1- công suất 80MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh. Tổng giá trị hợp đồng là 15.000.000.000 đồng. Theo nội dung hợp đồng phía Công ty Cổ phần Năng lượng B cam kết sẽ thanh toán cho Công ty Trách nhiệm Hữa hạn T số tiền 15.000.000.000 đồng làm 02 lần, cụ thể.

Lần 1, ngay sau khi 02 bên ký kết hợp đồng, Công ty BS sẽ chuyển trước cho Công ty T số tiền là 2.000.000.000 đồng, sau khi trình hồ sơ cho Bộ Công thương phê duyệt thì Công ty BS cam kết cho Công ty T vay số tiền tương ứng không vượt quá giá trị của hợp đồng để phục vụ cho công việc.

Lần 2, khi có Quyết định bổ sung quy hoạch dự án điện gió vào quy hoạch điện của tỉnh Trà Vinh và Công ty T đề xuất UBND tỉnh Trà Vinh cấp giấy chứng nhận đầu tư nhà máy điện gió ĐT1 cho Công ty BS thì Công ty BS thanh toán hết cho Công ty T số tiền còn lại của hợp đồng.

Đến năm 2019, Công ty T và Công ty BS tiếp tục ký kết thêm một hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2- công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh”, vào ngày 03/5/2019. Tổng giá trị dự án Nhà máy điện gió ĐT2 là: 30.000.000.000 đồng. Theo nội dung thỏa thuận trong hợp đồng phía Công ty BS cam kết sẽ thanh toán cho Công ty T số tiền 30.000.000.000 đồng làm 03 đợt, cụ thể:

Đợt 1, Công ty BS sẽ thanh toán trước cho Công ty T 20% tổng giá trị hợp đồng tương ứng với số tiền 6.000.000.000 đồng làm 02 lần.

Lần 1, ngay sau khi ký kết hợp đồng Công ty BS sẽ thanh toán cho Công ty T số tiền 3.000.000.000 đồng.

Lần 2, trong vòng 10 ngày kể từ ngày kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng Công ty BS thanh toán tiếp cho Công ty T số tiền 3.000.000.000 đồng, sau khi trình hồ sơ cho Bộ Công thương phê duyệt thì Công ty BS cam kết cho Công ty T vay số tiền tương ứng không vượt quá giá trị của hợp đồng để phục vụ cho công việc.

Đợt 2, Khi có Quyết định bổ sung quy hoạch dự án điện gió vào quy hoạch điện của tỉnh Trà Vinh thì Công ty BS sẽ thanh toán tiếp cho Công ty T, 70% tổng giá trị hợp đồng tương ứng với số tiền 21.000.000.000 đồng.

Đợt 3, còn 10% tổng giá trị hợp đồng tương ứng với số tiền 3.000.000.000 đồng, Công ty BS sẽ thanh toán dứt điểm cho Công ty T ngay sau khi UBND tỉnh Trà Vinh cấp quyết định chủ đầu tư, hoàn thành chia tách chuyển nhượng dự án.

Tuy nhiên, sau khi ký kết các hợp đồng nêu trên, phía Công ty BS đã không tuân thủ đúng những cam kết mà hai bên đã thỏa thuận về tiến độ thanh toán, cụ thể.

Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, thuộc dự án: “Nhà máy điện gió Đông Thành - công suất 80MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh. Tổng giá trị hợp đồng là 15.000.000.000 đồng, Công ty BS mới chỉ thanh toán trước cho Công ty T số tiền 2.000.000.000 đồng theo phiếu ủy nhiệm chi ngày 09/11/2018 và Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2- công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” vào ngày 03/05/2019. Tổng giá trị dự án Nhà máy điện gió ĐT2 là: 30.000.000.000 đồng, Công ty BS mới thanh toán trước cho Công ty T số tiền 4.000.000.000 đồng, chi tiết ngày 15/05/2019 tạm ứng trước số tiền 2.000.000.000 đồng theo Phiếu ủy nhiệm chi ngày 15/05/2019; ngày 17/06/2019 tạm ứng thêm số tiền 2.000.000.000 đồng theo Phiếu ủy nhiệm chi ngày 17/06/2019.

Nhiều lần Công ty T yêu cầu Công ty BS thực hiện cam kết cho Công ty T vay số tiền tương ứng không vượt quá giá trị của hợp đồng để phục vụ cho công việc nhưng Công ty BS không thực hiện gây ảnh hưởng đến kế hoạch tài chính và kinh doanh cũng như kinh phí phát triển dự án, cho đến nay, phía Công ty BS không toán thêm cho Công ty T bất kỳ một khoản tiền nào như cam kết mà hai bên đã thỏa thuận. Công ty T nhận thấy quyền và lợi ích hợp pháp của mình đang bị xâm phạm nghiêm trọng do việc không thực hiện đúng cam kết từ phía Công ty BS. Vì vậy, Công ty T khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết, tuyên hủy các hợp đồng:

Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018, được ký kết giữa Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T và Công ty Cổ phần Năng lượng B.

Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2 - công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” số /HĐCNDA vào ngày 03/05/2019 được ký kết giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần Năng lượng B.

Với lý do: Công ty Cổ phần Năng lượng B đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Đây là, nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng đã được hai bên đã thoả thuận trong hai hợp đồng số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018 và Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2- công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” vào ngày 03/05/2019. Việc vi phạm này của Công ty BS khiến Công ty T không thể tiếp tục thực hiện được hợp đồng.

Về yêu cầu khởi kiện phản tố của bị đơn:

Công ty T khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết: Tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018, được ký kết giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần Năng lượng B và Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2 - công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” số /HĐCNDA vào ngày 03/05/2019, được ký kết giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần Năng lượng B.

Với lý do Công ty Cổ phần Năng lượng B đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tại Điều 3 của Hợp đồng đã ký. Đây là, nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng đã được hai bên đã thoả thuận trong hai Hợp đồng số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018 và Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2”.

Vì vậy, yêu cầu phản tố của Công ty BS yêu cầu Toà án giải quyết công nhận Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018 và Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2 - và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng, là không có căn cứ, Công ty T không đồng ý, đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện phản tố của Công ty BS. Ngoài ra, không có ý kiến gì thêm.

Theo đơn khởi kiện phản tố, quá trình làm việc tại Tòa án người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Nguyễn Văn L trình bày có nội dung như sau:

Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Ngày 06/11/2018, B và T ký kết Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA đối với dự án ĐT1. Theo đó, các bên thống nhất B sẽ mua lại toàn bộ 100% cổ phần của Dự Án ĐT1 với tổng giá trị hợp đồng là 15.000.000.000 đồng. Ngày 03/5/2019, B và T ký kết Hợp đồng chuyển nhượng dự án không đề số đối với dự án ĐT2. Theo đó, các bên thống nhất B sẽ mua lại toàn bộ 100% cổ phần của dự án ĐT2 với tổng giá trị hợp đồng là 30. 000.000.000 đồng.

Sau khi ký các hợp đồng, B đã thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, cụ thể là chuyển đầy đủ các khoản tiền đầu tư, từ đó, T có ngân sách thực hiện hoàn tất các thủ tục pháp lý ban đầu để triển khai dự án, bao gồm việc dự án ĐT1 và ĐT2 được bổ sung vào danh mục các dự án điện gió của tỉnh Trà Vinh.

Theo quy định tại Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018, T cam kết rằng T đảm bảo đúng tiến độ pháp lý đầy đủ khi có Quyết định bổ sung quy hoạch dự án điện gió này vào bổ sung quy hoạch điện của tỉnh Trà Vinh…, bao gồm cả việc T đề xuất UBND tỉnh Trà Vinh cấp giấy chứng nhận đầu tư nhà máy điện gió ĐT1. Tuy nhiên, sau khi dự án ĐT1 được bổ sung vào danh mục các dự án điện gió của tỉnh Trà Vinh, T đã không có bất kỳ thông báo /hoặc cập nhật thông tin đến B và không thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng quyền sở hữu dự án này cho B.

Tại Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng dự án không đề số ngày 03/5/2019, T cũng có cam kết tương tự nêu trên; và sau đó, T cũng không có bất kỳ thông báo /hoặc cập nhật thông tin đến B về việc dự án ĐT2 được bổ sung vào danh mục các dự án điện gió của tỉnh Trà Vinh. Như vậy, T đã cố tình che giấu thông tin để B không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng (nghĩa vụ thanh toán các đợt tiếp theo) và T không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng (nghĩa vụ thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng quyền sở hữu dự án này cho B).

Ngoài ra, trong quá trình các hợp đồng còn hiệu lực, T đã có động thái làm việc và ký kết hợp đồng với một bên thứ ba để thực hiện việc chuyển nhượng dự án ĐT1 và dự án ĐT2 mà không có sự chấp thuận của B. Đây được xem là hành vi vi phạm hợp đồng đã ký kết với B theo quy định tại Điều 6.5 Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018 và Điều 6.5 Hợp đồng chuyển nhượng dự án không đề số ngày 03/5/2019. Thậm chí có dấu hiệu lừa dối khi T khi phủ nhận giao dịch với B và đưa ra quan điểm là cả hai bên điều có sai sót, nhầm lẫn khi ký các hợp đồng chuyển nhượng dự án với B để thực hiện giao dịch với bên thứ ba.

Trên cơ sở nội dung đã trình bày nêu trên và để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của B, BS đưa ra ý kiến chính thức như sau để quý Tòa xem xét, giải quyết vụ việc.

Không chấp nhận nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc:

Tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018, được ký kết giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần Năng lượng B.

Tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2- công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” vào ngày 03/05/2019 được ký kết giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần Năng lượng B.

Yêu cầu T đề xuất phương án hợp lý để giải quyết về quyền lợi cho B đối với cả hai khoản đầu tư vào dự án ĐT1 và ĐT2, mức tối thiểu mà BS đồng ý là 25.000.000.000 đồng, thì B sẽ đồng ý hủy hợp đồng.

Về yêu cầu khởi kiện phản tố của bị đơn:

Như đã trình bày, phân tích ở trên nay B vẫn giữ nguyên nội dung khởi kiện phản tố đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ nội dung khởi kiện phản tố của bị đơn. Ngoài ra, B đưa ra 02 phương án để T có ý kiến thực hiện.

Phương án 1, Yêu cầu T phải thực hiện ngay các thủ tục pháp lý theo Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018 để hoàn tất chuyển nhượng 100% dự án ĐT1 cho B tại cơ quan chức năng và bàn giao dự án cho B trên thực tế.

Phương án 2, Yêu cầu T đề xuất phương án hợp lý để giải quyết về quyền lợi cho B đối với cả hai khoản đầu tư vào dự án ĐT1 và ĐT2, mức tối thiểu mà B đồng ý là 25.000.000.000 đồng. Trường hợp không thể giải quyết vấn đề này thông qua hòa giải giữa hai bên, kính mong quý Tòa xem xét, giải quyết theo đúng quy định pháp luật dựa trên hồ sơ chứng cứ thực tế của vụ việc đã được thu thập đúng theo trình tự tố tụng. Ngoài ra, không có ý kiến nào khác.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:

Trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, cũng như tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã tuân thủ đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và lời trình bày của đương sự tại phiên tòa.

Việc Công ty T và Công ty BS ký kết 02 Hợp đồng chuyển nhượng dự án là khách quan, có thật và tự nguyện, quá trình thực hiện Công ty BS mới thanh toán cho Công ty T được 6.000.000.000 đồng, sau đó không thanh toán tiếp giá trị của hợp đồng là vi phạm nghĩa vụ thanh toán của hợp đồng.

Công ty BS cho rằng việc vi phạm hợp đồng là của Công ty T vì Công ty T chuyển nhượng dự án cho bên thứ ba mà không có sự đồng ý của Công ty BS, nhưng Công ty BS không đưa ra được chứng cứ, tài liệu chứng minh.

Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T.

Hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT1- công suất 80MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh”, số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018, được ký kết giữa Công ty T với Công ty B.

Hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2 - công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh”, không số /HĐCNDA ngày 03/5/2019, được ký kết giữa Công ty T với Công ty B.

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện phản tố của bị đơn Công ty B.

Về việc: Công nhận Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018 và Hợp đồng chuyển nhượng dự án không đề số ngày 03/5/2019 vẫn đang có hiệu lực và hai bên tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của Hợp đồng.

Về án phí: Các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, ý kiến đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định.

. Về thủ tục tố tụng: Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn vắng mặt tại phiên tòa lần thứ hai nhưng có đơn xin xét xử vắng mặt, căn cứ Điều 227, Điều 288 của Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử xét xử vắng mặt đại diện theo ủy quyền của bị đơn là phù hợp.

. Về quyền khởi kiện, quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn, bị đơn có ký kết với nhau hai hợp đồng về việc chuyển nhượng dự án, nay các bên phát sinh tranh chấp và đều lựa chọn khởi kiện tại Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột để giải quyết tranh chấp là phù hợp với Điều 4, Điều 5, khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 39, điểm g khoản 1 Điều 40 Bộ luật tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột.

. Về nội dung vụ án: Ngày 06/11/2018, Công ty T và Công ty BS ký kết hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, về việc Công ty T chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT1- công suất 80MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” cho Công ty BS, giá hợp đồng là 15.000.000.000 đồng.

Tiến độ thanh toán chia làm 02 lần, cụ thể: Lần 1, ngay sau khi 02 bên ký kết hợp đồng, Công ty BS sẽ chuyển trước cho Công ty T số tiền là 2.000.000.000 đồng, sau khi trình hồ sơ cho Bộ Công thương phê duyệt thì Công ty BS cam kết cho Công ty T vay số tiền tương ứng không vượt quá giá trị của hợp đồng để phục vụ cho công việc. Lần 2, khi có Quyết định bổ sung quy hoạch dự án điện gió vào quy hoạch điện của tỉnh Trà Vinh và Công ty T đề xuất UBND tỉnh Trà Vinh cấp giấy chứng nhận đầu tư nhà máy điện gió ĐT1 cho Công ty BS thì Công ty BS thanh toán hết cho Công ty BS số tiền còn lại của hợp đồng.

Ngày 03/5/2019, Công ty T và Công ty BS ký kết Hợp đồng chuyển nhượng dự án không số /HĐCNDA, về việc Công ty T chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT2 - công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” cho Công ty BS, giá hợp đồng là 30.000.000.000 đồng.

Tiến độ thanh toán chia làm 03 đợt, cụ thể: Đợt 1, Công ty BS sẽ thanh toán trước cho Công ty T 20% tổng giá trị hợp đồng tương ứng với số tiền 6.000.000.000 đồng làm 02 lần như sau: Lần 1, ngay sau khi ký kết hợp đồng Công ty BS sẽ thanh toán cho Công ty T số tiền 3.000.000.000 đồng; Lần 2, trong vòng 10 ngày kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng Công ty BS thanh toán tiếp cho Công ty T số tiền 3.000.000.000 đồng, sau khi trình hồ sơ cho Bộ Công thương phê duyệt thì Công ty BS cam kết cho Công ty T vay số tiền tương ứng không vượt quá giá trị của hợp đồng để phục vụ cho công việc.

Đợt 3, còn 10% tổng giá trị hợp đồng tương ứng với số tiền 3.000.000.000 đồng, Công ty BS sẽ thanh toán dứt điểm cho Công ty T ngay sau khi UBND tỉnh Trà Vinh cấp quyết định chủ trương đầu tư, hoàn thành chia tách chuyển nhượng dự án.

Quá trình thực hiện Hợp đồng các bên xảy ra tranh chấp mặc dù đã cố gắng thương lượng nhưng không đạt kết quả nay nguyên đơn, bị đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk đề nghị giải quyết để bảo vệ quyền lợi của mình.

. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018 về việc Công ty T chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT1- công suất 80MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” cho Công ty BS và Hợp đồng chuyển nhượng dự án không số /HĐCNDA ngày 03/5/2019, về việc Công ty T chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT2 - công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” cho Công ty BS.

Hội đồng xét xử xét thấy: việc Công ty T và Công ty BS ký kết 02 hợp đồng chuyển nhượng dự án trên là có thật, khách quan và tự nguyện điều này được thể hiện bởi sự thừa nhận của nguyên đơn, bị đơn không bên nào phản đối gì về 02 hợp đồng trên.

Đối với Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018, giá hợp đồng 15.000.000.000 đồng, tiến độ thanh toán làm 02 lần; Hợp đồng chuyển nhượng dự án không số /HĐCNDA ngày 03/5/2019, giá hợp đồng 30.000.000.000 đồng, tiến độ thanh toán chia làm 03 đợt.

Quá trính thực hiện hợp đồng Công ty BS mới thanh toán cho Công ty T được số tiền 2.000.000.000 đồng, theo phiếu ủy nhiệm chi ngày 09/11/2018 với Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018 và 4.000.000.000 đồng, cụ thể: 2.000.000.000 đồng theo phiếu ủy nhiệm chi ngày 15/5/2019; 2.000.000.000 đồng theo phiếu ủy nhiệm chi ngày 17/6/2019 với Hợp đồng chuyển nhượng dự án không số /HĐCNDA ngày 03/5/2019. Sau đó, Công ty BS không tiếp tục thanh toán cho Công ty T bất kỳ một khoản nào khác là vi phạm điều khoản thanh toán của 02 hợp đồng trên.

Bởi vì, Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018 và Hợp đồng chuyển nhượng dự án không số /HĐCNDA ngày 03/5/2019, đều được hai bên ký kết trên tinh thần tự nguyện, đúng pháp luật cả về nội dung, hình thức nên Hợp đồng có hiệu lực buộc các bên ký kết phải tuân thủ và thực hiện. Cả hai hợp đồng trên ngoài điều khoản đối tượng của hợp đồng, giá hợp đồng, tiến độ thanh toán ... tại Điều 5 trách nhiệm của các bên quy định:

1. Trách nhiệm của bên A (Công ty T).

- Đảm bảo về tính pháp lý của dự án.

- Chịu trách nhiệm làm việc với các cơ quan hữu quan liên quan để hoàn thiện các thủ tục hồ sơ pháp lý cho dự án đến khi có quyết định bổ sung quy hoạch dự án điện gió này vào quy hoạch điện của tỉnh Trà Vinh.

2. Trách nhiệm của bên B (Công ty BS).

- Thanh toán đúng thời hạn cho bên A theo các điều 3 khoản của hợp đồng này.

- Chứng minh số tiền bảo đảm để mua dự án.

Mặt khác, Công ty T đã hoàn trả cho Công ty BS toàn bộ số tiền nhận chuyển nhượng dự án 6.000.000.000 đồng và tiền hỗ trợ thiệt hại 1.000.000.000 đồng, tổng cộng: 7.000.000.000 đồng, cụ thể: Ngày 06/01/2021 là 6.000.000.000 đồng theo 03 giấy ủy nhiệm chi, ngày 02/9/2021 là 1.000.000.000 đồng theo giấy nộp tiền Công ty BS đã nhận và không phản đối gì.

Như vậy Công ty BS đã vi phạm cơ bản nghĩa vụ của Hợp đồng, gây thiệt hại cho Công ty T không đạt được mục đích của việc giao kết Hợp đồng, cụ thể là vi phạm điều khoản thanh toán quy định tại “Điều 3. Tiến độ thanh toán”, gây thiệt hại cho Công ty T.

Từ những phân tích, nhận định nêu trên Hội đồng xét xử xét thấy có căn cứ chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T.

Hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018 về việc Công ty T chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT1- công suất 80MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” cho Công ty BS và Hợp đồng chuyển nhượng dự án không số /HĐCNDA ngày 03/5/2019, về việc Công ty T chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT2 - công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” cho Công ty BS.

. Xét yêu cầu khởi kiện phản tố của bị đơn:

Công nhận Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018 về chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT1- công suất 80MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” và Hợp đồng chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT2 - công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh ngày 03/5/2019”, được ký kết giữa Công ty T với Công ty BS và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng; Hội đồng xét xử xét thấy: việc Công ty T với Công ty BS ký kết các hợp đồng chuyển nhượng dự án trên là khách quan, đúng quy định của pháp luật, quá trình thực hiện Công ty BS đã chuyển trả cho Công ty T số tiền 6.000.000.000 đồng, sau đó không thực hiện chuyển tiền theo cam kết thỏa thuận tại Điều 3 của hợp đồng, mặc dù Công Ty T đã nhiều lần yêu cầu, như vậy Công ty BS đã vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng.

Toàn bộ số tiền 6.000.000.000 đồng Công ty BS trả cho Công ty T đã được Công ty T trả lại cho Công ty BS, ngoài ra Công ty T còn chuyển cho Công ty BS 1.000.000.000 đồng tiền hỗ trợ thiệt hại. Mặt khác, Công Ty BS cho rằng Công ty T vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin khi hai dự án được cơ quan có thẩm quyền bổ sung vào danh mục các dự án điện gió của tỉnh Trà Vinh, thì không thông báo và/hoặc cập nhật thông tin đến Công ty BS. Ngoài ra, trong quá trình các hợp đồng còn hiệu lực, Công ty T đã có động thái làm việc và ký kết hợp đồng với một bên thứ ba để thực hiện việc chuyển nhượng dự án ĐT1 và dự án ĐT2 mà không có sự chấp thuận của Công ty BS. Tuy nhiên, các ý kiến quan điểm này không được Công ty T thừa nhận, chấp nhận. Công ty BS cũng đã tố cáo Công ty T về hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản đến Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an tỉnh Đắk Lắk và tại Phiếu trả lời số 54/HD-PC02 ngày 17/02/2022, Phòng cảnh sát hình sự Công an tỉnh Đắk Lắk trả lại đơn mà không thụ lý, giải quyết.

Do đó, Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện phản tố của bị đơn Công ty BS về việc: Công nhận hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018 về chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT1- công suất 80MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh” và Hợp đồng chuyển nhượng dự án “Nhà máy điện gió ĐT2 - công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh ngày 03/5/2019” được ký kết giữa Công ty T với Công ty BS và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng.

. Xét ý kiến, quan điểm của Công ty BS:

Không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T, Công ty BS đưa ra 02 phương án để Công ty T có ý kiến thực hiện.

Phương án 1: Yêu cầu T phải thực hiện ngay các thủ tục pháp lý theo Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA ngày 06/11/2018 để hoàn tất chuyển nhượng 100% dự án ĐT1 cho B tại cơ quan chức năng và bàn giao dự án cho B trên thực tế.

Phương án 2, Yêu cầu T đề xuất phương án hợp lý để giải quyết về quyền lợi cho B đối với cả hai khoản đầu tư vào dự án ĐT1 và ĐT2, mức tối thiểu mà Công ty BS đồng ý là 25.000.000.000 đồng. Nhưng Công ty T không đồng ý, nên Hội đồng xét xử không có căn cứ chấp nhận ý kiến, quan điểm này của Công ty BS.

. Về án phí:

Bị đơn phải chịu 6.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận và 6.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm phần yêu cầu khởi kiện phản tố không được chấp nhận. Được khấu trừ vào số tiền 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí Công ty BS đã nộp (chị Nguyễn Bảo Gia U nộp) tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk theo biên lai thu số 60AA/2021/0004086 ngày 20/5/2021.

Bị đơn Công ty BS tiếp tục phải nộp 11.700.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Trả lại cho nguyên đơn Công ty T số tiền 6.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp (do chị Nguyễn Thị Bích T nộp) tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk theo biên lai thu số AA/2019/0013778 ngày 25/01/2021.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Điều 4, Điều 5, khoản 3 Điều 26, khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39, điểm g khoản 1 điều 40, Điều 144, Điều 147, Điều 200, Điều 220, Điều 227, Điều 228 và Điều 266 của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Căn cứ Điều 385, Điều 401, Điều 403, Điều 423, Điều 427 của Bộ luật dân sự.

- Căn cứ Điều 312 và Điều 314 Luật thương mại năm 2005.

- Căn cứ Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về việc mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T.

Hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT1- công suất 80MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh”, số 01/HĐCNDA, ngày 06/11/2018, được ký kết giữa Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T với Công ty Cổ phần Năng lượng B.

Hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng dự án: “Nhà máy điện gió ĐT2 - công suất 120MW tại xã Đ, huyện D, tỉnh Trà Vinh”, không số /HĐCNDA ngày 03/5/2019, được ký kết giữa Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T với Công ty Cổ phần Năng lượng B.

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần Năng lượng B.

Về án phí: Bị đơn Công ty Cổ phần Năng lượng B phải chịu 12.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Được khấu trừ vào số tiền 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí Công ty Cổ phần Năng lượng B đã nộp (chị Nguyễn Bảo Gia U nộp) tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk theo biên lai thu số 60AA/2021/0004086 ngày 20/5/2021.

Bị đơn Công ty Cổ phần Năng lượng B còn tiếp tục phải nộp 11.700.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Trả lại cho nguyên đơn Công ty Trách nhiệm Hữu hạn T số tiền 6.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp (do chị Nguyễn Thị Bích T nộp) tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, theo biên lai thu số AA/2019/0013778 ngày 25/01/2021.

Nguyên đơn có mặt tại phiên toà được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Bị đơn vắng mặt tại phiên toà được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết công khai.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thị hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.