Bản án 01/2026/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm Hữu hạn I trình bày:

Ngày 09/10/2025, Công ty TNHH I (gọi tắt I) có ký hợp đồng mua bán số 09.10.2025/BIO/CAIC với Công ty trách nhiệm hữu hạn S (gọi tắt S) với nội dung là Cty S sẽ sản xuất cho I theo các hạn mục khung máy inox 304 theo bản thiết kế có đính kèm hợp đồng, giá trị hợp đồng 16.335.000đồng (đã bao thuế VAT và phí vận chuyển), trong thời hạn 10 ngày từ ngày giải ngân của hợp đồng; Hợp đồng có 04 trang gồm: 03 trang hợp đồng và 01 trang bản thiết kế. Thông số kỹ thuật của bản thiết kế là do Cty I dịch và cung cấp cho Cty S . Sau đó Cty S ra báo giá và 2 bên thống nhất ký kết hợp đồng. I đã tạm ứng vật tư 50% giá trị hợp đồng là 8.167.500đồng vào ngày 15/10/2025, số tiền còn lại sẽ thanh toán sau hoàn thành và nghiệm thu.

Quá trình thi công, ngày 24/10/2025, Cty S có thông báo là thông số kỹ thuật do I đưa ra không đúng số liệu, dẫn đến việc ráp máy không đúng hình ảnh máy do I cung cấp. Giữa 2 Cty đang thoả thuận về cách thức xử lý.

Ngày 13/11/2025 Cty I có liên hệ với Cty S thông báo có mời chuyên gia từ Thái Lan về Việt Nam hỗ trợ lắp đặt máy móc vào ngày 17/11/2025.

Ngày 17/11/2025 Cty I có liên hệ và Cty S đồng ý ngày 18/11/2025 có mặt tại Cty S để giao hàng và gặp chuyên gia, tham gia lắp ráp.

Ngày 18/11/2025, Cty S không tham gia buổi làm việc với chuyên gia, không giao hàng, không cử kỹ thuật tới hỗ trợ. Nhân viên Cty I có tới Cty S để nhận máy nhưng Cty S không hợp tác, không mở cửa để giao máy. Vì vậy buổi làm việc với chuyên gia không thực hiện được.

Nay Cty I khởi kiện yêu cầu:

- Huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá số 09.10.2025/BIO/CAIC lập ngày 09/10/2025 giữa Cty I và Cty S .

- Buộc Cty S trả lại số tiền đã tạm ứng là 8.167.500đồng.

- Buộc Cty S phải hoàn trả số tiền Cty I đã chi trả cho chuyên gia nước ngoài trong thời gian ở Ninh Thuận là 46.421.000đồng, gồm: vé máy bay là 6.213.000đồng, tiền ăn là 2.499.000đồng, tiền ở là 5.000.000đồng, tiền đi lại là 1.080.000đồng, tiền công làm việc là 300 USD x 4 ngày =1.200 USD quy đổi ra là 31.629.000đồng.

Tổng cộng Cty I yêu cầu Cty S trả số tiền 54.188.500đồng.

Bản dịch là do Cty I cung cấp cho Cty S và Cty I có nhầm lần trong việc dịch bản thiết kế từ tiếng Thái Lan qua tiếng Việt dẫn đến số liệu của khung máy inox bị sai. Tuy nhiên, khi ký kết hợp đồng Cty I yêu cầu làm theo bản thiết kế. Khi thi công, Cty S phải đối chiếu bản dịch với bản thiết kế nhưng Cty S không đối chiếu mà cứ thi công dẫn đến sự việc sản xuất bị sai thông số kỹ thuật.

Hiện nay Cty I đã hợp đồng với Cty khác để làm khung máy INOX mới và đã hoàn thiện.

Tại phiên toà, Cty I không đồng ý nhận lại khung máy INOX và đồng ý về giá phế liệu 24.000đồng/kg nếu thu mua lại thì khung máy INOX này sẽ có giá là: 2.030.000đồng do Cty S khai tại phiên toà. Cty I đồng ý giao cho Cty S khung máy INOX 304 với giá 2.030.000đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn S trình bày:

Trước khi ký kết hợp đồng, CTY I chỉ đưa hình chụp có ngôn ngữ tiếng Thái Lan và đề nghị ký hợp đồng. Vì không biết tiếng Thái nên Cty S yêu cầu phải có bản dịch để Cty S báo giá. Dựa vào bản dịch đó 2 bên mới soạn thảo hợp đồng để báo giá.

Ngày 09/10/2025, CTY I có ký hợp đồng mua bán số 09.10.2025/BIO/CAIC với Cty S với nội dung là Cty S sẽ sản xuất cho cty CTY I theo các hạn mục khung máy inox 304 theo bản danh mục kim loại (bản dịch) có đính kèm hợp đồng, giá trị hợp đồng 16.335.000đồng (đã bao thuế VAT và phí vận chuyển), trong thời hạn 10 ngày từ ngày giải ngân của hợp đồng. Hợp đồng mua bán chỉ 03 trang, không có trang thiết kế như CTY I trình bày. CTY I đã tạm ứng vật tư 50% giá trị hợp đồng là 8.167.500đồng, số tiền còn lại sẽ thanh toán sau hoàn thành và nghiệm thu.

Cty S đã thi công, sản xuất vật tư theo đúng thông số kỹ thuật của hợp đồng (cụ thể là bản dịch danh mục kim loại).

3 ngày sau, Nhân viên Tùng của CTY I cung cấp qua ZALO về hình ảnh của máy lắp ráp (đang đặt làm vật tư tại Cty S ).

Đến thời hạn 10 ngày theo hợp đồng, các vật tư để sản xuất, giao hàng cho CTY I , Cty S đã thực hiện đầy đủ. Nhưng CTY I vẫn chưa có máy để lắp ráp nên chưa thống nhất được ngày giao hàng.

Cty S có kiểm tra và dựng máy theo hình ảnh mà Cty I cung cấp thì phát hiện thông số kỹ thuật (theo bản dịch của hợp đồng) không đúng với hình ảnh mà CTY I đã cung cấp và Cty đã báo nhân viên T1 của CTY I biết.

Ngày 27/10/2025, nhân viên T1 của Cty I báo lại là CTY I không đồng ý chịu lỗi vì cho rằng Cty S không dựa vào hình ảnh mà Cty I đã cung cấp nên không đồng ý chịu chi phí khắc phục để xử lý.

Ngày 13/11/2025, nhân viên T1 có liên hệ Zalo thông báo có mời chuyên gia từ Thái Lan về Việt Nam hỗ trợ lắp đặt máy móc vào ngày 17/11/2025. Cty S đồng ý giao hàng vào thời gian trên.

Tuy nhiên ngày 17-19/11/2025 là ngày Ninh Thuận bị lũ lụt, Công nhân không làm việc, xưởng bị cúp điện và không thể hoạt động nên Cty S không thể cử nhân viên kỹ thuật và có mặt tại CTY I như đề nghị ban đầu.

Cty S có báo với CTY I về việc Cty không hoạt động (chụp hình ảnh nước lụt vào thời điểm giao hàng gởi ZALO cho nhân viên T1) và có đề xuất chờ hết lũ lụt để công nhân đi làm việc lại sẽ tiếp tục hợp đồng.

Ngày 20-25/11/2025, tiếp tục lũ lụt đợt 2, Cty S bị ngập lụt, không thể hoạt động và có đề xuất chờ hết lũ lụt để công nhân đi làm việc lại sẽ tiếp tục hợp đồng.

Từ thời gian đó đến nay, 2 Cty không thể thoả thuận để thống nhất được với nhau.

Về trị giá 1.200 USD quy đổi ra là 31.629.000đồng mà CTY I đã chi trả cho chuyên gia thì Cty S đồng ý về giá quy đổi mà CTY I đã cung cấp.

Tại phiên toà, C2 xác định trị giá hiện nay của khung INOX 304 là 12.250.000đồng (do chưa thực hiện phí thi công + lắp đặt hoàn thiện là 2.600.000đồng và thuế 10% là 1.485.000đồng nên được trừ lại khoản tiền này). Cty C C2 đồng ý thu lại Khung máy INOX 304 này với giá phế liệu 24.000đồng/kg, khung máy INOX này sẽ được thu lại là: 2.030.000đồng.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Cty S đồng ý huỷ hợp đồng mua bán. Cty S nhận số tiền 8.167.500đồng và CTY I nhận lại khung máy INOX 304. Nếu Cty I không nhận lại khung máy INOX thì Cty S đồng ý thu mua lại khung máy INOX 304 với giá 2.030.000đồng. Không đồng ý hoàn trả số tiền tạm ứng 8.167.500đồng.

- Cty S không chịu các chi phí đối với việc ăn ở, đi lại, máy bay hay tiền công làm việc của chuyên gia. Chi phí này CTY I phải chịu (do trong hợp đồng không có thoả thuận).

Ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa sơ thẩm, cụ thể như sau:

Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật tố tụng từ khi thụ lý vụ án cho đến trước khi Hội đồng xét xử vào phòng nghị án.

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng của đương sự: Nguyên đơn và bị đơn thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 70, 71 của Bộ Luật tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về huỷ hợp đồng mua bán và hoàn trả một phần tiền tạm ứng giá trị hợp đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa. Lời trình bày và kết quả tranh tụng của đương sự. Hội đồng xét xử nhận định:

Bị đơn hiện có trụ sở tại phường P, tỉnh Khánh Hòa nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 5 – Khánh Hoà theo điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Quá trình giải quyết và tại phiên toà, CTY I và Cty S đều đồng ý huỷ toàn bộ hợp đồng mua bán hàng hoá số 09.10.2025/BIO/CAIC lập ngày 09/10/2025 (nhưng không thống nhất được việc giải quyết hậu quả của huỷ hợp đồng) nên Hội đồng xét xử chấp nhận việc huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá số 09.10.2025/BIO/CAIC lập ngày 09/10/2025.

Khoản 2 Điều 314 Luật Thương mại quy định “2. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền.”

Các đương sự đều thừa nhận: Để thực hiện được khung máy INOX 304 theo Hợp đồng thì phải dựa vào các thông số kỹ thuật của bản thiết kế do CTY I dịch và cung cấp cho Cty S. Do Cty I dịch sai thông số kỹ thuật và Cty S không đối chiếu bản dịch thông số kỹ thuật với bản thiết kế dẫn đến việc cắt, ráp vật tư sai nên việc ráp khung máy không đúng hình ảnh do CTY I cung cấp. Sau khi phát hiện lỗi sai, cả 2 Cty đều không thể ngồi lại để tìm hướng khắc phục nên dẫn tới phát sinh tranh chấp. Vì vậy cả 2 Cty đều có lỗi, Hội đồng xét xử xác định lỗi là 50-50 cho cả 2 Cty.

Cty I đã tạm ứng số tiền 8.167.500đồng và Cty S đã thi công các vật tư để chuẩn bị lắp ráp thành khung máy INOX 304.

Quá trình giải quyết, Toà án đã tiến hành định giá khung máy INOX 304 nhưng Cty S không hợp tác nên không thể định giá được.

Tại phiên toà, C2 xác định trị giá hiện nay của khung INOX 304 là 12.250.000đồng (chưa thực hiện thi công, lắp đặt hoàn thiện và thuế 10%); C2 đề nghị nhận số tiền đã được tạm ứng 50% giá trị hợp đồng là 8.167.500đồng và CTY I nhận lại khung máy INOX 304.

Cty I không nhận khung máy INOX và đồng ý giao cho Cty S khung máy INOX 304 với giá thu mua lại là 2.030.000đồng. Và Cty S đồng ý thu lại khung máy INOX 304 với trị giá: 2.030.000đồng.

Do lỗi 50-50 nên 12.250.000đồng/2 = 6.125.000đồng và C2 nhận (thu mua lại) khung máy INOX 304. CTY I đã tạm ứng 8.167.500đồng nên Cty S phải hoàn lại cho CTY I số tiền là: 8.167.500đồng - 6.125.000đồng + 2.030.000đồng = 4.072.500đồng (làm tròn số 4.072.000đồng).

C2 cung cấp chứng cứ là xác nhận của Ủy ban nhân dân xã N, tỉnh Khánh Hoà vào ngày từ 16-22/11/2025, thôn P, xã N (nơi có kho xưởng sản xuất củaC2) bị ngập lụt.

Khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự quy định về Trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ:

“2. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.”

Khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại quy định: Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm:

“1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:

…

b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;” Khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự quy định:

“Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.”

Mặc dù Cty S không thông báo bằng văn bản nhưng có hình ảnh chụp gởi ZALO cho nhân viên T1 của CTY I và CTY I cũng có trụ sở hoạt động tại tỉnh Ninh Thuận (nay là tỉnh Khánh Hoà) biết việc địa bàn tỉnh Ninh Thuận (một số xã, phường trong đó có kho xưởng của CTY I ) có lũ lụt và vào thời điểm lũ lụt, Cty S không thể làm việc, không có công nhân để giao hàng theo yêu cầu của CTY I .

Vì vậy việc Cty S chấp nhận giao hàng vào ngày 17, 18/11/2025 nhưng không thực hiện là thuộc trường hợp sự kiện bất khả kháng nên Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu này của CTY I . Cty S không phải chịu bồi thường thiệt hại là các chi phí Cty I đã chi trả cho chuyên gia nước ngoài từ Thái Lan tới Việt Nam số tiền 46.421.000đồng, gồm: vé máy bay là 6.213.000đồng, tiền ăn là 2.499.000đồng, tiền ở là 5.000.000đồng, tiền đi lại là 1.080.000đồng, tiền công làm việc 3 ngày là 300 USD x 4 ngày =1.200 USD quy đổi ra là 31.629.000đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 92; Điều 147, 271, 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Điều 24, 294, 312, 314 Luật Thương mại năm 2020, sửa đổi năm 2017, 2019;

Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá, hoàn trả một phần số tiền mua hàng đã tạm ứng.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH I về bồi thường thiệt hại là các chi phí Cty I đã chi trả cho chuyên gia nước ngoài từ Thái Lan tới Việt Nam số tiền 46.421.000đồng.

3. Huỷ Hợp đồng mua bán số 09.10.2025/BIO/CAIC lập ngày 09/10/2025 giữa Công ty TNHH I và Công ty trách nhiệm hữu hạn S.

4. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn S phải trả cho Công ty TNHH I CENTRE số tiền 4.072.000đồng (bốn triệu không trăm bảy mươi hai ngàn đồng).

5. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

6. Về án phí:

Công ty TNHH I phải chịu 3.000.000đồng (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000đồng (ba triệu đồng) theo Biên lai thu số 0000713 ngày 26/01/2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Khánh Hoà. Công ty TNHH I đã nộp đủ án phí.

Công ty trách nhiệm hữu hạn S phải chịu 3.000.000đồng (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

7. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được Thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận Thi hành án, quyền yêu cầu Thi hành án, tự nguyện Thi hành án hoặc bị cưỡng chế Thi hành án theo quy định các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu Thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Án xử công khai có mặt nguyên đơn và bị đơn, quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.