Bản án 01/2022/KDTM-PT — Tranh chấp về ký gửi

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 06/8/2020 và trong quá trình giải quyết vụ án, ông Đinh Trần Nhật M người đại diện hợp pháp của nguyên đơn - Công ty TNHH P trình bày:

Công ty TNHH Phúc G và Công ty cổ phần L – VINA ký kết 3 hợp đồng gồm: Hợp đồng ký gửi hàng hóa số 2312/PGI-BM ngày 01/01/2017; hợp đồng ký gửi hàng hóa số 140817/PGI-VINA ngày 14/8/2017; hợp đồng ký gửi hàng hóa số 130717/PGI-VINA ngày 13/7/2017. Nội dung hợp đồng: Công ty TNHH Phúc Giang sẽ trưng bày các sản phẩm có danh sách trong hợp đồng tại trụ s của Công ty cổ phần Lý Ngân – VINA (tổng trị giá các sản phẩm trưng bày trong 3 hợp đồng trên là 408.230.000đ). Sau khi hàng hóa được bán thì Công ty cổ phần L – VINA có trách nhiệm thông báo, Công ty TNHH P xuất hóa đơn tài chính, Công ty cổ phần L – VINA thanh toán tiền hàng cho Công ty TNHH P và không áp dụng công nợ. Công ty cổ phần L – VINA được nhận chiết khấu từ giá niêm yết. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH P đã cung cấp hàng hóa ký gửi và xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty cổ phần L – VINA đối với các sản phẩm đã bán nhưng Công ty cổ phần L – VINA không thanh toán đầy đủ cho Công ty TNHH Phúc Giang như đã cam kết. Căn cứ theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 04/1/2020 giữa Công ty TNHH P và Công ty L, Công ty cổ phần L – VINA đã xác nhận công nợ gốc còn lại với Công ty TNHH P là: 2.243.912.108 đồng.

Vì vậy, Công ty TNHH P yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty cổ phần L – VINA phải thanh toán cho Công ty TNHH P số tiền 2.243.912.108 đồng. Từ ngày 04/01/2020 cho đến phiên tòa sơ thẩm, bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn số tiền 1.100.000.000 đồng. Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần L – VINA thanh toán số tiền nợ còn lại là 1.143.912.108 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty cổ phần L – VINA là bà Nguyễn Thị Hải L và ông Nguyễn Viết N trình bày:

Thời gian ký kết hợp đồng, nội dung các hợp đồng như nguyên đơn trình bày là đúng. Ngoài 3 hợp đồng do nguyên đơn cung cấp thì hai bên còn ký kết hợp đồng ký gửi hàng hóa số 080518/PGI-Vina ngày 08/5/2018. Theo các hợp đồng đã ký kết thì Công ty cổ phần L – VINA chỉ phải thanh toán tiền khi hàng hóa đã bán ra. Do quan hệ thân tình ông Hồ Tuấn P – Chủ tịch HĐQT Công ty TNHH P nhận Nguyễn Bá Thanh B – Phó giám đốc (con trai của ông Nguyễn Viết N – Chủ tịch HĐQT và bà Nguyễn Thị Hải L – Giám đốc) làm con nuôi nên sau này Công ty TNHH Phúc G chuyển hàng về trưng bày mà không ký kết hợp đồng ký gửi với nhau. Quá trình thực hiện hợp đồng ký gửi, Công ty cổ phần L – VINA đã nhiều lần thanh toán tiền hàng hóa đã bán cho Công ty P. Ông Nguyễn Bá Thanh B - Phó giám đốc không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty, cũng không được giao phụ trách công tác tài chính đã ký vào biên bản đối chiếu công nợ với số tiền 2.243.912.108 đồng là không đúng, việc này giám đốc không biết và không chấp nhận.

Ngày 21/01/2020 và ngày 05/8/2021 Công ty cổ phần L – VINA đã chuyển khoản trả cho Công ty TNHH P số tiền 1.100.000.000 đồng đối với số hàng hóa đã bán. Công ty cổ phần L – VINA không chấp nhận yêu cầu kh i kiện của nguyên đơn và đề nghị Công ty TNHH P nhận lại toàn bộ số hàng hóa chưa bán.

Theo nội dung bản tự khai ngày 16/4/2021, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên toà phúc thẩm người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Bá Thanh B - Phó giám đốc Công ty cổ phần Lý N – VINA trình bày:

Việc ký kết, thực hiện hợp đồng ký gửi hàng hóa, giao dịch với Công ty TNHH Phúc G do Giám đốc Công ty trực tiếp thực hiện. Theo Điều lệ Công ty quy định thì Giám đốc có quyền ký các Biên bản làm việc, Biên bản đối chiếu công nợ. Do quan hệ thân tình nên ông Hồ Tuấn P - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty TNHH P nhờ ông Bình nói Giám đốc Công ty ký xác nhận công nợ để quyết toán cuối năm nhưng Giám đốc Công ty không đồng ý và không ký. Mặc dù biết không đủ thẩm quyền và biên bản đối chiếu công nợ không đúng với số tiền hàng hóa đã bán nhưng ông B vẫn ký vào các Biên bản đối chiếu công nợ để hỗ trợ ông P. Theo thỏa thuận tại các hợp đồng đã ký kết, Công ty cổ phần L – VINA chỉ phải thanh toán đối với số hàng hóa đã bán. Số tiền tại Biên bản đối chiếu công nợ là số tiền đối với hàng hóa đã bán và hàng hóa chưa bán. Vì vậy, Công ty TNHH P yêu cầu Công ty cổ phần L – VINA thanh toán số tiền trên là không đúng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 30-9-2021 của Tòa án nhân dân thành phố H đã căn cứ các Điều 116, 117 Bộ luật Dân sự; Điều 155, 159 Luật thương mại; Điều 116 Luật Doanh nghiệp; khoản 1, 4 Điều 91, khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 228 Bộ luật Tố tụng Dân sự; khoản 3 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, điểm 1.3 khoản 1 mục II Danh mục mức án phí, lệ phí Tòa án ban hành kèm theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14. Tuyên xử:

1. Xét xử vắng mặt người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.

2. Không chấp nhận yêu cầu kh i kiện của nguyên đơn Công ty TNHH P về việc yêu cầu bị đơn Công ty cổ phần L - Vina thanh toán số tiền 1.143.912.108 đồng.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định.

Ngày 18/10/2021, nguyên đơn Công ty TNHH P kháng cáo toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm, yêu cầu tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu kh i kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kh i kiện; đồng thời thay đổi nội dung kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử huỷ bản án sơ thẩm với lý do cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, trong giai đoạn chuẩn bị xét xử không đưa ông Nguyễn Bá Thanh B tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan mà tại phiên toà sơ thẩm mới xác định tư cách tham gia tố tụng của ông B; cấp sơ thẩm sai lầm trong việc áp dụng pháp luật dẫn đến xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp; xác định ông B vượt quá phạm vi đại diện hoặc không có quyền đại diện là không phù hợp với thực tế, cũng như các tài liệu, nội dung của vụ án, dẫn tới quyết định không chấp nhận yêu cầu kh i kiện của nguyên đơn là không phù hợp quy định pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hà Tĩnh sau khi phát biểu về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và các đương sự đã phân tích đánh giá các chứng cứ của vụ án, quyết định của bản án sơ thẩm, nội dung đơn kháng cáo của nguyên đơn đã đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 của BLTTDS, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 30-9-2021 của Tòa án nhân dân thành phố H.

Căn cứ vào các chứng cứ và tài liệu đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ s xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ, ý kiến của Kiểm sát viên và các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Xét nội dung kháng cáo của nguyên đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Về thẩm quyền giải quyết: Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, Điều 40 Bộ luật tố tụng dân sự, Toà án nhân dân thành phố H thụ lý giải quyết theo thủ tục sơ thẩm là đúng quy định của pháp luật.

Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Quá trình giải quyết vụ án Toà án nhân dân thành phố H xác định quan hệ pháp luật “Tranh chấp hợp đồng ký gửi hàng hoá” theo tên gọi của hợp đồng các bên đã ký kết. Tại phiên toà sơ thẩm Hội đồng xét xử sơ thẩm đã xác định lại quan hệ pháp luật “Tranh chấp hợp đồng uỷ thác mua bán hàng hoá” theo quy định tại Điều 155, 159 Luật thương mại là đúng về quan hệ pháp luật tranh chấp.

Về việc cấp sơ thẩm xác định ông Nguyễn Bá Thanh B tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Bá Thanh B, giữ chức vụ Phó giám đốc Công ty cổ phần L – Vina, là người ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày 04/01/2020 với ông Lâm Đức Tố G – Giám đốc Công ty TNHH P. Do đó, việc cấp sơ thẩm xác định ông B tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án là đảm bảo theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm ông B đã có bản tự khai ngày 16/4/2021 trình bày đầy đủ các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của ông Bình tại Công ty cổ phần L – Vina, cũng như việc ông B ký biên bản đối chiếu công nợ ngày 04/01/2020 với Công ty TNHH P. Tại các phiên toà m vào các ngày 14/5/2021, ngày 11/6/2021, ngày 09/7/2021, ngày 09/8/2021, ngày 31/8/2021, ngày 17/9/2021 và ngày 30/9/2021 cấp sơ thẩm đều xác định ông Nguyễn Bá Thanh B là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án; mặc dù tại các phiên toà ông B đều vắng mặt, tuy nhiên trong hồ sơ đã có lời khai của ông B, do đó việc ông Bình vắng mặt tại phiên họp tiếp cận công khai chứng cứ và hoà giải không làm ảnh hư ng đến việc giải quyết vụ án, không làm thay đổi bản chất vụ án.

Theo đơn kh i kiện, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền 2.243.912.108 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 04/01/2020. Tại cấp sơ thẩm, bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn số tiền 1.100.000.000 đồng nên nguyên đơn tiếp tục yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền còn lại là 1.143.912.108 đồng. Xét thấy, tổng giá trị số hàng hóa tại 3 hợp đồng số 2312/PGI-BM ngày 01/01/2017; số 140817/PGI-VINA ngày 14/8/2017; số 130717/PGI-VINA ngày 13/7/2017 là 408.230.000 đồng nên số tiền nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán là không có căn cứ.

Tòa án cấp sơ thẩm đã có văn bản yêu cầu nguyên đơn giao nộp tài liệu chứng cứ chứng minh việc đặt hàng đối với hàng hóa không ký gửi; bảng kê chi tiết số hàng hóa đã ký gửi, số hàng đã bán, số hàng chưa bán; biên bản giao nhận hàng hóa; phiếu xuất kho, phiếu nhập kho; biên bản đối chiếu hàng trưng bày hàng tháng hoặc các tài liệu chứng cứ khác nhưng nguyên đơn không cung cấp được còn hóa đơn giá trị gia tăng do nguyên đơn cung cấp không có chữ ký xác nhận của bên mua hàng. Vì vậy không có cơ s để hội đồng xét xử xem xét chấp nhận ý kiến của nguyên đơn về việc ông Nguyễn Bá Thanh B – Phó giám đốc Công ty cổ phần L – VINA ký kết đặt hàng một số hàng hóa ngoài các hợp đồng.

Từ các nhận định trên, xét thấy tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết đảm bảo đầy đủ các thủ tục tố tụng, đánh giá các chứng cứ đầy đủ, việc giải quyết quan hệ pháp luật tranh chấp là có căn cứ nên giữ nguyên án sơ thẩm và không chấp nhận nội dung kháng cáo của nguyên đơn là Công ty TNHH P.

- Án phí dân sự sơ thẩm: Buộc Công ty TNHH P phải chịu 46.317.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ số tiền tạm ứng án phí 38.439.000 đồng đã nộp theo biên lai thu tiền số AA/2016/0001580 ngày 14 tháng 12 năm 2020 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố H, tỉnh Hà Tĩnh. Công ty TNHH Phúc Giang còn phải nộp số tiền 7.878.000 đồng.

- Án phí dân sự phúc thẩm: Kháng cáo của nguyên đơn không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận nội dung kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH P. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 30-9-2021 của Tòa án nhân dân thành phố H, tỉnh Hà Tĩnh.

Căn cứ các Điều 116, 117 Bộ luật Dân sự; Điều 155, 159 Luật thương mại; Điều 116 Luật Doanh nghiệp; khoản 1, 4 Điều 91, khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng Dân sự; Điều 24, khoản 1, 3 Điều 26, Điều 27, khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, điểm 1.4 khoản 1, mục 2.2 khoản 2 mục II Danh mục mức án phí, lệ phí Tòa án ban hành kèm theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kh i kiện của nguyên đơn Công ty TNHH P về việc yêu cầu bị đơn Công ty cổ phần L - Vina thanh toán số tiền 1.143.912.108 đồng.

2. Về án phí:

- Án phí sơ thẩm: Buộc Công ty TNHH P phải chịu 46.317.000 đồng (Bốn sáu triệu ba trăm mười bảy ngàn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, nhưng được trừ số tiền tạm ứng án phí 38.439.000 đồng (ba tám triệu, bốn trăm ba chín ngàn đồng) đã nộp theo biên lai thu tiền số AA/2016/0001580 ngày 14 tháng 12 năm 2020 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Hà Tĩnh, tỉnh Hà Tĩnh. Công ty TNHH P còn phải nộp số tiền 7.878.000 đồng (bảy triệu tám trăm bảy tám ngàn đồng).

- Án phí phúc thẩm: Buộc Công ty TNHH P phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, nhưng được khấu trừ số tiền 300.000đồng (Ba trăm ngàn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0001029 ngày 29/10/2021 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố H. Công ty TNHH P phải nộp tiếp 1.700.000đồng (Một triệu bảy trăm ngàn đồng) án phí phúc thẩm.

3. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án và người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.