Điều 10. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần bao gồm các tài liệu sau:
1. Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
c) Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi;
d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua việc hoán đổi cổ phiếu trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng được hoán đổi sau khi hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán;
đ) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài;
e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
g) Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này;
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.
2. Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó thực hiện theo quy định về chào mua công khai tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
3. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;
c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
d) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
đ) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
g) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02C kèm theo Thông tư này;
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
i) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài;
k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ phát hành và đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
c) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
d) Bản công bố thông tin theo Mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này;
đ) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
e) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.