Điều 19. Thành phần và nhiệm kỳ.
1. Số thành viên của Hội đồng quản trị sẽ không ít hơn 5 người và không nhiều hơn 11 người. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ tối đa 3 năm và có thể được bầu lại tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo. Khi bầu các thành viên Hội đồng quản trị, Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất một phần ba số thành viên phải được bầu hoặc bầu lại tại mỗi kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên. Ít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập không điều hành.
2. [(...) thành viên của Hội đồng quản trị do các cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập được quyền đề cử các thành viên Hội đồng quản trị bằng cách gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu.
a) Mỗi cổ đông nắm giữ hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng từ 6 tháng liên tiếp trở lên được quyền đề cử một ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị.
b) Những cổ đông nắm giữ ít hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng 6 tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các thành viên của Hội đồng quản trị. Nếu như tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ 10% đến dưới 30% thì họ được quyền đề cử 1 thành viên để bầu vào Hội đồng quản trị; nếu chiếm từ 30% đến 50% thì họ được đề cử 2 thành viên; nếu từ 50% đến 70% thì họ được đề cử 3 thành viên; và nếu lớn hơn 70% thì họ được đề cử 4 thành viên.
4. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a) Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị nữa theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị.
b) Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty.
c) Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rồi loạn tâm thần và các thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi.
d) Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.
e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
5. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản trị và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông tiếp sau đó. Ngay khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Thành viên Hội đồng quản trị được chỉ định để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng vẫn phải trải qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo.
6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo trên ít nhất 2 tờ báo kinh tế chính thức được nhiều người biết đến tại Việt Nam trong vòng 5 ngày kể từ sau khi bổ nhiệm.
7. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.