Điều 5. Điều kiện chào bán các loại chứng khoán khác
1. Công ty cổ phần chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Các điều kiện quy định tại điểm a, b và d khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, kế hoạch phát hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Phương án chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính và các điều kiện khác được xác định ngay trong phương án phát hành.
c) Trường hợp tổ chức phát hành có kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu hoặc trái phiếu trong thời hạn của trái phiếu chuyển đổi thì hồ sơ chào bán phải nêu rõ rủi ro đối với quyền lợi của người mua trái phiếu kèm theo phương án đền bù cho nhà đầu tư để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư.
2. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng theo một trong hai phương thức bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc bảo đảm bằng tài sản phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có tài sản đủ giá trị thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị tài sản dùng để bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán. Việc định giá tài sản dùng để bảo đảm phải do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.
Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là Chính phủ hoặc Bộ Tài chính thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm quyền.
c) Tổ chức phát hành phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành. Các đối tượng sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu:
- Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;
- Cổ đông lớn của tổ chức phát hành;
- Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành;
- Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành;
- Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức khác.
3. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Các điều kiện quy định tại khoản 1 hoặc khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.
4. Tổ chức tín dụng đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a và c khoản 3 Điều này được đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt trong 12 tháng.
5. Bộ Tài chính quy định điều kiện chào bán ra công chúng đối với những trường hợp cụ thể khác căn cứ vào tình hình phát triển của thị trường.