Quyết định 965/2023/QĐ-PQTT — Yêu cầu liên quan việc trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật về Trọng tài thương mại

NHẬN THẤY:

Theo đơn yêu cầu ngày 23/3/2023 và các bản tự khai của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K (gọi tắt là Công ty K) trình bày như sau: Ngày 28/9/2015, Công ty K và Công ty R Clinic and Dr. E International Co.Ltd (gọi chung là Tập Đoàn Dr. E) ký Hợp đồng Li-xăng và Hợp tác kinh doanh độc quyền để phân phối các sản phẩm và cung cấp các chương trình điều trị cho khách hàng của Công ty K trong lãnh thổ Việt Nam. Ngày 29/10/2015, Công ty K và Tập Đoàn Dr. E ký Hợp đồng phân phối và chỉ định Công ty K là bên phân phối độc quyền để xúc tiến và bán các sản phẩm trong lãnh thổ Việt Nam. Do ảnh hưởng của dịch Covid-19, Công ty K ngừng kinh doanh và đóng cửa các phòng khám. Ngày 12/10/2021, Tập Đoàn Dr. E đã nộp đơn khởi kiện Công ty K tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (gọi tắt là VIAC) yêu cầu Công ty K bồi thường thiệt hại. Ngày 06/3/2023, VIAC đã ban hành Phán quyết số 92/21 HCM về việc giải quyết tranh chấp giữa các bên, cụ thể nội dung như sau: “1. Chấp nhận một phần các yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn; buộc Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn số tiền tổng cộng là: 789.127,36 USD (bằng chữ: bảy trăm tám mươi chín nghìn, một trăm hai mươi bảy đô - la Mỹ và ba mươi sáu xen chẵn), bao gồm các khoản tiền sau: (a) 539,84 USD cho Yêu cầu thanh toán Lãi từ tiền Nợ phí Bản Quyền; (b) 1.566,94 USD cho Yêu cầu thanh toán Lãi từ tiền Nợ mua sản phẩm; (c) 743.210,50 USD cho Yêu cầu bồi thường thiệt hại cho thu nhập từ công việc của bác sĩ K1 trong tương lai; (d) 16.477 USD cho yêu cầu bồi thường thiệt hại phí Bản quyền trong tương lai; và (e) 27.333,08 USD cho yêu cầu thanh toán Chi phí Luật sư của Nguyên đơn. 2. Đình chỉ giải quyết Yêu cầu bồi thường thiệt hại từ giao dịch đặt mua thuốc trong tương lai với số tiền là: 466.213,41 USD của Nguyên đơn vì Hội đồng Trọng tài không có thẩm quyền giải quyết yêu cầu này. 3. Không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện khác của Nguyên đơn. Buộc bị đơn phải hoàn trả phí trọng tài cho Nguyên đơn với số tiền là 5.763,93 USD (bằng chữ: Năm nghìn bảy trăm sáu mươi ba đô - la Mỹ và chín mươi ba xen chẵn).”.

Ngày 23/3/2023, Công ty K đã có đơn yêu cầu đề nghị Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tuyên hủy Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 92/21 HCM ngày 06/3/2023 của VIAC vì:

Thứ nhất, điểm c, mục 1 Phần quyết định của Phán quyết Trọng tài buộc Công ty K thanh toán cho Tập đoàn Dr. E số tiền 743.210,50 USD cho yêu cầu bồi thường thiệt hại cho thu nhập từ công việc của bác sĩ K1 trong tương lai.

Phán quyết của VIAC đối với các yêu cầu trên là trái nguyên tắc cơ bản quy định tại Điều 303 Luật Thương mại năm 2005 vì căn cứ vào phần doanh thu/lợi nhuận được hưởng cho thời gian còn lại của Hợp đồng hợp tác (tính từ ngày 01/06/2022 đến hết ngày 27/09/2025) làm căn cứ bồi thường thiệt hại cho thu nhập từ công việc của bác sĩ K1 trong tương lai với số tiền là: 743.210,50 USD là không có cơ sở, trái với quy định tại khoản 2 Điều 303 Luật Thương mại năm 2005. Do ảnh hưởng của dịch Covid-19 nên đến hết tháng 6/2022 Công ty K đã ngừng kinh doanh và đóng cửa các phòng khám. Dịch Covid-19 kéo dài và cơ quan nhà nước đã ban hành các lệnh buộc các loại hình kinh doanh như phòng khám phải đóng cửa dẫn đến tình trạng các phòng khám phải tạm ngưng kinh doanh và đóng cửa là một Sự kiện bất kháng kháng được loại trừ quy định tại Điều 13 của Hợp đồng Li-xăng và Hợp tác kinh doanh độc quyền ngày 28/9/2015 giữa Công ty K và Dr. E. Việc buộc phải tạm ngưng kinh doanh và đóng cửa phòng khám là việc Công ty K cũng không mong muốn, đồng thời, nguyên tắc của hợp đồng là Hợp tác kinh doanh, khi kinh doanh đạt hiệu quả thì các bên cùng chia lợi nhuận và khi thua lỗ thì các bên sẽ cùng nhau chịu vì vậy việc VIAC buộc Công ty K bồi thường số tiền trên là không có cơ sở làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty K.

Thứ hai, điểm d, mục 1 Phần quyết định buộc Công ty K thanh toán cho phía nguyên đơn số tiền 16.477 USD cho yêu cầu bồi thường thiệt hại phí bản quyền trong tương lai.

Căn cứ của Hội đồng Trọng tài cho yêu cầu bồi thường thiệt hại phí bản quyền trong tương lai tính trên thu nhập trong tương lai/đáng lẽ được hưởng từ dịch vụ điều trị của bác sĩ K1. Như đã phân tích ở trên, căn cứ tính thu nhập trong tương lai/đáng lẽ được hưởng từ dịch vụ điều trị của bác sĩ K1 là không có cơ sở, cho nên không thể chứng minh được “thiệt hại thực tế” trong tương lai theo quy định tại khoản 2 Điều 303 Luật Thương mại năm 2005 để làm căn cứ bồi thường đối với yêu cầu này cho Tập đoàn Dr. E.

Thứ ba, mục 4 của Phần quyết định buộc Công ty K hoàn trả phí trọng tài cho Tập đoàn Dr. E số tiền là 5.763,93 USD. Nguyên tắc về phân bổ phí trọng tài dựa vào số tiền bị đơn buộc phải trả cho nguyên đơn, cho nên đối với 02 yêu cầu tại mục thứ nhất và mục thứ hai không có cơ sở được chấp nhận nên việc phân bổ phí trọng tài cần được xét xử lại. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Dr. E (gọi tắt là Dr. E) và R Clinic trình bày như sau: Dr. E và R Clinic không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết của Công ty K vì:

- Thiệt hại được quy định theo pháp luật Việt Nam tại khoản 2, Điều 361 Bộ luật Dân sự năm 2105 và khoản 2, Điều 302 Luật Thương mại năm 2005. Như vậy, Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại đều quy định hướng dẫn xác định giá trị thiệt hại thực tế mà bên bị thiệt hại có thể được bồi thường. Theo khoản 2 Điều 361 Bộ luật Dân sự và khoản 2 Điều 302 Luật Thương mại, thu nhập thực tế bị mất đi (mà đáng lẽ ra bên bị vi phạm, bị thiệt hại phải được hưởng trong trường hợp vi phạm không xảy ra) hoàn toàn là một loại thiệt hại thực tế. Và quan trọng nhất là: cả hai quy định pháp luật này đều không hạn chế về khoảng thời gian mà lợi nhuận được thu về. Trong trường hợp này, Hợp đồng Li-xăng và đối tác kinh doanh độc quyền giữa Tập đoàn Dr. E và Công ty K có thời hạn đến ngày 27/09/2025. Hợp đồng Li-xăng là một thoả thuận bằng văn bản được giao kết tự nguyện, theo đúng quy định của pháp luật. Nếu không có hành vi vi phạm của Công ty K đối với Hợp đồng Li-xăng, thì Tập đoàn Dr. E và Công ty K phải tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng, tiếp tục hưởng lợi ích về tài chính từ việc khai thác, thực hiện Hợp đồng Li-xăng đến ngày 27/9/2025. Việc nhận được lợi nhuận phát sinh từ các dịch vụ điều trị của bác sĩ K1 và tiền phí bản quyền cho đến ngày Hợp đồng Li-xăng hết hiệu lực là một trong các “khoản lợi trực tiếp” mà khoản 2 Điều 361 Bộ luật Dân sự và khoản 2 Điều 302 Luật Thương mại đề cập đến.

- Sự thừa nhận của Công ty K về lợi nhuận bị mất cho thời gian còn lại của Hợp đồng Li-xăng là thiệt hại thực tế: Công ty K đã nộp Đơn khởi kiện ngày 31/05/2022 tại VIAC và yêu cầu Tập đoàn Dr. E bồi thường thiệt hại. VIAC đã thụ lý và giải quyết Đơn Khởi kiện của Công ty K theo Vụ tranh chấp số 65/22 HCM. Theo Đơn khởi kiện ngày 31/05/2022, Công ty K đã trích dẫn khoản 2 Điều 302 và Điều 4 Luật Thương mại và cách tính toán thiệt hại được ghi nhận tại Bản án số 2471/2005/DS-ST ngày 17/11/2005 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để làm căn cứ tính bồi thường thiệt hại theo công thức sau: Số tiền bồi thường thiệt hại = Lợi nhuận bán hàng mỗi ngày trước khi có hành vi vi phạm X Số ngày hợp đồng không được thực hiện do hành vi vi phạm.

Như vậy, Công ty K có cách hiểu về giá trị thiệt hại thực tế được bồi thường tương tự như Tập đoàn Dr. E và VIAC; và thừa nhận thiệt hại dưới dạng lợi nhuận bị mất cho thời gian còn lại của Hợp đồng là thiệt hại thực tế.

- Án lệ số 21/2018/AL về bồi thường thiệt hại cho thời gian còn lại của Hợp đồng:

Thiệt hại thực tế là khoản tiền, lợi ích mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng cho thời gian còn lại của Hợp đồng nếu như không có hành vi vi phạm của bên còn lại, như được khẳng định và thừa nhận tại Án lệ số 21/2018/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2018 và được công bố theo Quyết định số 269/QĐ-CA ngày 06/11/2018 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao (gọi tắt là Án lệ số 21).

Căn cứ Án lệ số 21 và các phân tích, dẫn chứng phía trên, có thể khẳng định rằng VIAC xác định thiệt hại thực tế là lợi nhuận mà Eri bị mất cho thời gian còn lại của Hợp đồng Li-xăng do hành vi vi phạm của Công ty K là hoàn toàn có cơ sở và phù hợp với Điều 361 Bộ luật Dân sự, Án lệ số 21 và cũng phù hợp với chính ý chí của Công ty K.

Trong Đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài, Công ty K không chỉ ra được Phán quyết trọng tài đã vi phạm nguyên tắc cơ bản nào trong số 11 nguyên tắc cơ bản nêu trên. Xét đến phạm vi của các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam theo Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại, việc xác định thiệt hại thực tế là khoản lợi nhuận mà Eri bị mất cho thời gian còn lại của Hợp đồng Li-xăng cũng không vi phạm bất kỳ nguyên tắc nào trong số các nguyên tắc cơ bản này.

- Về việc không xem xét lại nội dung vụ việc đã được giải quyết bởi Trọng tài trước đó:

Đối với toàn bộ các lập luận mà Công ty K đã trình lên Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Dr. E và R Clinic cũng xin lưu ý rằng về nguyên tắc, Tòa án không có nghĩa vụ phải xét xử lại nội dung của một vụ tranh chấp đã được Hội đồng trọng tài giải quyết trước đó. Nguyên tắc này cũng được ghi nhận tại khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại 2010 là không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết. Eri cho rằng Công ty K cần tôn trọng quyết định của VIAC thay vì buộc Toà án phải xem xét lại nội dung vụ tranh chấp trọng tài, trong khi VIAC đã đánh giá và ra quyết định đầy đủ, rõ ràng dựa vào các luận điểm và bằng chứng của cả hai bên. Từ những lập luận trên, Eri khẳng định Phán quyết trọng tài ban hành bởi Hội đồng trọng tài VIAC trong Vụ tranh chấp số 92/21 HCM là hoàn toàn có cơ sở và phù hợp với các nguyên tắc cơ bản của luật pháp Việt Nam. Tại phiên họp hôm nay, người yêu cầu vẫn giữ nguyên yêu cầu của mình. Người có quyền, nghĩa vụ liên quan vẫn giữ nguyên ý kiến. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Qua kiểm sát vụ việc từ khi thụ lý đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ việc, Tòa án có quyết định mở phiên họp và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng mở phiên họp: Tại phiên họp hôm nay, phiên họp tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự. Việc chấp hành pháp luật của các đương sự đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về nội dung: Dịch bệnh Covid tại Thành phố Hồ Chí Minh có ảnh hưởng đến hoạt động của công ty, tuy nhiên các căn cứ mà Công ty K đưa ra thuộc về nội dung của phán quyết trọng tài, Tòa án không xét xử lại. Do đó, đề nghị không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty K

XÉT THẤY:

[1] Về thẩm quyền giải quyết: Đây là việc dân sự về yêu cầu kinh doanh thương mại liên quan đến việc Trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp, nơi Hội đồng trọng tài tuyên phán quyết trọng tài là Thành phố Hồ Chí Minh, do đó, căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 31, Điểm b Khoản 1 Điều 37, Điểm o Khoản 2 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Khoản 2, Khoản 3 Điều 7 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, yêu cầu này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. [2] Về thời hiệu: Ngày 06/3/2023 là ngày công bố Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 92/21 HCM. Ngày 23/3/2023, Công ty K nộp đơn yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh hủy phán quyết trọng tài là còn trong thời hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài Thương mại.

QUYẾT ĐỊNH:

1. Chấp nhận yêu cầu của Công ty K. Hủy Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 92/21 HCM ngày 06 tháng 03 năm 2023 của Trung tâm Trong tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng thương mại và công nghiệp Việt Nam – VIAC.

2. Dr. E và R Clinic không phải chịu lệ phí.

3. Quyết định này là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, tức ngày 16 tháng 6 năm 2023. Các bên, Hội đồng Trọng tài không có quyền khiếu nại, kháng cáo, Viện Kiểm sát không có quyền kháng nghị.