Quyết định 755/2018/QĐ-PQTT — Yêu cầu liên quan việc trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật về Trọng tài thương mại

VỀ YÊU CẦU HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Với Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm có:

Thẩm phán- Chủ tọa: Bà Nguyễn Thị Thùy Dung

Các Thẩm phán: 1. Bà Ủ Thị Bạch Yến

2. Bà Nguyễn Thị Phong

Thư ký ghi biên bản phiên họp: Bà Võ Thị Thu Hà - Thư ký Tòa án nhân

dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp:

Ông Châu Hiệp Phát- Kiểm sát viên.

Ngày 06 và ngày 12 tháng 6 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành

phố Hồ Chí Minh, đã tiến hành phiên họp giải quyết việc dân sự thụ lý số

57/2018/TLST-KDTM ngày 24 tháng 4 năm 2018 về yêu cầu hủy phán quyết

trọng tài theo Quyết định mở phiên họp số 1339/2018/QĐ-MPH ngày 24 tháng 5

năm 2018, giữa các đương sự:

Người"yêu"cầu: Bà Đỗ Thị Mai T, sinh năm 1984

Địa chỉ: Số A, Lô C , Phường B, quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện hợp pháp: Ông Trần Văn T, sinh năm 1980

Địa chỉ liên hệ: LB-15.09 Lầu A, Cao ốc X, phường B, Quận C, Thành

phố Hồ Chí Minh.

(Giấy ủy quyền ngày 22/3/2018).

Người"có"quyền"lợi"nghĩa"vụ"liên"quan:"Công ty TNHH X

Trụ sở: Tầng 19, Tòa nhà X – Tháp 2, số 67 A, phường Y, Quận Z, Thành

phố Hồ Chí Minh.

Đại diện hợp pháp: Ông Đoàn Thanh B, CMND số xxxxxxxxx, do Công

an Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 18/10/2008.

Địa chỉ: Tầng 7, Tòa nhà A, số 162 B, phường C, Quận Y, Thành phố Hồ

Chí Minh.

(Giấy ủy quyền ngày 15/5/2018).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH X: Luật sư

Nguyễn Văn H – Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh và luật sư Nguyễn Văn T – Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội.

Các"đương"sự,"người"bảo"vệ"quyền"và"lợi"ích"hợp"pháp"cho"đương"sự"có"

mặt"tại"phiên"họp.

Nội dung vụ việc:

Ngày 10/10/2015, Công ty TNHH X và bà Đỗ Thị Mai T ký kết hợp đồng

lao động với thời hạn mười hai (12) tháng (từ ngày 10/10/2015 đến 31/10/2016), bà Trang làm việc tại Recess với vị trí là trưởng bộ phận tuyển dụng.

Ngày 21/10/2015, Công ty X và bà T đã ký kết Thỏa thuận bảo mật thông

tin và không Cạnh tranh (sau đây viết tắt là NDA), trong đó Khoản 1, Điều 3 NDA có nội dung: “Trong"quá"trình"cá"nhân"được"tuyển"dụng"hoặc"làm"việc"với" Công ty X"và"trong"thời"gian"mười"hai"(12)"tháng"dương"lịch"sau"khi"chấm"dứt" tuyển"dụng"hoặc"kết"thúc"làm"việc"với"Công ty X,"không"xét"đến"nguyên"nhân" chấm"dứt"tuyển"dụng"hoặc"kết"thúc"làm"việc,"cá"nhân"đồng"ý"không,"trực"tiếp" hoặc"gián"tiếp"và"trên"toàn"bộ"phạm"vi"lãnh"Thổ,"thực"hiện"công"việc"tương"tự" Công"việc"hoặc"về"bản"chất"tương"tự"công"việc"vào"bất"kỳ"công"việc"kinh"doanh" nào"cạnh"tranh"với"Lazada.vn"(…),"đang"hoặc"trong"tương"lai"sẽ"cạnh"tranh"với" công"việc"kinh"doanh"của"Lazada.vn,"Recess"và/hoặc"các"đơn"vị"liên"kết"và"các" đối"tác"của"Công ty X”. Các bên cũng thỏa thuận nếu xảy ra tranh chấp sẽ được giải quyết bằng phán quyết trọng tài.

Ngày 01/11/2016, Công ty X và bà T tiếp tục ký kết hợp đồng lao động có

thời hạn là 12 tháng (từ ngày 01/11/2016 đến 31/10/2017) với vị trí là Trưởng Bộ phận Tuyển dụng.

Ngày 18/11/2016, bà T chấm dứt Hợp đồng lao động năm 2016 với

Công ty X. Ngày 02/10/2017, Công ty X đã nộp đơn khởi kiện kèm theo các chứng cứ tại VIAC, theo đó yêu cầu bà T bồi thường cho Công ty X số tiền 205.197.300 đồng, bằng 03 (ba) lần tiền lương tháng liền kề trước khi bà Trang đơn phương chấm dứt Hợp đồng lao động năm 2016 vì bà T đã vi phạm Khoản 1, Điều 3 NDA.

Ngày 19/02/2018, Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế

Việt Nam (VIAC) lập tại Thành phố Hồ Chí Minh đã ban hành Phán quyết Trọng tài số 75/17 HCM có nội dung như sau:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn, buộc bị đơn phải thanh

toán cho nguyên đơn tiền bồi thường là 205.197.300 VND (Hai trăm lẻ năm triệu một trăm chín mươi bảy ngàn ba trăm đồng).

2. Bị đơn phải chịu toàn bộ phí trọng tài của vụ tranh chấp này là

24.600.000 VND. Do nguyên đơn đã nộp toàn bộ chi phí trọng tài nên Bị đơn phải hoàn trả lại cho nguyên đơn số tiền 24.600.000 VND (Hai mươi bốn triệu sáu trăm ngàn đồng).

3. Bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn toàn bộ khoản tiền nêu tại Mục

1 và Mục 2, Phần IV nêu trên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày lập phán quyết

trọng tài này. Trường hợp bị đơn chậm thanh toán, bị đơn phải tiếp tục chịu lãi

chậm trả theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015, với mức lãi suất

10%/năm, tương ứng với số tiền chậm trả và thời gian chậm trả.

4. Phán quyết trọng tài này được lập ngày 19 tháng 02 năm 2018 tại

Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam. Phán quyết trọng tài này có giá trị chung

thẩm, ràng buộc các bên và có hiệu lực kể từ ngày lập Phán quyết.

Không đồng ý với phán quyết của trọng tài, ngày 22/3/2018, bà T đã nộp

đơn khởi kiện tại Toà án Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh với yêu cầu xem

xét huỷ toàn bộ nội dung Phán quyết Trọng tài số 75/17 HCM ngày 19/02/2018

của VIAC với các lý do sau:

-Thoả thuận trọng tài vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và phán

quyết của Trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam

-Thủ tục trọng tài trái với các quy định của Luật Trọng tài thương mại.

-Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài.

- Hội đồng trọng tài sử dụng chứng cứ giả mạo.

Tại phiên họp hôm nay, người yêu cầu vẫn giữ nguyên yêu cầu của mình.

Người có quyền, nghĩa vụ liên quan vẫn giữ nguyên ý kiến. Luật sư bảo vệ

quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty X đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện

của bà T.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm

phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có

quyết định mở phiên họp và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời

hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện

kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng mở phiên họp: Tại phiên họp hôm

nay, phiên họp tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của các đương sự đã thực hiện đúng các quyền

và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của bà Đỗ Thị Mai T về

việc hủy phán quyết trọng tài.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi xem xét toàn bộ tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại

phiên họp; nghe ý kiến tranh luận của các đương sự; nghe ý kiến của Đại diện

Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét đơn nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng:

[1.1] Về thời hiệu nộp đơn yêu cầu: Ngày 19/02/2018 là ngày công bố Phán

quyết Trọng tài vụ kiện số 75/17 HCM. Ngày 27/2/2018, bị đơn nhận được Phán quyết trọng tài và ngày 22/03/2017, bà Đỗ Thị Mai T nộp đơn yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh hủy phán quyết trọng tài là còn trong thời hạn theo quy định tại Khoản 1, Điều 69 Luật Trọng tài Thương mại.

[2] Hội đồng xét đơn nhận định các lý do của bà Đỗ Thị Mai T đưa ra để

hủy phán quyết trọng tài như sau:

[2.1] Lý do“Thoả"thuận"trọng"tài"vô"hiệu"do"vi"phạm"điều"cấm"của"pháp"

luật"và" “Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”. Xét thấy, căn cứ Điều 13 Luật Trọng tài Thương mại 2010 quy định: “Trong"trường"hợp"một"bên"phát"hiện"có"vi"phạm"quy"định"của"Luật"này"hoặc"của" thỏa"thuận"trọng"tài"mà"vẫn"tiếp"tục"thực"hiện"tố"tụng"trọng"tài"và"không"phản"đối" những"vi"phạm"trong"thời"hạn"do"Luật"này"quy"định"thì"mất"quyền"phản"đối"tại" Trọng"tài"hoặc"Tòa"án”. Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 hướng dẫn Luật Trọng tài thương mại do Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quy định:"“Trường"hợp"một"bên"phát"hiện"có"vi"phạm"quy"định"hoặc"của" thỏa"thuận"trọng"tài"mà"vẫn"tiếp"tục"thực"hiện"tố"tụng"trọng"tài"và"không"phản"đối" với"Hội"đồng"trọng"tài,"Trung"tâm"trọng"tài"những"vi"phạm"đó"trong"thời"hạn"do" Luật"Trọng"tài"Thương"mại quy"định"thì"mất"quyền"phản"đối"tại"Trọng"tài,"hoặc" tại"Tòa"án"đối"với"những"vi"phạm"đã"biết"đó."Trường"hợp"Luật"Trọng"tài"Thương" mại không"quy"định"thời"hạn"thì"thời"hạn"được"xác"định"theo"thỏa"thuận"của"các" bên"hoặc"quy"tắc"tố"tụng"trọng"tài”"và “Trường"hợp"Tòa"án"xác"định"vi"phạm"đã" mất"quyền"phản"đối"quy"định"tại"Điều"13"Luật"Trọng"tài"Thương"mại và"hướng" dẫn"tại"khoản"1"Điều"này"thì"bên"đã"mất"quyền"phản"đối"không"được"quyền"khiếu" nại"quyết"định"của"Hội"đồng"trọng"tài,"yêu"cầu"hủy"phán"quyết"trọng"tài"đối"với" những"vi"phạm"đã"mất"quyền"phản"đối"đó."Tòa"án"không"được"căn"cứ"vào"các"vi" phạm"mà"một"hoặc"các"bên"đã"mất"quyền"phản"đối"để"quyết"định"chấp"nhận"yêu" cầu"của"một"hoặc"các"bên”."Điều 9 Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC có hiệu lực từ ngày 01/03/2017 quy định: “Trong"trường"hợp"bị"đơn"cho"rằng"thỏa"thuận" trọng"tài"không"tồn"tại,"thỏa"thuận"trọng"tài"vô"hiệu"hoặc"thỏa"thuận"trọng"tài" không"thể"thực"hiện"được"thì"bị"đơn"phải"nêu"rõ"trong"Bản"tự"bảo"vệ."Nếu"bị"đơn" không"nêu"rõ"điều"đó"trong"bản"tự"bảo"vệ"thì"bị"đơn"mất"quyền"phản"đối”."Trong Bản tự bảo vệ đề ngày 04/12/2017 của bà T cũng như trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, bà T không hề đưa ra bất cứ phản đối nào đối với thoả thuận trọng tài. Như vậy, bà T đã mất quyền phản đối về thoả thuận trọng tài theo quy định nêu trên.

[2.2] Bên cạnh đó, bà T cho rằng NDA vi phạm quy định về quyền làm

việc của người lao động, vi phạm các hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Việc làm 2013 mà Hội đồng Trọng tài vẫn công nhận NDA là Hội đồng Trọng tài đã vi phạm nguyên tắc tuân thủ pháp luật của người lao động cũng như điều cấm tại Luật Việc làm 2013. Xét thấy tại Điều 4 Bộ luật Dân sự 2005 quy định: “Quyền" tự"do"cam"kết,"thoả"thuận"trong"việc"xác"lập"quyền,"nghĩa"vụ"dân"sự"được"pháp" luật"bảo"đảm,"nếu"cam"kết,"thoả"thuận"đó"không"vi"phạm"điều"cấm"của"pháp" luật,"không"trái"đạo"đức"xã"hội."Trong"quan"hệ"dân"sự,"các"bên"hoàn"toàn"tự"

nguyện,"không"bên"nào"được"áp"đặt,"cấm"đoán,"cưỡng"ép,"đe"doạ,"ngăn"cản"bên"

nào."Cam"kết,"thoả"thuận"hợp"pháp"có"hiệu"lực"bắt"buộc"thực"hiện"đối"với"các"

bên"và"phải"được"cá"nhân,"pháp"nhân,"chủ"thể"khác"tôn"trọng”. Trong trường

hợp này, giữa bà T với Công ty X đã tự nguyện ký kết, khi ký bà T là người có

đầy đủ năng lực hành vi theo quy định của pháp luật, không bị ép buộc, lừa dối

hay áp đặt ý chí để bà T phải chấp nhận ký NDA. Do đó, NDA có hiệu lực. Việc

Hội đồng Trọng tài công nhận hiệu lực của NDA là hoàn toàn đúng pháp luật.

[2.3] Lý do hủy phán quyết trọng tài vì “Thủ"tục"trọng"tài"trái"với"các"quy"

định"của"Luật"Trọng"tài"thương"mại”. Bà T cho rằng thủ tục trọng tài trái với

quy định của Luật Trọng tài thương mại bởi: “Phán"quyết"đã"được"lập"vào"ngày"

thứ"31"kể"từ"ngày"diễn"ra"phiên"họp"của"Hội"đồng"trọng"tài” và “Phán"quyết"

trọng" tài" đã" không" được" gửi" đến" bà" ngay" sau" ngày" ban" hành" tức" phải" ngày"

20/01/2018”."Căn"cứ"Khoản 5 và Khoản 6, Điều 148 Bộ luật Dân sự 2015 quy

định:"“Khi"ngày"cuối"cùng"của"thời"hạn"là"ngày"nghỉ"cuối"tuần"hoặc"ngày"nghỉ"

lễ"thì"thời"hạn"kết"thúc"tại"thời"điểm"kết"thúc"ngày"làm"việc"tiếp"theo"ngày"nghỉ"

đó”"và “Thời"điểm"kết"thúc"ngày"cuối"cùng"của"thời"hạn"vào"lúc"hai"mươi"tư"giờ"

của"ngày"đó”."Phiên họp cuối cùng giải quyết vụ tranh chấp giữa Công ty X và

bà T được tổ chức vào ngày 19/01/2018, tuy nhiên do ngày 18/02/2018, ngày

thứ 30 kể từ ngày diễn ra Phiên họp cuối cùng là ngày Chủ nhật, tức ngày nghỉ

cuối tuần, nên Hội đồng Trọng tài ban hành Phán quyết vào ngày 19/02/2018 là

vẫn còn trong thời hạn theo quy định viện dẫn nêu trên. Ngày 20/02/2018 và

21/02/2018 là ngày nghỉ lễ Tết Nguyên đán, nên theo quy định tại Khoản 5,

Điều 148 Bộ luật Dân sự 2015, thời hạn gửi Phán quyết không thể kết thúc vào

các ngày này, mà kết thúc vào lúc hai mươi tư giờ của ngày làm việc tiếp theo,

tức ngày 22/02/2018. Do đó, Phán quyết được gửi cho các bên trong ngày

22/02/2018 là vẫn còn trong thời hạn quy định tại Luật Trọng tài thương mại.

"

[2.4] Lý do “Vụ"tranh"chấp"không"thuộc"thẩm"quyền"của"Hội"đồng"trọng"

tài”. Bà T cho rằng “tranh"chấp"về"NDA"là"tranh"chấp"sẽ"do"Toà"án"giải"quyết."

Căn cứ"Khoản 2, Điều 2, Luật Trọng tài thương mại quy định: “Thẩm"quyền"giải"

quyết"các"tranh"chấp"của"Trọng"tài:"Tranh"chấp"phát"sinh"giữa"các"bên"trong"đó"

ít"nhất"một"bên"có"hoạt"động"thương"mại”. Công ty X là thương nhân, có đăng

ký kinh doanh, có hoạt động thương mại theo Luật Thương mại 2005. Do đó,

Thỏa thuận trọng tài thuộc thẩm quyền giải quyết của VIAC và trọng tài theo

quy định tại Khoản 2, Điều 2 Luật Trọng tài thương mại. Nội dung này đã được

Hội đồng trọng tài kết luận tại Phiên họp ngày 19/01/2018 (Phần"A,"trang"5"và"

Phần"C,"trang"6"của"Phán"Quyết). Khoản 4, Điều 35 Luật Trọng tài thương mại

quy định: “Trường"hợp"bị"đơn"cho"rằng"vụ"tranh"chấp"không"thuộc"thẩm"quyền"

của"Trọng"tài,"không"có"thoả"thuận"trọng"tài,"thoả"thuận"trọng"tài"vô"hiệu"hoặc"

thỏa"thuận"trọng"tài"không"thể"thực"hiện"được"thì"phải"nêu"rõ"điều"đó"trong"bản"

tự"bảo"vệ”. Trong khi đó, tại Bản Tự bảo vệ cũng như trong suốt quá trình tố

tụng trọng tài, bà T không đưa ra bất cứ phản đối nào đối với thẩm quyền của

trọng tài mà vẫn tiếp tục tố tụng trọng tài, vẫn tham gia phiên họp giải quyết

tranh chấp. Như vậy, bà T đã mất quyền phản đối về thẩm quyền của Hội đồng

Trọng tài theo quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại và hướng dẫn tại Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP. Bên cạnh đó, bà T cho rằng tranh chấp giữa các bên là tranh chấp lao động thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án, vì NDA là một phần không thể tách rời của các Hợp đồng lao động giữa bà T và Công ty X. Tại đoạn 11, Bản Luận cứ đề ngày 18/01/2018 của Luật sư bảo vệ cho quyền và lợi ích hợp pháp của bà T tại VIAC và tại Phiên họp cuối cùng, Luật sư của bà T đã khẳng định lại quan điểm NDA hoàn toàn độc lập với các Hợp đồng lao động giữa Công ty X và bà T. Do đó, Hội đồng xét đơn xác định thỏa thuận NDA là một thỏa thuận độc lập, khi có tranh chấp thì thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài như sự lựa chọn của các bên từ khi ký kết.

[2.5] Lý do “Chứng"cứ"do"các"bên"cung"cấp"mà"Hội"đồng"trọng"tài"căn"cứ"

vào"đó"để"ra"phán"quyết"là"giả"mạo”. Xét thấy, Công ty X đã cung cấp cho Hội đồng Trọng tài và bà T: Thư xác nhận của Ngân hàng TNHH Một Thành Viên ANZ (Việt Nam) và Phiếu lương tháng liền kề trước hành vi vi phạm NDA của bà T. Các chứng cứ này là các tài liệu do Ngân hàng ANZ và Công ty X xác nhận nên không thể xem là giả mạo. Hơn nữa căn cứ Khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại đây là phần nội dung, không thuộc thẩm quyền của hội đồng xét đơn.

[2.6] Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia

phiên họp có ý kiến: Đề nghị không chấp nhận yêu cầu của bà T về việc hủy phán quyết trọng tài. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của hội đồng xét đơn nên chấp nhận.

[2.7] Từ những nhận định trên không chấp nhận yêu cầu của bà Đỗ Thị

Mai T.

[2.8] Căn cứ Khoản 3 Điều 39 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 quy

định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án do Ủy ban Thường vụ Quốc hội ban hành thì trường hợp của bà Đỗ Thị Mai T phải chịu lệ phí Tòa án, tuy nhiên trong phần danh mục lệ phí Tòa án thì lại không quy định rõ đối với loại việc yêu cầu hủy phán quyết trọng tài lệ phí là bao nhiêu. Vì vậy, bà Đỗ Thị Mai T không phải chịu lệ phí.

Bởi các lẽ trên,

Căn cứ Khoản 2 Điều 31, Điểm a Khoản 3 Điều 38, Khoản 3 Điều 414 và

Điều 415 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ Khoản 1 Điều 5, Điểm g Khoản 2 Điều 7, Khoản 2 Điều 16, Điều 60,

Khoản 2 Điều 68, Khoản 1 Điều 69, Điều 71, Điều 72 Luật Trọng tài thương mại;

Căn cứ Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng

Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định Luật Trọng tài Thương mại.

QUYẾT ĐỊNH:

1. Không chấp nhận yêu cầu của bà Đỗ Thị Mai T về việc hủy"Phán quyết

Trọng tài số 75/17 HCM của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) lập ngày 19/02/2018 tại Thành phố Hồ Chí Minh."

2. Quyết định này là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành kể từ

ngày ký, tức ngày 12 tháng 6 năm 2018. Các bên, Hội đồng Trọng tài không có

quyền khiếu nại, kháng cáo, Viện Kiểm sát không có quyền kháng nghị.