Quyết định 54/2023/KDTM-ST — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và các lời khai tại Tòa án, nguyên đơn Công ty TNHH CKNH TMCP N có bà Võ Thị H là người đại diện theo ủy quyền thống nhất trình bày như sau:

Ngày 24/12/2020, Công ty TNHH CKNH TMCP N (Thông qua đại diện theo ủy quyền là Công ty TNHH CKNH TMCP N - Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh) - Bên thuê và CTCP Xúc tiến Đầu tư PTNTV (sau đây gọi là Công ty NTV) - Bên cho thuê ký kết Hợp đồng thuê văn phòng số 44/2020/70PNT (“Sau đây gọi là “Hợp Đồng”). Thời hạn thuê là 36 tháng, bắt đầu từ ngày 01/02/2021 đến hết ngày 31/01/2024. Tại Điều 7.3.a (vi) Hợp Đồng nêu rõ, khi Công ty NTV đơn phương chấm dứt Hợp Đồng ngoài các cơ sở thỏa thuận, Công ty NTV phải trả lại tiền đặt cọc, đồng thời thanh toán một khoản tiền bằng số tiền Công ty TNHH CKNH TMCP N (sau đây gọi tắt là Công ty CKNH N) đặt cọc và toàn bộ giá trị mà Công ty CKNH N đã đầu tư vào khu vực thuê (khi chứng minh được bằng hóa đơn, chứng từ, sau khi khấu hao).

Để thực hiện Hợp Đồng, Công ty CKNH N đã đặt cọc cho Công ty NTV số tiền 854.694.000 đồng (tương đương 03 tháng tiền thuê) theo đúng quy định tại Hợp Đồng. Đồng thời, suốt quá trình thực hiện Hợp Đồng, Công ty CKNH N luôn thanh toán tiền thuê đầy đủ, đúng hạn, tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại Hợp Đồng.

Tuy nhiên, từ ngày 02/8/2021, Công ty NTV đã nhiều lần gửi Công văn thông báo chấm dứt Hợp Đồng trước thời hạn, bao gồm: Công văn số số 02.08/2021/CV-NTV ngày 02/8/2021; Công văn số 05.08/2021/CV-NTV ngày 05/8/2021; Công văn số 10.08/2021/CV-NTV ngày 10/8/2021; Công văn số 13.08/2021/CV-NTV ngày 13/8/2021. các công văn nêu trên có nội dung:

Công ty NTV đã mất cân đối thu chi, rơi vào khó khăn khi không thể thanh toán cho CTCP Đầu tư và Xây dựng SX (chủ Tòa nhà) và SX sẽ lấy lại Tòa nhà;

Công ty NTV đề nghị cấn trừ tiền đặt cọc vào tiền thuê 03 tháng cuối cùng tháng 10, 11, 12 năm 2021;

Công ty CKNH N phải bàn giao mặt bằng lại cho Công ty NTV trước ngày 31/12/2021;

Công ty NTV không đủ khả năng đền bù các chi phí khác cho Công ty CKNH N theo Điều 7.3 “Đơn phương chấm dứt Hợp Đồng” do tình hình tài chính công ty đã kiệt quệ.

Trước yêu cầu chấm dứt Hợp Đồng vô căn cứ của Công ty NTV, Công ty CKNH N đã có nhiều cuộc họp trực tuyến thể hiện ý kiến phản đối và bày tỏ rõ quan điểm về việc Công ty NTV đang đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trái pháp luật.

Đến ngày 18/8/2021, qua thư điện tử, bà Lê Ngọc Hiếu đại diện Công ty CKNH N khẳng định rõ: Công ty CKNH N vẫn mong muốn tiếp tục sử dụng mặt bằng đến hết thời hạn và không có nhu cầu chấm dứt Hợp Đồng. Nếu Công ty NTV mong muốn đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trước thời hạn phải thực hiện đúng Điều 7.3.a (vi) để đảm bảo quyền lợi của Công ty CKNH N. Trên tinh thần thiện chí, có thể cân nhắc chia sẻ khó khăn tài chính cho Công ty NTV và đề nghị Công ty NTV cung cấp một số tài liệu chứng minh.

Ngày 26/8/2021 – 29/9/2021, do chưa nhận được tài liệu chứng minh tài chính của Công ty NTV và lo ngại về việc Công ty NTV không đủ khả năng hoàn trả tiền đặt cọc, bà Lê Ngọc Hiếu gửi email và Công văn (không số) 2021/VCBS/NTV đồng ý đề xuất cấn trừ tiền đặt cọc vào tiền thuê văn phòng tháng 10, 11, 12 năm 2021, đồng thời để tránh hiểu lầm, Công ty CKNH N cũng khẳng định rõ việc cấn trừ không đồng nghĩa với việc đồng ý chấm dứt Hợp Đồng, các khoản tiền khác phải được giải quyết trên cơ sở phù hợp với Hợp Đồng. Công ty CKNH N tiếp tục cho Công ty NTV gia hạn thời hạn cung cấp hồ sơ đến 20/9/2021. Sau thời gian này nếu Công ty CKNH N vẫn chưa nhận đủ hồ sơ thì không tiếp tục gia hạn mà xử lý theo trường hợp đơn phương chấm dứt Hợp Đồng.

Mặc dù vậy, Công ty NTV đã không cung cấp đầy đủ các chứng từ hợp lệ để Công ty CKNH N cân nhắc giảm mức tiền phải trả theo quy định tại Hợp Đồng hay thanh toán các khoản tiền phải trả theo Điều 7.3.a.(vi) Hợp Đồng. Đến ngày 14/12/2021, Công ty NTV gửi email thông báo “Sau ngày 31/12/2021, Công ty NTV không còn quyền kiểm soát, vận hành tòa nhà nên không thể chịu trách nhiệm trước bất kỳ vấn đề nào liên quan đến tài sản của Công ty CKNH N” kèm theo email là dự thảo Biên bản thanh lý Hợp Đồng.

Xét thấy việc ký kết dự thảo biên bản thanh lý không phản ánh đúng bản chất của việc đơn phương chấm dứt Hợp Đồng, Công ty CKNH N đã từ chối ký. Đồng thời, Công ty CKNH N cũng gửi công văn số 52/2021/VCBS-NTV ngày 17/12/2021 và Công văn số 55/2021/VCBS-NTV ngày 23/12/2021 để khẳng định: Trường hợp Công ty NTV muốn nhanh chóng kết thúc Hợp Đồng và ký biên bản thanh lý thì phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định tại Hợp Đồng do hành vi đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trước thời hạn.

Tuy nhiên, Công ty CKNH N vẫn không nhận được phản hồi tích cực từ Công ty NTV về trách nhiệm thanh toán. Từ ngày 31/12/2021, nhân viên của Công ty CKNH N không thể vào diện tích thuê vì Tòa nhà đã bị giăng dây, phong tỏa.

Ngày 12/01/2021, Công ty NTV và Công ty CKNH N họp trực tiếp trao đổi về việc đơn phương chấm dứt Hợp Đồng. Tại cuộc họp, Công ty NTV trình bày theo khả năng hiện nay chỉ có thể bồi thường từ 30 - 50% giá trị bồi thường theo quy định Hợp Đồng. Ngày 12/1/2022, Công ty NTV gửi công văn số 12.01/2022/CV-NTV đề xuất “Chi phí hỗ trợ tạm tính tương đương 30 - 50% số tiền phải bồi thường (tiền cọc). Đây là mức hỗ trợ tốt nhất Công ty NTV có thể chi trả trong giai đoạn hiện tại”. Ngày 08/02/2022, Công ty NTV gửi Công văn số 08.02/2022/CV-NTV đề xuất chi phí hỗ trợ tối đa Công ty NTV có thể gửi đến Công ty CKNH N tương đương 30% tổng tiền đặt cọc, cụ thể là 256.048.200 đồng.

Cho đến nay, Công ty CKNH N vẫn chưa chấp thuận mức hỗ trợ mà Công ty NTV đề xuất vì số tiền trên chưa đủ so với thỏa thuận tại Hợp Đồng.

Từ khi ký kết Hợp Đồng đến nay, Công ty CKNH N luôn tôn trọng, tuân thủ và hoàn thành nghiêm chỉnh, đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định tại Hợp Đồng và luôn có thiện chí và tạo điều kiện cho Công ty NTV cung cấp các tài liệu minh chứng khó khăn tài chính. Tuy nhiên, Công ty NTV đã cố tình kéo dài thời hạn cung cấp hồ sơ, tài liệu và đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trái pháp luật, trái thỏa thuận. Hành vi của Công ty NTV đã ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động kinh doanh bình thường của Công ty CKNH N; gây khó khăn, tổn thất cho Công ty CKNH N khi phải tìm kiếm địa điểm thuê mới.

Theo quy định tại Điều 30 Luật Kinh doanh bất động sản 2014, Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015 lý do đơn phương chấm dứt Hợp Đồng của NTV không phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 7.3.a (vi) Hợp Đồng quy định, khi đơn phương chấm dứt Hợp Đồng ngoài các điều khoản đã thỏa thuận, NTV có nghĩa vụ hoàn trả tiền đặt cọc và thanh toán một số tiền bằng số tiền mà Công ty CKNH N đã đặt cọc cho NTV và toàn bộ giá trị mà Công ty CKNH N đã đầu tư vào khu vực thuê (khi chứng minh được bằng hóa đơn, chứng từ, sau khi khấu hao).

Đến thời điểm hiện tại Công ty NTV chỉ mới hoàn tiền cọc cho Công ty CKNH N thông qua việc cấn trừ tiền đặt cọc vào tiền thuê 03 tháng cuối cùng, tháng 10, 11, 12 năm 2021 mà chưa thanh toán khoản tiền tương đương tiền đặt cọc là 854.694.000 đồng.

Ngoài ra, tính đến ngày 31/12/2021 giá trị mà Công ty CKNH N đã đầu tư vào khu vực thuê bao gồm chi phí sắp xếp, bố trí chỗ làm việc cho cán bộ làm việc tại Lầu 01, Lầu 07 và cải tạo phòng họp Lầu 01 sau khi khấu hao chưa được phân bổ hết là 23.950.920 đồng, NTV chưa thanh toán cho Công ty CKNH N chi phí này.

Căn cứ Điều 168 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, các bên đương sự có quyền thỏa thuận chi phí luật sư tham gia giải quyết vụ kiện. Tại Điều 9.4 Hợp Đồng Công ty CKNH N và Công ty NTV đã thỏa thuận nếu có tranh chấp phát sinh từ Hợp Đồng, bên thua kiện phải chịu mọi phí tổn liên quan đến vụ kiện, kể cả chi phí mà bên thắng kiện đã thuê luật sư. Do vậy, trường hợp Công ty CKNH N thắng kiện, NTV phải bồi hoàn lại phần chi phí này.

Theo quy định tại Điều 302, 303 Luật Thương mại 2005, Công ty NTV có nghĩa vụ bồi thường cho Công ty CKNH N các chi phí thực tế mà Công ty CKNH N phải gánh chịu do hành vi vi phạm Hợp Đồng của Công ty NTV. Hành vi đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trước thời hạn của Công ty NTV khiến Công ty CKNH N chịu phí tổn về tư vấn và thực hiện thủ tục bổ sung, cập nhật thông tin giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh do thay đổi địa chỉ hoạt động.

Yêu cầu của Công ty CKNH N:

Từ những cơ sở viện dẫn nêu trên, căn cứ quy định pháp luật hiện hành, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, Công ty CKNH N kính đề nghị Tòa án nhân dân Quận 3, TP. Hồ Chí Minh xem xét thụ lý, giải quyết yêu cầu của chúng tôi như sau:

Yêu cầu Công ty NTV phải thanh toán cho Công ty CKNH N:

Số tiền bằng số tiền mà Công ty CKNH N đã đặt cọc là: 854.694.000 đồng theo quy định tại Điều 7.3.a (vi) Hợp Đồng;

Giá trị mà Công ty CKNH N đầu khi vào khu vực thuê, sau khi khấu hao là: 23.950.920 VNĐ theo Hợp đồng sắp xếp, bố trí chỗ làm việc cho cán bộ tại Lầu 01, Lầu 07 và cải tạo Phòng họp Lầu 01 số 1610/2019/VCBS-VP ngày 16/10/2019 và Hóa đơn giá trị gia tăng số 110 ngày 28/11/2019 được phát hành bởi Công ty TNHH XDSX TMVP.

Bồi hoàn Phí Luật sư là: 120.000.000 đồng mà Công ty CKNH N phải trả tại Hợp đồng dịch vụ pháp lý số 01/2022/HĐDVPL-VCBS.HCM/NTV ngày 10/6/2022 giữa Công ty CKNH N và Công ty Luật TNHH DTL – Chi nhánh Sài Gòn trong trường hợp Công ty CKNH N thắng kiện, theo quy định tại Điều 168 Bộ luật Tố tụng Dân sự và Điều 9.4 Hợp Đồng;

Bồi thường chi phí tư vấn và thực hiện thủ tục bổ sung, cập nhật thông tin giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh là: 2.160.000 đồng theo Hóa đơn GTGT số 237 ngày 03/06/2022 được phát hành bởi Công ty TNHH DVKT & CULĐ QH.

Bị đơn Công ty Cổ phần NTV đã được Tòa án tống đạt Thông báo thụ lý vụ án, triệu tập hợp lệ tham gia các phiên làm việc tại Tòa án nhưng vắng mặt, đồng thời không có văn bản trình bày ý kiến gửi cho Tòa án.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Nguyên đơn giữ nguyên toàn bộ yêu cầu khởi kiện:

- Bị đơn vắng mặt.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 3 phát biểu:

Về thủ tục tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã tiến hành đầy đủ, đảm bảo thủ tục tố tụng; tại phiên tòa, Hội đồng xét xử và những người tiến hành tố tụng khác đã tuân thủ đúng qui định của pháp luật tố tụng dân sự; các đương sự chấp hành đúng quy định của pháp luật.

Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Công ty CKNH N khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê tài sản với bị đơn Công ty NTV. Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đây là quan hệ tranh chấp phát sinh trong lĩnh vực kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Bị đơn Công ty NTV có trụ sở tại Phường B, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, do đó căn cứ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận 3.

Bị đơn Công ty NTV đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai tham gia phiên tòa sơ thẩm nhưng vắng mặt. Căn cứ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227 và khoản 3 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án xét xử vắng mặt bị đơn.

Hợp đồng thuê tài sản nêu trên của các đương sự được xác lập trên cơ sở tự nguyện, các chủ thể tham gia giao dịch có đầy đủ điều kiện theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015, nội dung giao kết không trái pháp luật và đạo đức xã hội. Do đó, Hội đồng xét xử công nhận hiệu lực của Hợp đồng này.

Căn cứ các công văn do bị đơn phát hành số 02.08/2021/CV-NTV ngày 02/8/2021; số 05.08/2021/CV-NTV ngày 05/8/2021; số 10.08/2021/CV-NTV ngày 10/8/2021; số 13.08/2021/CV-NTV ngày 13/8/2021; Căn cứ Biên bản phiên họp ngày 21/12/2021 giữa các bên; Căn cứ Vi bằng do Văn phòng Thừa Phát Lại Quận 5 lập ngày 30/12/2021 và 11/01/2022, Hội đồng xét xử có đủ cơ sở để xác định bên cho thuê là Công ty NTV đã đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê tài sản nêu trên vào ngày 31/12/2021. Thời điểm chấm dứt hợp đồng, thời hạn thuê còn 02 năm. Lý do chấm dứt hợp đồng được bị đơn đưa ra là do Công ty NTV lâm phải tình trạng khó khăn, không còn khả năng tiếp tục thực hiện hợp đồng. Hội đồng xét xử xét thấy, căn cứ chấm dứt hợp đồng của bị đơn không được các bên thỏa thuận tại Hợp đồng và không phù hợp với quy định của pháp luật nên không được chấp nhận. Việc đơn phương chấm dứt này là trái luật.

Căn cứ lời trình bày của nguyên đơn tại Tòa án và nội dung biên bản thỏa thuận, hóa đơn chứng từ giữa hai bên thể hiện Công ty NTV đã trả lại số tiền đặt cọc là 854.694.000 đồng cho Công ty CKNH N thông qua hình thức cấn trừ vào tiền thuê hàng tháng. Sự thỏa thuận này là tự nguyện và hợp pháp nên được Hội đồng xét xử công nhận.

Từ những cơ sở, căn cứ và nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn chịu phạt cọc do vi phạm hợp đồng thuê với số tiền là 854.694.000 đồng.

Tại Điều 9.4 của Hợp đồng thuê văn phòng số 44/2020/70PNT ngày 24/12/2020, nguyên đơn và bị đơn đã thỏa thuận “... Bên thua kiện sẽ phải chịu mọi phí tổn liên quan đến vụ kiện, kể cả chi phí mà bên thắng kiện đã thuê luật sư”. Sự thỏa thuận này là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật nên được Hội đồng xét xử công nhận. Căn cứ Hợp đồng dịch vụ pháp lý số 01/2022/HĐDVPL-VCB.HCM/NTV ngày 10/6/2022 thể hiện nguyên đơn đã thanh toán cho Công ty Luật TNHH DTL – Chi nhánh Sài Gòn số tiền thuê luật sư là 120.000.000 đồng để yêu cầu bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình trong quá trình giải quyết tranh chấp. Từ những cơ sở và nhận định này, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu buộc bị đơn hoàn trả số tiền thuê luật sư là 120.000.000 đồng của nguyên đơn.

Đối với số tiền 2.160.000 đồng nguyên đơn sử dụng để đăng ký hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp, đây là chi phí do nguyên đơn tự lựa chọn và để thực hiện, bảo vệ quyền lợi của chính mình, không phải hậu quả thực tế xảy ra do nguyên nhân trực tiếp từ hành vi vi phạm của bị đơn. Mặt khác, tại Hợp đồng thuê tài sản giữa hai bên không ghi nhận về nghĩa vụ bồi thường loại chi phí này. Do đó, Hội đồng xét xử không chấp nhận nội dung yêu cầu này của nguyên đơn.

Vì các lẽ nêu trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40, khoản 1 Điều 147, Điều 227, Điều 228, khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào Điều 328 của Bộ luật Dân sự;

Căn cứ vào Nghị quyết số 01/2003/NQ-HĐTP ngày 16/4/2003 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao;

Căn cứ vào khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Căn cứ vào Luật Thi hành án dân sự,

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH CKNH TMCP N:

CTCP Xúc tiến Đầu tư NTV có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH CKNH TMCP N số tiền phạt cọc do đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê tài sản là 854.694.000 đồng (tám trăm năm mươi bốn triệu sáu trăm chín mươi bốn ngàn đồng) và số tiền chi phí thuê luật sư là 120.000.000 đồng (một trăm hai mươi triệu đồng). Việc thanh toán được thực hiện ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày Công ty TNHH CKNH TMCP N có đơn yêu cầu thi hành án, CTCP Xúc tiến Đầu tư NTV không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ việc thanh toán thì hàng tháng CTCP Xúc tiến Đầu tư NTV còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005.

2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH CKNH TMCP N về việc buộc bị đơn CTCP Xúc tiến Đầu tư NTV thanh toán giá trị đầu tư vào mặt bằng thuê sau khi đã khấu hao là 23.950.920 đồng.

3. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH CKNH TMCP N về việc buộc bị đơn CTCP Xúc tiến Đầu tư NTV thanh toán chi phí đăng ký hoạt động chi nhánh là 2.160.000 đồng.

4. Về án phí sơ thẩm và chi phí tố tụng:

- CTCP Xúc tiến Đầu tư NTV phải hoàn trả cho Công ty TNHH CKNH TMCP N số tiền tạm ứng chi phí phí xem xét, thẩm định tại chỗ là 3.000.000 đồng (ba triệu đồng).

- CTCP Xúc tiến Đầu tư NTV phải chịu án phí sơ thẩm là 41.240.820 đồng (bốn mươi mốt triệu hai trăm bốn mươi ngàn tám trăm hai mươi đồng).

- Công ty TNHH CKNH TMCP N phải chịu án phí sơ thẩm là 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 21.012.074 (hai mươi mốt triệu không trăm mười hai ngàn không trăm bảy mươi bốn đồng) theo Biên lai thu tiền số 0006634 ngày 29 tháng 9 năm 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trả lại cho Công ty TNHH CKNH TMCP N số tiền tạm ứng án phí còn lại là 16.012.074 đồng (mười sáu triệu không trăm mười hai ngàn không trăm bảy mươi bốn đồng) theo Biên lai thu tiền số 0006634 ngày 29 tháng 9 năm 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Về quyền kháng cáo:

Công ty TNHH CKNH TMCP N được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

CTCP Xúc tiến Đầu tư NTV được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.