Quyết định 49/2020/KDTM-GĐT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Nguyên đơn là Công ty TNHH P do ông Lương Vĩnh K1 đại diện theo pháp luật trình bày:

Công ty TNHH S (gọi tắt là Công ty S) là đại lý ủy quyền của Công ty TNHH K (gọi tắt là Công ty K), được Công ty K ủy quyền phân phối tất cả các máy in màu kỹ thuật số công nghiệp Konica Minolta cùng với các phụ kiện, vật tư tiêu hao, vật tư thay thế liên quan, được ủy quyền báo giá và thực hiện đơn đặt hàng trực tiếp với khách hàng. Năm 2014, Công ty S giới thiệu với Công ty TNHH P (gọi tắt là Công ty P) về mô hình Printing Shop và cam kết sẽ cung cấp cho Công ty P một loại máy in công nghiệp của Konica Minolta mới nhất, hiện đại nhất để làm mô hình Printing Shop với giá đặc biệt ưu đãi.

Ngày 14/10/2014, Công ty S gửi cho Công ty P bảng chào giá số 128/CTV/14, báo giá máy in kỹ thuật số Konica Minolta bizhub PRESS C1100 (gọi tắt là máy in C1100) là 3.873.990.185 đồng, khách hàng được giảm giá đặc biệt 20/% (774.798.037 đồng), giá bán được xác định là 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuế VAT). Ngày 20/10/2014, Công ty P ký Hợp đồng kinh tế số 038 (gọi tắt là Hợp đồng 038) với Công ty S mua máy in C1100 (có đặc điểm kỹ thuật gồm: Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC-602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU-511, bộ làm ẩm giấy HM-101, bộ nạp giấy PF- 707, bộ đóng kim đầu ra FS-532) với giá 3.409.111.200 đồng (bao gồm thuế VAT 309.199.200 đồng).

Sau khi ký hợp đồng, Công ty P đã thanh toán Công ty S số tiền đợt 1 đặt cọc là 511.366.680 đồng, còn nợ lại số tiền thanh toán đợt 2 và 3 là 2.897.744.520 đồng. Đến thời điểm thanh toán đơt 2 thì Công ty P thiếu vốn do phải sửa chữa lại trụ sở theo thiết kế của Công ty K nên các bên thỏa thuận thông qua Công ty TNHH MTV C (gọi tắt là Công ty C) để cung cấp vốn giải ngân thanh toán số tiền còn nợ. Ngày 27/12/2014, Công ty C ký Hợp đồng cho thuê tài chính số 03 cho Công ty P vay số tiền 2.640.436.000 đồng với lãi suất được quy định trong từng khế ước nhận nợ cụ thể. Cùng ngày, Công ty P, Công ty S và Công ty C ký Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG (gọi tắt là Hợp đồng 03) và phụ lục số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 (gọi tắt là Phụ lục hợp đồng) để đảm bảo cho việc thanh toán số tiền mua máy in C1100 còn nợ. Ngày 30/12/2014 và ngày 31/3/2015, Công ty P ký 02 khước ước nhận nợ với Công ty C để Công ty C giải ngân thanh toán số tiền 2.640.436.000 đồng cho Công ty S, số tiền còn lại 257.308.520 đồng do Công ty P trực tiếp thanh toán cho Công ty S. Như vậy, Công ty P đã thanh toán đủ số tiền 3.409.111.200 đồng cho Công ty S theo đúng như các bên đã thỏa thuận. Ngày 30/12/2014, Công ty S bàn giao máy in C1100 cho Công ty P, còn Công ty K thì tặng 01 bộ lưu trữ điện UPS cho Công ty P. Ngày 14/08/2015, Công ty P thực hiện xong nghĩa vụ tài chính với Công ty C và nắm quyền sở hữu máy in C1100.

Sau khi mua máy in C1100, Công ty P phát hiện ngay từ thời điểm giao kết hợp đồng, Công ty S đã có hành vi lừa dối Công ty P về giá bán, về chương trình khuyến mãi, về dịch vụ click charge, về chất lượng máy, về thời hạn bảo hành, về xuất xứ của máy in C1100. Do đó, Công ty P khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng 038 và Hợp đồng 03 vô hiệu do bị lừa dối; buộc Công ty S và Công ty K phải nhận lại máy in C1100 và hoàn trả cho Công ty P số tiền mua máy là 3.409.111.200 đồng, bồi thường thiệt hại là 373.692.713 đồng (bao gồm tiền lãi, phí bảo hiểm máy, phí trả nợ trước hạn, tiền mua lại tài sản), tổng cộng là 3.782.803.913 đồng.

2. Bị đơn là Công ty TNHH S do bà Mai Thị Thùy D và ông Nguyễn An N đại diện theo ủy quyền trình bày:

Vào khoảng tháng 08/2014, sau khi Công ty P tìm hiểu mô hình Printing Shop, Công ty P đề nghị Công ty S giới thiệu cho Công ty P một loại máy in công nghiệp của Konica Minolta mới nhất, hiện đại nhất để làm mô hình Printing Shop. Công ty S giới thiệu cho Công ty P loại máy in C1100 với nhiều tính năng nổi trội hơn các dòng máy in khác mà Công ty K đang cung cấp tại thời điểm đó. Sau khi nghiên cứu, Công ty P yêu cầu Công ty S gửi bảng báo giá. Ngày 14/10/2014, Công ty S gửi bảng chào giá số 128/CVT/14 cho Công ty P, chào bán máy in C1100, giá 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuê GTGT), giảm giá đặc biệt 20/% (774.798.037 đồng). Ngày 20/10/2014, Công ty P ký Hợp đồng 038 với Công ty S mua máy in C1100. Cùng ngày Công ty P thanh toán cho Công ty S số tiền đợt 1 đặt cọc là 511.366.680 đồng. Ngày 09/12/2014, Công ty S gửi thông báo giao hàng để Công ty P chuẩn bị tài chính cho việc thanh toán đợt 2. Do Công ty P không đủ tiền thanh toán đợt 2 nên đã tìm kiếm nguồn hỗ trợ tài chính thông qua hình thức thuê tài chính tại Công ty C. Vì vậy, ngày 27/12/2014, ba bên là Công ty P, Công ty S và Công ty C ký Hợp đồng 03 và Phụ lục hợp đồng thay thế Hợp đồng 038. Theo đó số tiền 511.366.680 đồng đặt cọc của Hợp đồng 038 được chuyển sang thanh toán cho đợt 1 của Hợp đồng 03. Sau đó, Công ty S đã hoàn tất việc lắp đặt, bàn giao máy cho Công ty P và các bên đồng ý ký biên bản nghiệm thu vào ngày 26/03/2015.

Sau một thời gian sử dụng, ngày 25/07/2015, Công ty S nhận được yêu cầu của Công ty P đề nghị Công ty S nhận lại máy và hoàn trả lại tiền mua máy cho Công ty P, với lý do Công ty S đã lừa dối Công ty P trong việc bán máy in C1100. Trên tinh thần hỗ trợ khách hàng và được sự đồng ý của Công ty K, Công ty S đồng ý nhận lại máy, cụ thể như sau: Đối với máy in C1070P, Công ty P mua trực tiếp từ Công ty S, Công ty S đồng ý nhận lại máy, hoàn trả tiền cho Công ty P, việc này hai bên đã giải quyết xong. Đối với máy in C1000, do Công ty C là bên mua máy, Công ty P là bên thuê máy, nên Công ty S yêu cầu Công ty P phải tất toán xong hợp đồng thuê máy, nắm quyền sở hữu, Công ty S sẽ mua lại máy với điều kiện Công ty P phải đính chính các thông tin sai sự thật đăng tải trên các trang báo mạng làm ảnh hưởng đến uy tín của Công ty S và Công ty K. Tuy nhiên, sau khi Công ty P tất toán xong hợp đồng thuê máy, Công ty P và Công ty S gặp nhau bàn về việc mua lại máy, nhưng không thành vì Công ty P không đồng ý bán lại máy mà yêu cầu Công ty S phải thu hồi, nên dẫn đến phát sinh tranh chấp.

Nay, Công ty P khởi kiện, Công ty S có ý kiến như sau:

1. Về tư cách khởi kiện: Hợp đồng 038 đã được thay thế bằng Hợp đồng 03 và Phụ lục hợp đồng, nên Hợp đồng 038 đã chấm dứt, hết hiệu lực. Theo Hợp đồng 03 xác định Công ty C là bên mua, Công ty S là bên bán, còn Công ty P chỉ là bên thuê máy để kinh doanh, nên Công ty P không có tư cách khởi kiện Công ty S.

2. Về việc Công ty P cáo buộc Công ty S lừa dối trong việc bán máy là hoàn toàn không có cơ sở. Bởi lẽ:

- Về giá mua bán là do các bên tự nguyện thỏa thuận.

- Về việc giảm giá bán 20% là nhằm mục đích hỗ trợ cho khách hàng đầu tiên để thực hiện chiến dịch quảng cáo cho sản phẩm mới nằm trong kế hoạch kinh doanh và quảng bá sản phẩm của doanh nghiệp.

- Về dịch vụ click charge thì ngay từ lúc chào giá Công ty S có đưa ra cho Công ty P hai phương án để áp dụng trong quá trình vận hành máy: Thứ nhất, Công ty P tự mua vật tư, phụ tùng, linh kiện trực tiếp từ Công ty S để sử dụng; Thứ hai, Công ty P phải ký hợp đồng click charge để tính phí theo trang in. Sau đó, Công ty P đã chọn phương án thứ nhất.

- Về chất lượng máy thì máy in C1100 là thiết bị chính hãng mới 100%, sản xuất theo tiêu chuẩn chất lượng Konica Minolta. Do máy in C1100 là máy mới, hiện đại nên cần phải cân chỉnh nhiều lần để đạt được độ chính xác tối đa, nên đội ngũ kỹ thuật Công ty S cần thời gian tìm hiểu nguyên nhân để xử lý, Công ty S đã khắc phục xong lỗi kỹ thuật của máy trước ngày 30/03/2015. Việc này được chứng minh tại phiếu công tác số 903 ngày 30/03/2015, Công ty P đã ký xác nhận in test giấy B350 A4 02 mặt bản in không bị gấp góc và kể từ thời điểm đó cho đến nay Công ty P có bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến chất lượng máy C1100.

- Về thời hạn bảo hành máy, Công ty S thừa nhận thời hạn bảo hành máy in C1100 là 36 tháng, nhưng do sai sót trong khâu đánh máy nên đã ghi sai thời hạn bảo hành là 12 tháng. Công ty S đã tự khắc phục và thông báo cho Công ty P biết nhưng Công ty P từ chối giải quyết.

- Về xuất xứ máy thì ngay từ thời điểm báo giá và tại Hợp đồng 038, Công ty S và Công ty P không đề cập đến xuất xứ, chỉ thỏa thuận là hàng nhập khẩu, mới 100% do Konica Minolta sản xuất năm 2014. Đến khi soạn thảo Hợp đồng 03, Công ty C tự thêm chi tiết xuất xứ Nhật Bản.

Do đó, Công ty S không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty P.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Bà Nguyễn Thị Đ đại diện theo ủy quyền của Công ty K trình bày: Công ty K chưa bao giờ ký bất kỳ hợp đồng nào với Công ty P, nên Công ty K không có liên quan trong vụ án này. Công ty P cho rằng Công ty S là đại lý phân phối sản phẩm của Công ty K thì Công ty K cũng không có bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào trong mối quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty P và Công ty S, cũng như tranh chấp xuất phát từ hợp đồng này. Bởi lẽ, căn cứ Điều 166 Luật Thương mại năm 2005, khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với khách hàng, Công ty S đang nhân danh chính mình để thiết lập giao dịch, không phải nhân danh Công ty K, đây cũng là điểm quan trọng để phân biệt chế định về đại lý thương mại và chế định về đại diện cho thương nhân theo quy định của pháp luật. Điều đó đồng nghĩa với việc Công ty P không thể đưa Công ty K vào bất kỳ tranh chấp nào có liên quan đến Công ty S. Do đó, Công ty P khởi kiện yêu cầu Công ty K cùng Công ty S liên đới chịu trách nhiệm trong việc này là không đúng.

3.2. Ông Lê Đức T đại diện theo ủy quyền của Công ty C trình bày: Công ty C hoạt động chính là cấp tín dụng, thông qua việc mua máy móc thiết bị theo đề nghị của bên thuê tài chính. Khi khách hàng có nhu cầu thuê tài chính (có nghĩa là thuê tiền dưới dạng hình thức vay có lãi suất) thì phải có đơn đề nghị đối với tài sản mua, Công ty C sẽ tham gia. Khách hàng tự lựa chọn đối với tài sản mua và phải chịu trách nhiệm mọi vấn đề liên quan đến tài sản đó, Công ty C không chịu trách nhiệm. Công ty C xác nhận có ký Hợp đồng cho thuê tài chính số 03 với Công ty P như các đương sự đã trình bày. Sau khi Công ty C định giá tài sản, Công ty C quyết định chỉ cung cấp một phần tài chính cho Công ty P dưới hình thức cho vay theo lãi suất các bên thỏa thuận, để Công ty P thanh toán số tiền mua máy in C1100 cho Công ty S, chứ không phải là bên mua máy, Công ty P mới là bên mua máy, nhưng do Nghị định 39/NĐ-CP ngày 07/5/2014 của Chính phủ quy định về mặt thủ tục thì Công ty C phải nắm quyền sở hữu đối với tài sản trong thời gian cho thuê tài chính để đảm bảo về việc thu hồi vốn. Ngày 14/08/2015, Công ty C và Công ty P đã thanh lý Hợp đồng cho thuê tài chính số 03, nên Công ty C không còn nắm quyền sở hữu đối với máy in này. Do đó, nếu có tranh chấp thì Công ty C không chịu trách nhiệm mà bên thuê tài chính là Công ty P phải tự giải quyết theo Nghị định 39/CP của Chính phủ.

Tại Bản án sơ thẩm số 439/2016/KDTM-ST ngày 19/4/2016, Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH P về việc tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT-14 ngày 20/10/2014 giữa Công ty TNHH P và Công ty S bị vô hiệu do lừa dối.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH P về việc tuyên bố Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH P, Công ty S, Công ty TNHH MTV C bị vô hiệu.

Tuyên bố Hợp đồng Mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH P, Công ty S, Công ty TNHH MTV C bị vô hiệu do nhầm lẫn.

- Buộc Công ty TNHH P có nghĩa vụ trả máy in kỹ thuật số Konica Minolta bizhub PRESS C1100 có đặc điểm kỹ thuật gồm: Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC-602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU-511, bộ làm ẩm giấy HM-101, bộ nạp giấy PF-707, bộ đóng kim đầu ra FS-532 theo đúng Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐBM-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 cho Công ty S và Công ty TNHH K.

- Buộc Công ty TNHH P trả bộ lưu trữ điện UPS, serial number: UJ1452101550 theo đúng Biên bản nhận hàng ngày 19/02/2015 cho Công ty S và Công ty TNHH K.

- Buộc Công ty S và Công ty TNHH K có nghĩa vụ liên đới trả số tiền 3.389.920.665 đồng cho Công ty TNHH P.

Việc giao trả máy, trả tiền được thực hiện ngay khi án có hiêu lực pháp luật.

Kể từ ngày Công ty TNHH P có đơn yêu cầu thi hành án, trường hợp Công ty S và Công ty TNHH K chậm thanh toán số tiền trên thì Công ty S và Công ty TNHH K còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

3. Không chấp nhận việc Công ty TNHH P yêu cầu Công ty S và Công ty TNHH K liên đới bồi thường số tiền là 373.692.713 đồng.

Ngày 29/4/2016, Công ty P kháng cáo.

Ngày 28/4/2016, Công ty S kháng cáo.

Ngày 28/4/2016, Công ty K kháng cáo.

Tại Bản án phúc thẩm số 1106/2016/KDTM-PT ngày 22/9/2016, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH P.

Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty S và kháng cáo của Công ty TNHH K.

Sửa Bản án sơ thẩm số 439/2016/KDTM- ST ngày 19/4/2016 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH P về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT-14 ngày 20/10/2014 giữa Công ty TNHH P và Công ty S và Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH P, Công ty S, Công ty TNHH MTV C bị vô hiệu do lừa dối.

2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH P về việc buộc Công ty TNHH K và Công ty S có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho Công ty TNHH P số tiền là 3.763.613.378 đồng (trong đó thanh toán lại tiền mua máy là 3.409.111.200 đồng và tiền bồi thường thiệt hại là 373.692.713 đồng).

3. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH P về việc buộc Công ty TNHH K và Công ty S có trách nhiệm liên đới phải nhận lại toàn bộ máy móc, thiết bị mà Công ty Công ty S đã mang đến lắp đặt tại trụ sở Công ty TNHH P theo Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐBM-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG/PL- 01.

Sau khi xét xử phúc thẩm, từ ngày 15/10/2016 cho đến nay Công ty P liên tục có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với Bản án phúc thẩm nói trên.

Ngày 22/9/2020, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định số 50/2020/KN-KDTM kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án phúc thẩm số 1106/2016/KDTM-PT ngày ngày 22/9/2016 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, đề nghị Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án phúc thẩm nói trên để xét xử phúc thẩm lại.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị chấp nhận toàn bộ kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, hủy Bản án phúc thẩm nói trên để xét xử phúc thẩm lại.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

- Về giá bán: Tại bảng chào giá số 128/CTV/14 của Công ty S gửi cho Công ty P, chào giá bán máy in C1100 là 3.873.990.185 đồng. Tại bảng chào giá số 97/CTV/14 ngày 16/07/2015, Công ty S gửi cho Công ty P, chào giá bán máy in C1100 là 2.000.000.000 đồng. Qua so sánh hai bảng chào giá cho thấy trong vòng thời gian 09 tháng, Công ty S đưa ra giá bán chênh lệch rất lớn với số tiền lên đến 1.873.990.185 đồng là bất hợp lý. Theo khoản 2.1 Điều II của Hợp đồng nhà phân phối ngày 02/01/2014 quy định “Giá của sản phẩm Konica Minolta tại Việt Nam do Công ty K ban hành, thống nhất sử dụng trên toàn quốc, phải được niêm yết trên thị trường”. Tuy nhiên, Công ty S là đại lý ủy quyền của Công ty K, được Công ty K ủy quyền chào giá bán máy in C1100, lại không chào giá do Công ty K niêm yết trên thị trường mà tự ý đưa ra giá bán có sự chênh lệch rất lớn là không trung thực trong giao kết hợp đồng, vi phạm Điều 6 Bộ luật dân sự năm 2005.

- Về khuyến mãi: Tại khoản 7 Điều III của Hợp đồng nhà phân phối quy định “Việc khuyến mãi phải do Công ty K tổ chức thực hiện, được áp dụng trên toàn quốc, mục đích của việc khuyến mãi là để đạt được thị phần và không giảm vào giá của sản phẩm”. Tại bảng chào giá số 128/CTV/14, Công ty S gửi cho Công ty P thể hiện giá máy in C1100 là 3.873.990.185 đồng, Công ty S khuyến mãi giảm giá bán đặt biệt cho Công ty P 20%, tương đương 774.798.037 đồng. Như vậy, việc Công ty S không được phép khuyến mãi giảm giá bán, nhưng tự ý khuyến mãi giảm giá bán với số tiền rất lớn để nhằm đạt được mục đích trong giao kết hợp đồng là vi phạm khoản 5 Điều 100 Luật thương mại năm 2005.

- Về thời hạn bảo hành: Tại khoản 4 Điều II của Hợp đồng nhà phân phối quy định “Tất cả sản phẩm Konica Minolta sẽ được giao kèm phiếu đăng ký bảo hành, khách hàng dùng cuối phải đăng ký với Công ty K”. Tuy nhiên, khi bán máy in C1100, Công ty S không giao phiếu bảo hành của nhà sản xuất cho Công ty P. Theo Công ty K và Công ty S thừa nhận thời hạn bảo hành đối với máy in C1100 là 36 tháng, nhưng tại Hợp đồng 038 và Hợp đồng 03 chỉ ghi thời hạn bảo hành 12 tháng là vi phạm thời hạn bảo hành. Như vậy, việc Công ty S không giao phiếu bảo hành, cố ý giảm thời hạn bảo hành từ 03 xuống còn 01 năm để hưởng lợi 02 năm bảo hành còn lại là vi phạm Điều 445, 446 Bộ luật dân sự năm 2005.

- Về click charge: Đây là phần dịch vụ kỹ thuật và thương mại tiếp diễn sau khi bàn giao máy (Click charge bao gồm: phụ kiện, linh kiện, vật tư tiêu hao, vật tư, các phần mềm và dịch vụ kỹ thuật) được hoạt động đồng bộ theo máy, nếu không có click charge thì máy in C1100 không hoạt động được. Click charge do bên bán độc quyền cung cấp và nắm giữ mật khẩu, bên mua không thể tìm mua click charge trên thị trường. Tại khoản 2.1 Điều II của Hợp đồng nhà phân phối quy định “Giá: bao gồm giá máy, phụ kiện, linh kiện, vật tư tiêu hao, vật tư, và các phần mềm”. Theo chứng cứ do nguyên đơn cung cấp thể hiện tại Hợp đồng số 07/15/TGA/STS ngày 23/07/2015, Công ty TNHH Giải pháp công nghệ Sài Gòn là đại lý ủy quyền của Công ty K bán máy in C1100 cho Công ty cổ phần IN 474, với giá 1.680.000.000 đồng có cả phần click charge. Như vậy, việc Công ty S bán máy in C1100 cho Công ty P lại tách riêng phần click charge ra, không ghi vào hợp đồng là vi phạm Điều 180 Bộ luật dân sự 2005. Điều này dẫn đến hậu quả là từ khi xảy ra tranh chấp đến nay, máy in C1100 không thể hoạt động được do không có click charge ràng buộc trong hợp đồng.

- Về xuất xứ hàng hóa: Xuất xứ hàng hóa là một trong ba thông tin định danh nhãn hàng hóa nhập khẩu, bắt buộc phải thể hiện trong hợp đồng. Tuy nhiên, tại bảng chào giá số 128/CTV/14 ngày 14/10/2014 và Hợp đồng 038 do Công ty Công ty S soạn thảo chỉ ghi hàng hóa nhập khẩu mới 100% của nhà sản xuất Konica Minolta Nhật Bản, không ghi thông tin xuất xứ là lỗi của Công ty S. Đến khi Công ty C thẩm định cho Công ty P vay để thanh toán số tiền mà Công ty P mua máy in C1100 còn nợ của Công ty S, thì Công ty C bắt buộc phải ghi xuất xứ vào hợp đồng để làm cơ sở định giá cho Công ty P vay. Theo Hợp đồng 03 các bên thỏa thuận xuất xứ máy in C1100 là của Nhật Bản. Tuy nhiên, khi Công ty S bàn giao máy cho Công ty P thì máy có xuất xứ của Trung Quốc là vi phạm thỏa thuận của hợp đồng về xuất xứ hàng hóa, được quy định tại khoản 14 Điều 3 Luật thương mại năm 2005.

- Về chất lượng máy: Sau khi máy in C1100 đưa vào vận hành đã bị lỗi kỹ thuật. Điều này Công ty S thừa nhận và đã cho nhân viên kỹ thuật đến để khắc phục. Thực tế cho thấy vào năm 2014, Công ty P mua của Công ty S 02 loại máy in, gồm: Máy in C1070P và máy in C1100. Tuy nhiên, cả hai máy in này điều bị lỗi kỹ thuật. Trong đó, Công ty S đã thu hồi nhận lại máy in C1070P và trả tiền cho Công ty P; còn máy in C1100 thì Công ty S không chịu thu hồi mà chỉ đồng ý mua lại máy. Điều này thể hiện về mặt ý chí Công ty S đã thừa có những vi phạm trong việc mua bán máy in C1100, nên mới tìm giải pháp để giải quyết nhận lại máy và trả tiền lại cho Công ty P.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 325, điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 349 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

1. Chấp nhận kháng nghị số 50/2020/KN-KDTM ngày 22/9/2020 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Hủy Bản án phúc thẩm số 1106/2016/KDTM-PT ngày ngày 22/9/2016 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa Nguyên đơn là Công ty TNHH P với Bị đơn là Công ty TNHH S và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH K, Công ty TNHH MTV C. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm lại.

3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định này./.