Bản án 528/2021/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn là Công ty TNHH A do ông Lương Vĩnh K, đại diện theo pháp luật trình bày:

Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật B (gọi tắt là Công ty B) là đại lý ủy quyền của Công ty TNHH C (gọi tắt là Công ty C), được Công ty C ủy quyền phân phối tất cả máy in kỹ thuật số công nghiệp K cùng với các phụ kiện, vật tư tiêu hao, vật tư thay thế liên quan, được ủy quyền báo giá và thực hiện đơn đặt hàng trực tiếp với khách hàng. Năm 2014, Công ty C và Công ty B giới thiệu với Công ty TNHH A (gọi tắt là Công ty A) về mô hình Printing Shop và cam kết sẽ cung cấp cho Công ty A một loại máy in công nghiệp của Công ty C mới nhất, hiện đại nhất để làm mô hình Printing Shop với giá ưu đãi. Để thực hiện mô hình Printing Shop, Công ty A đã mua của Công ty B 01 máy in kỹ thuật số K C1100 (gọi tắt là máy in C1100) với giá niêm yết là 3.873.990.185 đồng, được giảm 20% (tương đương 774.798.037 đồng), giá bán xác định là 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuế VAT). Quá trình mua bán giữa các bên diễn ra như sau:

- Ngày 14/10/2014, Công ty B gửi cho Công ty A bảng chào giá số 128/CTV/14, báo giá máy in kỹ thuật số K C1100 (gọi tắt là máy in C1100) với giá niêm yết là 3.873.990.185 đồng, được giảm 20% (tương đương 774.798.037 đồng), giá bán xác định là 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuế VAT).

- Ngày 20/10/2014 Công ty A và Công ty B đã ký Hợp đồng Kinh Tế số 038/HĐKT-14 (gọi tắt là Hợp đồng 038) để mua bán máy in C1100 có đặc điểm kỹ thuật gồm: Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC-602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU-511, bộ làm ẩm giấy HM-101, bộ nạp giấy PF-707, bộ đóng kim đầu ra FS-532, tổng trị giá bao gồm thuế VAT là 3.409.111.200 đồng.

- Sau khi ký hợp đồng, Công ty A đã thanh toán cho Công ty B số tiền đợt 1 là 511.366.680 đồng, còn nợ lại số tiền thanh toán đợt 2 và 3 là 2.897.744.520 đồng. Do sửa chữa trụ sở theo thiết kế của Công ty C nên Công ty A thiếu tiền thanh toán đợt 2, nên các bên thỏa thuận thông qua Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính D (gọi tắt là Công ty D) để Công ty A vay số tiền là 2.640.436.000 đồng thanh toán cho Công ty B. Ngày 27/12/2014, Công ty D và Công ty A ký với nhau Hợp đồng Cho thuê tài chính ký số 03, với nội dung với Công ty A vay Công ty D số tiền 2.640.436.000 đồng với lãi suất quy định trong từng khế ước nhận nợ cụ thể. Để đảm bảo cho khoản vay này thì cùng ngày 27/12/2014, ba bên là Công ty A, Công ty B và Công ty D ký với nhau Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG (gọi tắt là Hợp đồng 03), trong Hợp đồng 03 này, Công ty D là bên cho thuê tài chính và đứng tên mua tài sản trong thời gian cho thuê tài chính; Công ty B là bên bán tài sản và Công ty A là bên thuê tài chính và quyết định mua tài sản với nội dung mua bán hoàn toàn giống Hợp đồng 038. Đồng thời các bên cũng ký phụ lục số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 (gọi tắt là Phụ lục hợp đồng) để thay thế cho Hợp đồng 038 đã ký trước đó. Ngày 30/12/2014 và ngày 31/3/2015, Công ty A ký 02 khế ước nhận nợ với Công ty D và Công ty D đã giải ngân thanh toán cho Công ty B số tiền 2.640.436.000 đồng, số tiền còn lại 257.308.520 đồng do Công ty A trực tiếp thanh toán cho Công ty B. Như vậy, Công ty A đã thanh toán đủ số tiền 3.409.111.200 đồng cho Công ty B.

Ngày 30/12/2014, Công ty B bàn giao máy in C1100 cho Công ty A còn Công ty C thì tặng 01 bộ lưu trữ điện UPS cho Công ty A. Ngày 26/03/2015 Công ty A và Công ty B ký biên bản nghiệm thu máy in C1100.

Ngày 14/8/2015, Công ty A đã tất toán xong khoản vay với Công ty D và nắm quyền sở hữu máy in C1100.

Sau khi mua máy, Công ty A phát hiện Công ty B có các hành vi lừa dối về giá bán, về chương trình khuyến mại, về dịch vụ click charge, về chất lượng, về bảo hành, về xuất xứ nên đã yêu cầu trả máy và Công ty B hoàn tiền. Tuy nhiên không được chấp nhận nên Công ty A đã khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và phụ lục hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối và vì hợp đồng vô hiệu nên các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, như sau:

- Công ty A trả lại máy in C1100, bộ lưu điện UPS và chịu tiền khấu hao là 19.190.535 đồng cho Công ty B, Công ty C. Tiền khấu hao được tính trên 225.771 click charge được ghi nhận theo đồng hồ hiện nay và trên cơ sở giá thị trường máy C1100 là 1,7 tỷ đồng: (1.700.000.000/20.000.000 click charge) x 225.771 click charge = 19.190.535 đồng.

- Công ty B và Công ty C phải liên đới trách nhiệm trả lại toàn bộ tiền và bồi thường thiệt hại cho Công ty A, cụ thể:

a. Hoàn trả cho Công ty A số tiền mua máy là 3.409.111.200 đồng.

b. Bồi thường các khoản thiệt hại sau đây:

(i) Tiền lãi theo lãi suất 11,5%/năm tính trên số tiền thanh toán Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và ký khế ước nhận nợ theo ba đợt. Tính đến ngày 10 tháng 11 năm 2015 là: {[(511.366.680 đồng x 385 ngày) + (1.897.511.294 đồng x 310 ngày) + (1.022.733.360 đồng x 220 ngày)] x (11,5%/365 ngày)} = 318.252.579 đồng.

(ii) Phí bảo hiểm máy C1100 = 22.500.134 đồng.

(iii)Phí trả nợ trước hạn = 23.038.000 đồng.

(iv)Tiền mua lại tài sản = 9.902.000 đồng.

Tổng cộng a + b = 3.782.803.913 đồng.

Tổng cộng các khoản tiền mà Công ty B và Công ty C phải liên đới chịu trách nhiệm trả cho Công ty A, sau khi trừ đi 19.190.535 đồng tiền hao mòn, còn lại là: 3.782.803.913 - 19.190.535 = 3.763.613.378 đồng.

Yêu cầu Công ty B và Công ty C phải nhận lại máy in tại trụ sở Công ty A địa chỉ lầu 1 đường N, Phường H, Quận B, TPHCM và thanh toán 1 lần tổng số tiền 3.763.613.379 đồng nêu trên cho Công ty A ngay khi bản án có hiệu lực.

Tại bản tự khai và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền của Công ty B trình bày:

Vào khoảng tháng 08/2014, sau khi Công ty A tìm hiểu mô hình Printing Shop, Công ty A đã đề nghị Công ty B giới thiệu một hệ thống máy in công nghiệp mới nhất, hiện đại nhất của Công ty C nên Công ty B đã giới thiệu máy in C1100 với nhiều tính năng nổi trội hơn các dòng máy mà Công ty C đang cung cấp tại thời điểm đó và thời gian dự kiến đưa ra thị trường Việt Nam vào Quý 4 năm 2014. Sau khi nghiên cứu, Công ty A đã yêu cầu Công ty B gửi báo giá. Ngày 14/10/2014, Công ty B đã gửi bản Báo giá số 128/CVT/14 cho máy in C1100 kèm theo chi tiết tính năng kỹ thuật. Giá chào là 3.099.192.148 đồng chưa bao gồm thuế GTGT và có giảm giá đặc biệt 20% so với giá sẽ bán ra dựa trên bảng giá bán lẻ đề nghị của Công ty C. Sau khi tham khảo giá cả, tính năng kỹ thuật, các điều kiện mua bán, Công ty A đã đồng ý mua và quá trình mua bán giữa các bên diễn ra như sau:

- Ngày 20/10/2014 Công ty A và Công ty B đã ký Hợp đồng 038 về việc cung cấp máy in C1100 với giá trị 3.099.192.000 đồng chưa bao gồm thuế GTGT. Thanh toán thành 3 đợt, thời gian giao hàng là 10 tuần kể từ ngày Công ty B nhận được tiền đặt cọc (đợt 1) của Công ty A.

- Ngày 20/10/2014, Công ty B nhận được số tiền 511.366.680 đồng, thanh toán đợt 1. Do Công ty A không đủ tiền để chi trả đợt 2 nên đã tìm kiếm nguồn hỗ trợ tài chính thông qua hình thức thuê mua tài sản tại Công ty D.

- Ngày 27/12/2014 Công ty B, Công ty D và Công ty A ký kết Hợp đồng 03 và phụ lục hợp đồng 03 về việc mua bán máy in C1100, trong đó Công ty D là bên mua máy. Tại điểm 2 khoản 3, Điều 1 của phụ lục hợp đồng, đã nêu rõ hợp đồng 03 thay thế Hợp đồng 038, đồng thời chuyển số tiền 511.366.680 đồng mà Công ty A đã đặt cọc cho Hợp đồng 038 sang thanh toán cho đợt 1 của Hợp đồng 03. Như vậy hợp đồng 038 mặc nhiên được chấm dứt và hết hiệu lực thi hành. Công ty B đã giao hàng đầy đủ tại địa điểm chỉ định của Hợp đồng. Các bên đã lập Biên bản bàn giao hàng hóa, xác nhận hàng hóa đã giao đầy đủ. Các bên đã ký kết Biên bản hoàn tất lắp đặt và Biên bản hoàn tất hướng dẫn sử dụng.

- Ngày 26/03/2015 các bên đã ký kết Biên bản nghiệm thu. Chiếu theo quy định tại Điều 6.1 Hợp đồng 03 thì Hợp đồng 03 đã hết hiệu lực và mặc nhiên được thanh lý, trừ điều khoản bảo hành.

Sau một thời gian sử dụng máy in C1100, đến ngày 25/07/2015, Công ty B nhận được yêu cầu từ Công ty A, yêu cầu Công ty B nhận lại máy và hoàn trả lại tiền cho Công ty A vì những lý do: Lừa dối về tư cách ký hợp đồng, lừa dối về giá.

Trên tinh thần hỗ trợ khách hàng gặp khó khăn trong kinh doanh, giải quyết sự việc thông qua thương lượng hòa giải. Với sự đồng ý của Công ty C nhận lại máy mà Công ty B đã bán cho Công ty D và Công ty A mua lại sau này, theo hướng mua lại có điều kiện nhưng Công ty A không đồng ý mà đề nghị Công ty B thu hồi máy.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty B không chấp nhận vì các lý do như sau:

1. Công ty A không có tư cách khởi kiện vì Hợp đồng 038 đã được thay thế bằng Hợp đồng 03 và phụ lục hợp đồng. Theo Hợp đồng 03 thì Công ty B bán máy in C1100 cho Công ty D, nên chỉ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng ràng buộc với Công ty D phát sinh từ hợp đồng này theo quy định của pháp luật.

2. Công ty B không có hành vi lừa dối Công ty A vì:

Giá mua bán máy là sự thỏa thuận tự nguyện giữa hai bên;

Việc Công ty B giảm giá bán là nhằm mục đích hỗ trợ khách hàng đầu tiên cũng như thực hiện chiến dịch quảng cáo cho sản phẩm mới nhằm thúc đẩy kế hoạch kinh doanh và quảng bá sản phẩm.

Dịch vụ click charge là dịch vụ hậu mãi bao gồm: cung cấp vật tư phụ tùng chính hãng, bảo trì, sửa chữa, tư vấn kỹ thuật... Các dịch vụ này phải lập thành hợp đồng riêng. Khách hàng có thể lựa chọn hoặc không.

Không có việc lừa dối về chất lượng vì máy C1100 là thiết bị chính hãng mới 100%, sản xuất theo tiêu chuẩn chất lượng Công ty C. Việc cân chỉnh để đạt được độ chính xác tối đa, đã được Công ty B giải quyết xong trước ngày 30/03/2015 (tại phiếu công tác số 903 ngày 30/03/2015 Công ty A đã ký xác nhận). Kể từ ngày 30/03/2015 đến nay Công ty B không nhận được bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến chất lượng máy C1100.

Về thời gian bảo hành có sai sót về mặt đánh máy do khi ký kết Hợp đồng đã không kiểm tra. Công ty B đã tự khắc phục và thông báo cho Công ty A biết nhưng Công ty A từ chối giải quyết.

Về xuất xứ máy: Hợp đồng 03 do Công ty D soạn thảo, Công ty B sơ sót không kiểm tra. Tuy nhiên, Công ty A cũng có lỗi vì không tự kiểm tra khi Công ty B bàn giao máy và khi Công ty B cung cấp cho Công ty A bộ chứng từ nhập khẩu của máy C1100 vào tháng 12/2014, có thể hiện xuất xứ từ Trung Quốc thì Công ty A cũng không có ý kiến gì.

Với các phân tích trên Công ty B đề nghị Tòa bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty A.

Đại diện theo ủy quyền của Công ty C trình bày:

Công ty C không liên quan gì trong giao dịch mua bán máy C1100 giữa Công ty A và Công ty B. Dẫu cho Công ty B là đại lý phân phối sản phẩm của Công ty C, nhưng khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với khách hàng, Công ty B đang nhân danh chính mình để thiết lập giao dịch, không phải nhân danh Công ty C.

Việc Công ty A yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và buộc Công ty B phải bồi hoàn tiền là không có cơ sở pháp lý vì giữa Công ty B và Công ty D có ký Hợp đồng 03 về việc mua bán máy C1100, trong đó có ghi rõ Công ty A là đơn vị sử dụng máy in này. Theo đó, Công ty D mới là bên mua hàng hóa theo hợp đồng, việc giao kết hợp đồng hoàn toàn phù hợp với các quy định của pháp luật, Công ty B không có vi phạm nào về giá bán theo quy định của pháp luật về giá, pháp luật về thương mại.

Do đó đề nghị Tòa án không thừa nhận Công ty C là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa trên. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A.

Đại diện theo ủy quyền của Công ty D trình bày:

Công ty D hoạt động chính là cấp tín dụng, thông qua việc mua máy móc thiết bị theo đề nghị của bên thuê tài chính. Khi khách hàng có nhu cầu thuê tài chính thì phải có đơn đề nghị đối với tài sản, Công ty D sẽ tham gia. Khách hàng tự lựa chọn, quyết định và chịu trách nhiệm mọi vấn đề về liên quan đến tài sản. Công ty D không chịu trách nhiệm về chất lượng, giá cả, việc giao nhận và các vấn đề liên quan đến tài sản.

Công ty D xác nhận có ký với Công ty A hợp đồng cho thuê tài chính như các đương sự đã trình bày. Công ty D và Công ty A đã thanh lý hợp đồng cho thuê tài chính vào ngày 14/08/2015. Nếu xảy ra tranh chấp về chất lượng, giá cả thì Công ty D không chịu trách nhiệm mà bên thuê tài chính phải tự giải quyết theo quy định tại Nghị định 39/CP.

Cơ sở định giá tài sản được căn cứ trên quy định của nội bộ của Công ty D. Trên cơ sở định giá tài sản, Công ty D quyết định cấp tín dụng cho khách hàng.

Tại Hợp đồng 03, Hợp đồng cho thuê tài chính ngày 27/12/2014 và Biên bản bàn giao tài sản ba bên đều thể hiện xuất xứ máy C1100 là Nhật Bản.

Ngoài ra, Công ty D không có yêu cầu gì trong vụ án này.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 439/2016/KDTM-ST ngày 19/4/2016 của Toà án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH A về việc tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT-14 ngày 20/10/2014 giữa Công ty TNHH A và Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B bị vô hiệu do lừa dối.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH A về việc tuyên bố Hợp đồng Mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH A, Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính D bị vô hiệu.

Tuyên bố Hợp đồng Mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH A, Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính D bị vô hiệu do nhầm lẫn:

- Buộc Công ty TNHH A có nghĩa vụ trả máy in kỹ thuật số K C1100 có đặc điểm kỹ thuật gồm : Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC-602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU-511, bộ làm ẩm giấy HM-101, bộ nạp giấy PF-707, bộ đóng kim đầu ra FS-532 theo đúng Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐBM-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 cho Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B và Công ty TNHH C.

- Buộc Công ty TNHH A trả bộ lưu trữ điện UPS, serial number: UJ1452101550 theo đúng Biên bản nhận hàng ngày 19/02/2015 cho Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B và Công ty TNHH C.

- Buộc Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B và Công ty TNHH C có nghĩa vụ liên đới trả số tiền 3.389.920.665 đồng cho Công ty TNHH A.

Việc giao trả máy, trả tiền được thực hiện ngay khi án có hiêu lực pháp luật.

Kể từ ngày Công ty TNHH A có đơn yêu cầu thi hành án, trường hợp Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B và Công ty TNHH C chậm thanh toán số tiền trên thì Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B và Công ty TNHH C còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

3. Không chấp nhận việc Công ty TNHH A yêu cầu Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B và Công ty TNHH C liên đới bồi thường số tiền là 373.692.713 đồng.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm nên Công ty TNHH A, Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật B, Công ty TNHH C có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Theo đó, các đương sự đề nghị cấp phúc thẩm xem xét theo hướng chấp nhận yêu cầu mà các đương sự đã trình bày tại cấp sơ thẩm.

Tại bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 1106/2016/KDTM-ST ngày 22/9/2016 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty A, Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty B và của Công ty C. Sửa bản án sơ thẩm:

1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH A về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT-14 ngày 20/10/2014 giữa Công ty TNHH A và Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B và Hợp đồng Mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH A, Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính D bị vô hiệu do lừa dối.

2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH A về việc Buộc Công ty TNHH C và Công ty TNHH Thương Mại - Tư Vấn - Kỹ Thuật B có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho Công ty TNHH A số tiền là 3.763.613.378 đồng trong đó thanh toán lại tiền mua máy là 3.409.111.200 đồng và tiền bồi thường thiệt hại là 373.692.713 đồng).

3. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH A về việc buộc Công ty TNHH C và Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B có trách nhiệm liên đới phải nhận lại toàn bộ máy móc, thiết bị mà công ty B đã mang đến lắp đặt tại trụ sở Công ty TNHH A theo Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐBM-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm, án phí phúc thẩm và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Sau khi bản án phúc thẩm nêu trên có hiệu lực pháp luật Công ty TNHH A gửi đơn đề nghị Chánh án Tòa án cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án phúc thẩm nêu trên.

Tại Kháng nghị giám đốc thẩm số 50/2020/KN-KDTM ngày 22/9/2020 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã kháng nghị, như sau:

1. Kháng nghị đối với bản án phúc thẩm số 1106/2016/KDTM-ST ngày 22/9/2016 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa Nguyên đơn là Công ty TNHH A với Bị đơn là Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH C, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính D.

2. Đề nghị Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án phúc thẩm nói trên. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm lại theo quy định pháp luật.

3. Tạm đình chỉ thi hành Bản án phúc thẩm nói trên cho đến khi có Quyết định giám đốc thẩm.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 49/2020/KDTM-GĐT ngày 06/11/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận kháng nghị số 50/2020/KN-KDTM ngày 22/9/2020 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Hủy Bản án phúc thẩm số 1106/2016/KDTM-ST ngày 22/9/2016 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa Nguyên đơn là Công ty TNHH A với Bị đơn là Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật B và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH C, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính D. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm lại.

Tại phiên tòa phúc thẩm lần 2:

- Phía người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và người đại diện hợp pháp của Công ty A trình bày lý do và yêu cầu kháng cáo như sau:

Tòa án cấp sơ thẩm đã hiểu sai về hợp đồng 038, đánh giá, nhận định các tài liệu chứng cứ không khách quan, không toàn diện và không đúng với thực chất các quan hệ mà các bên đã thiết lập, được thể hiện qua các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, dẫn đến quyết định bản án sơ thẩm trái pháp luật, gây thiệt hại nghiêm trọng cho nguyên đơn.

Nguyên đơn xác định bị đơn và Công ty C lừa dối thông qua 6 hành vi gồm: lừa dối về chủ thể ký hợp đồng, lừa dối về giá bán, chương trình khuyến mãi, lừa dối về xuất xứ hàng hóa, lừa dối về dịch vụ click charge, lừa dối về bảo hành. Đối với hành vi lừa dối về chất lượng đã khiếu nại tại cấp sơ thẩm thì nguyên đơn xin rút lại.

Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ nội dung của Quyết định Giám đốc thẩm để tuyên xử theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Nguyên đơn – Công ty A sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đã nêu tại cấp sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn nộp bổ sung các tài liệu để chứng minh yêu cầu khởi kiện gồm có: Văn thư số 15/2016-SG ngày 15/10/2016, Văn thư số 028/ADM-16 ngày 26/10/2016 của Công ty B, Văn bản số 036/ADM ngày 06/12/2016 của Công ty B, Bảng chào giá số 239/RSP/16 của Công ty B, Hợp đồng bảo trì trọn gói số 006/HĐKT-17 ngày 15/02/2017, Vi bằng số 2397/2017/VB-TPLQ5 ngày 26/4/2017, Văn thư số 10/10 ngày 18/10/2017 của Công ty Lefami, Thông báo số 14387/TB-CT ngày 04/11/2016, Hợp đồng kinh tế số 029/HĐKT-12 ngày 21/5/2012, Hợp đồng kinh tế số 032/HĐKT-13 ngày 23/9/2013, Hợp đồng mua bán và dịch vụ trọn gói số RVN170103/HDMB ngày 14/01/2017 của Ricoh, Giấy ủy quyền số RVN160901/GUQ ngày 01/9/2016 của Ricoh, Giấy chứng nhận xuất xứ của Ricoh, Hợp đồng kinh tế số 1905052017/HDKT ngày 05/5/2017 của Duplo, Giấy chứng nhận xuất xứ của Duplo, Giấy chứng nhận chất lượng máy của Duplo.

- Phía người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và người đại diện hợp pháp của Công ty B trình bày lý do và yêu cầu kháng cáo như sau:

Cấp sơ thẩm chấp nhận tư cách khởi kiện của Công ty A là không đúng vì Hợp đồng 038 đã được thay thế bởi Hợp đồng 03 mà chủ thể trong hợp đồng này là Công ty D và Công ty B.

Bản án sơ thẩm tuyên bố hợp đồng 03 và phụ lục hợp đồng 03 vô hiệu do nhầm lẫn là không có cơ sở, không phù hợp với các diễn biến của vụ án. Bị đơn bác bỏ hoàn toàn các lập luận và chứng cứ của nguyên đơn để cho rằng bị đơn lừa dối và yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối.

Bị đơn không đồng ý về nội dung nhận định của Quyết định giám đốc thẩm nhận định bị đơn lừa dối nguyên đơn. Đồng thời để chứng minh, bị đơn yêu cầu Tòa án thu thập các tài liệu chứng cứ gồm “hồ sơ pháp lý”, “hồ sơ tài chính”, “hồ sơ thuê tài chính” giữa Công ty D và Công ty A; trưng cầu giám định đối với toàn bộ hệ thống máy in C1100 và bộ UPS làm rõ: (1) Tình trạng hiện hữu của hệ thống máy in C1100 và bộ UPS; (2) Các hư hỏng (nếu có) của hệ thống máy in và nguyên nhân các hư hỏng này; (3) Giá trị còn lại của hệ thống máy in C1100 và bộ UPS tại thời điểm giám định.

Bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử: Hủy bản án sơ thẩm để điều tra thu thập các tài liệu và thực hiện giám định, định giá tài sản trong vụ án hoặc bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Phía người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và người đại diện hợp pháp của Công ty C trình bày lý do và yêu cầu kháng cáo như sau:

Bản án sơ thẩm buộc Công ty C liên đới trách nhiệm với Công ty B là không đúng. Vì Công ty C không là một bên tham gia trong các hợp đồng 038 hay hợp đồng 03.

Hợp đồng giữa Công ty C và Công ty B là hợp đồng phân phối chứ không phải hợp đồng đại lý. Đối với máy in C1100 trong vụ án này thì Công ty C đã bán cho Công ty B quyền sở hữu hàng hóa đã chuyển cho Công ty B kể từ thời điểm giao hàng hóa.

Công ty C đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm tuyên bố Công ty C không có bất kỳ sự liên đới trách nhiệm liên quan đến tranh chấp Hợp đồng giữa 03 bên là Công ty A, Công ty B và Công ty D. Cụ thể, bác các yêu cầu của nguyên đơn trong việc: buộc Công ty C phải liên đới chịu trách nhiệm trả cho Công ty A tổng cộng các khoản tiền là 3.763.613.378 VNĐ và liên đới nhận lại bộ máy in C1100 và linh kiện liên quan.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Các đương sự thực hiện quyền và nghĩa vụ tố tụng đúng quy định. Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố hợp đồng vô hiệu và buộc Công ty B, Công ty C trả tiền và nhận lại máy in C1100 nhưng không thực hiện việc xem xét thẩm định tại chỗ, giám định giá trị của máy in là vi phạm quy định tại các Điều 91, 92, 93 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2004 được sửa đổi bổ sung năm 2011. Xét đây là vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng nên đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ quy định của Bộ luật tố tụng dân sự để hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và giao về tòa án cấp sơ thẩm để xét xử lại.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào Quyết định giám đốc thẩm, nội dung yêu cầu kháng cáo, các tài liệu có trong hồ sơ, lời trình bày của các bên đương sự, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Cung cấp tài liệu, chứng cứ trong giai đoạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm được quy định tại Điều 287 Bộ luật Tố tụng dân sự, như sau: “1. Đương sự được quyền bổ sung tài liệu, chứng cứ sau đây trong giai đoạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm: a) Tài liệu, chứng cứ mà Tòa án cấp sơ thẩm đã yêu cầu giao nộp nhưng đương sự không cung cấp, giao nộp được vì có lý do chính đáng; b) Tài liệu, chứng cứ mà Tòa án cấp sơ thẩm không yêu cầu đương sự giao nộp hoặc đương sự không thể biết được trong quá trình giải quyết vụ việc theo thủ tục sơ thẩm. 2. Thủ tục giao nộp tài liệu, chứng cứ được thực hiện theo quy định tại Điều 96 của Bộ luật này”. Quy định tại khoản 5 Điều 96 Bộ luật tố tụng dân sự về giao nộp tài liệu, chứng cứ: “Khi đương sự giao nộp tài liệu, chứng cứ cho Tòa án thì họ phải sao gửi tài liệu, chứng cứ đó cho đương sự khác hoặc người đại diện hợp pháp của đương sự khác; đối với tài liệu, chứng cứ quy định tại khoản 2 Điều 109 của Bộ luật này hoặc tài liệu, chứng cứ không thể sao gửi được thì phải thông báo bằng văn bản cho đương sự khác hoặc người đại diện hợp pháp của đương sự khác.”

Đối với, những tài liệu do Công ty A xuất trình bổ sung đã được Công ty A thực hiện giao nộp đúng theo quy định nên được Hội đồng xét xử chấp nhận là chứng cứ trong vụ án.

Đối với những tài liệu do Công ty B xuất trình bổ sung nhưng không thực hiện giao nộp đúng theo quy định nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận là chứng cứ trong vụ án.

Tại phiên tòa Công ty C giải thích rằng những tài liệu nộp bổ sung cho tòa là bí mật kinh doanh nên không thực hiện việc “sao gửi tài liệu, chứng cứ đó cho đương sự khác” nhưng không chứng minh được những tài liệu này được xác định là bí mật kinh doanh trên cơ sở nào theo quy định của pháp luật. Đồng thời Công ty C cũng không thực hiện việc “thông báo bằng văn bản cho đương sự khác” theo trường hợp các tài liệu này là bí mật kinh doanh như quy định. Xét thấy tại khoản 23 Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ quy định: “ Bí mật kinh doanh là thông tin thu được từ hoạt động đầu tư tài chính, trí tuệ, chưa được bộc lộ và có khả năng sử dụng trong kinh doanh”. Do Công ty C không chứng minh được các tài liệu xuất trình bổ sung là thuộc trường hợp nào theo quy định của pháp luật và không thực hiện giao nộp đúng theo quy định nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận là chứng cứ trong vụ án.

Năm 2014, với mục đích để thực hiện mô hình kinh doanh Printing Shop, Công ty A đã đồng ý mua của Công ty B (là nhà phân phối của Công ty C) 01 máy in C1100 với giá chào bán là 3.873.990.185 đồng, được giảm giá là 20% (tương đương 774.798.037 đồng), giá bán xác định là 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuế VAT). Quá trình mua bán giữa các bên diễn ra như sau:

- Ngày 14/10/2014, Công ty B gửi cho Công ty A bảng chào giá số 128/CTV/14, thể hiện máy in C1100 có giá bán là 3.873.990.185 đồng, giảm giá đặt biệt 20% (tương đương 774.798.037 đồng), giá bán xác định là 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuế VAT).

- Ngày 20/10/2014 Công ty A và Công ty B ký Hợp đồng 038 về việc mua bán máy in C1100, tổng trị giá gồm thuế VAT là 3.409.111.200 đồng. Thanh toán làm 03 đợt : 15%, 55% và 30%. Sau khi ký hợp đồng, nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn số tiền đợt 1 là 511.366.680 đồng. Do không đủ tiền thanh toán 2 đợt còn lại, Công ty A chủ động liên hệ Công ty D để vay số tiền là 2.640.436.000 đồng thanh toán cho Công ty B bằng hình thức cho thuê tài chính.

- Ngày 27/12/2014, Công ty D và Công ty A ký với nhau Hợp đồng Cho thuê tài chính ký số 03, với nội dung Công ty A vay Công ty D số tiền 2.640.436.000 đồng với lãi suất quy định trong từng khế ước nhận nợ cụ thể. Để đảm bảo cho khoản vay này thì cùng ngày 27/12/2014, ba bên là Công ty A, Công ty B và Công ty D ký với nhau Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG (gọi tắt là Hợp đồng 03), trong Hợp đồng 03 này, Công ty D là bên cho thuê tài chính và đứng tên mua tài sản trong thời gian cho thuê tài chính; Công ty B là bên bán tài sản và Công ty A là bên thuê tài chính. Đồng thời các bên cũng ký phụ lục số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 (gọi tắt là Phụ lục hợp đồng) có nội dung thay thế cho Hợp đồng 038 đã ký trước đó.

- Ngày 30/12/2014 và ngày 31/3/2015, Công ty A ký 02 khế ước nhận nợ với Công ty D và Công ty D đã giải ngân thanh toán cho Công ty A số tiền 2.640.436.000 đồng, số tiền còn lại 257.308.520 đồng do Công ty A trực tiếp thanh toán cho Công ty B. Như vậy, Công ty A đã thanh toán đủ số tiền 3.409.111.200 đồng cho Công ty B.

- Ngày 30/12/2014, Công ty B bàn giao máy in C1100 cho Công ty A và Công ty C thì tặng 01 bộ lưu trữ điện UPS cho Công ty A.

- Ngày 26/03/2015 Công ty A và Công ty B ký biên bản nghiệm thu máy in C1100.

- Ngày 14/8/2015, Công ty A đã tất toán xong khoản vay với Công ty D và nắm quyền sở hữu máy in C1100.

- Sau khi đưa máy in C1100 vào sử dụng thì Công ty A cho rằng Công ty B có hành vi lừa dối trong giao kết hợp đồng nên yêu cầu trả lại máy in C1100. Công ty B đồng ý nhận lại máy in dưới hình thức mua lại có điều kiện, nhưng Công ty A không đồng ý do vậy các bên không thực hiện được.

- Các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Công ty A trả lại máy in C1100, bộ lưu điện UPS và chịu tiền khấu hao là 19.190.535 đồng cho Công ty B, Công ty C. Tiền khấu hao được tính trên 225.771 click charge được ghi nhận theo đồng hồ hiện nay và trên cơ sở giá thị trường máy C1100 là 1,7 tỷ đồng: (1.700.000.000/20.000.000 click charge) x 225.771 click charge = 19.190.535 đồng.

Công ty B và Công ty C có nghĩa vụ liên đới hoàn trả toàn bộ, một lần cho Công ty A số tiền là 3.763.613.378 đồng, trong đó, tiền mua máy là 3.409.111.200 đồng và bồi thường thiệt hại tính đến ngày 10/11/2015 là 354.502.178 đồng.

Các khoản thiệt hại được tính như sau:

(i) Tiền lãi theo lãi suất 11,5%/năm tính trên số tiền thanh toán Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và ký khế ước nhận nợ theo ba đợt. Tính đến ngày 10 tháng 11 năm 2015 là: {[(511.366.680 đồng x 385 ngày) + (1.897.511.294 đồng x 310 ngày) + (1.022.733.360 đồng x 220 ngày)] x (11,5%/365 ngày)} = 318.252.579 đồng.

(ii) Phí bảo hiểm máy C1100 = 22.500.134 đồng.

(iii) Phí trả nợ trước hạn = 23.038.000 đồng.

(iv) Tiền mua lại tài sản = 9.902.000 đồng.

Yêu cầu bị đơn và Công ty C có trách nhiệm liên đới nhận lại, tháo dỡ và di dời máy in C1100 và bộ UPS ra khỏi địa chỉ đường N, Phường H, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Công ty A và Công ty B thỏa thuận mua bán máy in C1100 thông qua việc ký kết Hợp đồng 038. Theo Điều IX của hợp đồng thì hợp đồng có hiệu lực từ ngày bên A (Công ty B) nhận tiền đợt 01, các bên đều xác nhận Công ty A đã trả và Công ty B đã nhận tiền đợt 1 vào ngày 20/10/2014 với số tiền là 511.366.680 đồng. Tuy nhiên, do Công ty A không đủ khả năng tài chính để tiếp tục trả tiền các đợt 2 và 3 theo quy định của hợp đồng nên đã vay của Công ty D dưới hình thức Hợp đồng cho thuê tài chính số 03.12.14/HĐCTTC-SG ngày 27/12/2014 để trả cho bị đơn.

Đồng thời cùng ngày 27/12/2014, giữa Công ty D, Công ty A và Công ty B tiếp tục ký với nhau Hợp đồng mua bán tài sản (máy in C1100) số 03 trong đó Công ty D là bên mua, Công ty B là bên bán và Công ty A là bên thuê; phụ lục hợp đồng có điều khoản quy định về việc hợp đồng 03 này thay thế cho hợp đồng 038. Việc các bên ký lại Hợp đồng 03 để thay thế cho Hợp đồng 038 là theo yêu cầu của Công ty D nhằm thực hiện đúng quy định của pháp luật trong quan hệ cho thuê tài chính. Cụ thể tại Nghị định 39/NĐ-CP ngày 07/5/2014 của Chính phủ quy định việc bên cho thuê (Công ty D) phải nắm quyền sở hữu tài sản trong thời gian cho thuê.

Nội dung của Hợp đồng 03 và phụ lục Hợp đồng 03 thể hiện ý chí của mỗi bên trong giao kết nhằm đạt được mục đích cuối cùng là Công ty B bán được và Công ty A mua được máy in C1100, Công ty D chỉ là bên cho Công ty A vay tiền để trả tiền mua máy. Thực tế quá trình thực hiện Hợp đồng thì Công ty A là bên trả tiền mua và sử dụng máy in C1100. Quyền khởi kiện của Công ty A được quy định tại Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2005 như sau: “Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa thì có quyền yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu”. Do vậy, cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết yêu cầu của Công ty A căn cứ theo quy định tại các Điều 5, 56, 58, 59 Bộ luật tố tụng dân sự là phù hợp. Kháng cáo của Công ty B và Công ty C về việc Công ty A không có tư cách khởi kiện là không có cơ sở.

“Với các tài liệu, chứng cứ đã phân tích trên cho thấy ngay từ đầu Công ty B đã không trung thực trong việc giao kết hợp đồng với Công ty A. Vì vậy, Công ty A khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 038, Hợp đồng mua bán tài sản số 03 vô hiệu do lừa dối là hoàn toàn có căn cứ.

Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty A là không có căn cứ, không phản ánh đúng các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ vụ án. Còn Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố Hợp đồng mua bán tài sản số 03 vô hiệu do nhầm lẫn là không chính xác. Mặt khác, giao dịch mua bán giữa Công ty A và Công ty B đã vô hiệu do lừa dối ngay từ thời điểm giao kết, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 038 vô hiệu là thiếu sót. Tuy nhiên, để tránh vụ án kéo dài, nên chỉ cần hủy bản án phúc thẩm để xét xử phúc thẩm lại”.

Căn cứ vào nhận định của Quyết định giám đốc thẩm nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định căn cứ pháp luật để giải quyết là những quy định tại các Điều 132 và 137 của Bộ luật Dân sự 2005, cụ thể như sau:

“ Điều 132. Giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa:

Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa thì có quyền yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

Lừa dối trong giao dịch là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó....

Điều 137 về Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu

1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.”

(1) Yêu cầu tuyên bố các hợp đồng 038, hợp đồng 03 và phụ lục hợp đồng vô hiệu do lừa dối.

(2) Khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bồi thường thiệt hại như sau: Buộc Công ty B và Công ty C có nghĩa vụ liên đới hoàn trả toàn bộ, một lần số tiền là 3.763.613.378 đồng, trong đó tiền mua máy in C1100 là 3.409.111.200 đồng và bồi thường thiệt hại tính đến ngày 10/11/2015 là 354.502.178 đồng; Buộc Công ty B và Công ty C có trách nhiệm liên đới nhận lại, tháo dỡ và di dời hệ thống máy in C1100 và bộ UPS ra khỏi địa chỉ đường N, Phường H, Quận B.

Xét thấy, các yêu cầu (2) của Công ty A là yêu cầu về giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu được quy định tại Điều 137 Bộ luật Dân sự 2005 như nêu trên.

Đồng thời, các tài liệu do Công ty A giao nộp có trong hồ sơ thể hiện: Tại Vi bằng số 235/2016/VB-TPLQGV ngày 27/01/2016 do Văn phòng thừa phát lại quận G lập (bl 393-403) có nội dung: Máy in trong tình trạng dừng hoạt động, màn hình ở chế độ tắt,…Nhân viên Công ty A…đã khởi động máy in và bật màn hình. Ông K thực hiện thao tác trên màn hình...Tại góc trên bên phải màn hình có dòng chữ ghi “M/C Serial Number: A5AW041000008”. Phía bên trái màn hình…thấy mục “Total Counter” hiển thị “00225771 31/12/14”. Còn tại Vi bằng số 2397/2017/VB-TPLQ5 ngày 26/4/2017 do Văn phòng thừa phát lại Quận N lập có nội dung: “chiếc máy C1100… đã không hoạt động được đã hơn hai năm nay và hiện nay cũng không thể hoạt động được”.

Do vậy, có cơ sở xác định máy in C1100 ở thời điểm hiện nay với hiện trạng hư hỏng không còn hoạt động, không còn như hiện trạng ban đầu. Hội đồng xét xử xác định đây là tình tiết phát sinh mới.

Do vậy, để đảm bảo cho việc giải quyết vụ án được toàn diện, đúng pháp luật trên cơ sở xem xét đầy đủ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, cần thiết phải tiến hành trưng cầu giám định, định giá của cơ quan chuyên môn đối với máy in C1100 và bộ UPS theo quy định tại các Điều 102, Điều 104 của Bộ luật Tố tụng dân sự, qua đó mới xác định những nội dung cần làm rõ như nêu trên thì việc giải quyết từng yêu cầu cụ thể của các bên đương sự mới đảm bảo vừa đúng pháp luật vừa đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mỗi bên đương sự trong vụ án.

Đồng thời, theo hồ hơ thể hiện tại cấp sơ thẩm chưa thu thập, điều tra, làm rõ đối với yêu cầu của Công ty A về bồi thường thiệt hại số tiền là 354.502.178 đồng, trên cơ sở quy định của pháp luật về chứng minh căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường là “thiệt hại thực tế, hành vi trái pháp luật và quan hệ nhân quả giữa thiệt hại và hành vi”. Cấp sơ thẩm cũng chưa thực hiện việc xem xét thẩm định tại chỗ xác định hiện trạng của máy in C1100 và bộ UPS làm cơ sở cho việc thi hành án khi tuyên buộc giao trả tài sản cho nhau, là có vi phạm thủ tục tố tụng về giao nộp chứng cứ, thu thập chứng cứ theo quy định tại Điều 84, Điều 85 Bộ luật Tố tụng dân sự 2004 (nay là Điều 96 và 97 Bộ luật Tố tụng dân sự).

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào: khoản 3 Điều 148, Điều 271, Điều 273, khoản 3 Điều 308, khoản 1 Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Tuyên xử:

1. Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 439/2016/KDTM-ST ngày 19/4/2016 của Toà án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Chuyển hồ sơ về cho Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

2. Về án phí sơ thẩm: sẽ được xác định khi giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

3. Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH A, Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật B, Công ty TNHH C không phải chịu án phí phúc thẩm.

Hoàn lại cho Công ty TNHH A số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 200.000 đồng theo biên lai thu số 0002179 ngày 29/4/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3.

Hoàn lại cho Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật B số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 200.000 đồng theo biên lai thu số 0002172 ngày 28/4/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3.

Hoàn lại cho Công ty TNHH C số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 200.000 đồng theo biên lai thu số 0002176 ngày 28/4/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.