Quyết định 28/2020/QĐKDTM-PT — Yêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết kinh doanh, thương mại của Trọng tài nước ngoài

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Với Thành phần giải quyết việc kinh doanh thương mại:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên họp: Ông Đặng Văn Ý

Thẩm phán: Ông Phạm Văn Công

Thẩm phán: Bà Đinh Ngọc Thu Hương

Thư ký phiên họp: Bà Phạm Thị Hồng Hạnh – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp: Ông Vũ Thanh Sơn - Kiểm sát viên.

Ngày 29 tháng 6 năm 2020, tại Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc kinh doanh thương mại thụ lý số: 18/2020/KDTM-PT ngày 18/02/2020 về việc xét đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam bản án của Tòa án nước ngoài theo Quyết định mở phiên họp số 796/2020/QĐ-PT ngày 21/5/2020.

1. Người được thi hành: Bà Oh (vắng mặt).

Địa chỉ: (Sindong – A High Palace, Yangpyung-dong 2-ga), 67 Seonyuseo-ro Yeungdeungpo-gu, Seoul, Hàn Quốc).

Người đại diện theo ủy quyền của bà Oh: Ông Nguyễn Đức M, sinh năm 1977 (có mặt).

Địa chỉ: Phòng 6.07 chung cư Screc II, đường số 4, khu đô thị mới An Phú An Khánh, Quận X, Thành phố M

2. Người phải thi hành: Công ty TNHH S.

Địa chỉ trụ sở chính: Khu công nghiệp Long Thành, xã T, huyện L, tỉnh Đ

Người đại diện theo pháp luật: Ông Roh (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Quốc T1, sinh năm 1978 (có mặt)

Địa chỉ: Văn phòng Luật sư Hoàng Như V, số 384, quốc lộ 1A, khu phố 1, phường H, thành phố B, tỉnh Đồng N.

3. Những vấn đề cụ thể người được thi hành Bà Oh yêu cầu Tòa án giải quyết:

Ngày 04/4/2014, bà Oh và Công ty TNHH S ký hợp đồng mua bán phần vốn góp. Theo đó, bà Oh là chủ sở hữu 100% phần vốn góp trong Công ty TNHH P (địa chỉ đăng ký tại Lô A2, Khu A, đường số 1, CCN Lợi Bình Nhơn, xã Lợi Bình Nhơn, thành phố T2, tỉnh L1, Việt Nam) bán toàn bộ 100% phần vốn góp của mình cho Công ty S.

Căn cứ theo hợp đồng mua bán phần vốn góp, bà Oh đã bàn giao toàn bộ nhà xưởng của Công ty TNHH P từ ngày 11/04/2014 cho Công ty S để quản lý và vận hành. Theo đó, Công ty S có nghĩa vụ thanh toán cho bà Oh theo như thỏa thuận. Tuy nhiên, Công ty S đã không thanh toán cho bà Oh theo như thỏa thuận. Do đó, bà Oh đã nhiều lần nhắc nhở và tuyên bố chấm dứt hợp đồng mua bán phần vốn góp, yêu cầu Công ty S trả lại nhà xưởng nhưng mãi đến ngày 31/10/2014 Công ty S mới trả lại và bà Oh khởi kiện Công ty S tại Tòa án Hàn Quốc.

Theo đơn khởi kiện của bà Oh (Nguyên đơn) kiện Công ty S (Bị đơn), Tòa án quận trung tâm Seoul (Hàn Quốc) tuyên án buộc thực hiện như sau:

Bị đơn phải trả cho nguyên đơn số tiền USD400,000 và tiền lãi với mức lãi suất hàng năm là 6% kể từ ngày 24/9/2014 cho đến ngày 22/5/2015 và tiền lãi với mức lãi suất hàng năm là 20% kể từ ngày tiếp theo cho đến khi khoản tiền được thanh toán đầy đủ.

Căn cứ phần thứ bảy của Bộ luật tố tụng dân sự 92/2015/QH13 của Việt Nam, người được thi hành đề nghị Tòa án xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam toàn bộ phán quyết có hiệu lực của bản án phúc thẩm số 2015NA2034435 tuyên bởi tòa án có thẩm quyền của Hàn Quốc, buộc người phải thi hành phải thực hiện theo phán quyết tại bản án nói trên.

4. Người đại diện theo ủy quyền của người phải thi hành ông Trần Quốc T1 trình bày:

Ngày 04/4/2014, Công ty TNHH S có ký kết với bà Oh một Hợp đồng chuyển nhượng vốn. Nội dung thỏa thuận như sau: bà Oh sẽ bán toàn bộ Công ty TNHH P (được gọi là công ty mục tiêu trong hợp đồng) bằng hình thức chuyển nhượng 100% vốn cho Công ty S với giá 3.500.000 USD. Bản chất là bán và chuyển nhượng toàn bộ Công ty TNHH P với các tài sản sau: Quyền sử dụng đất, các tòa nhà văn phòng, nhà xưởng, máy móc thiết bị và toàn bộ các cơ sở vật chất khác… theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BE758242 do UBND tỉnh L cấp ngày 02/8/2011. Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận chọn cơ quan tài phán để giải quyết tranh chấp phát sinh là Tòa án Trung tâm quận Seoul – Hàn Quốc.

Sau khi ký hợp đồng nêu trên thì Công ty S đã tiếp quản nhà xưởng và xem xét, kiểm tra kĩ các công trình, hạ tầng kĩ thuật thì phát hiện nó không đảm bảo chất lượng nên các bên đã phát sinh tranh chấp. Sau đó, công ty P đã khởi kiện Công ty S tại Hàn Quốc và Tòa án Hàn Quốc đã giải quyết và ban hành hai bản án: Bản án sơ thẩm số 2014GAHAP546418 khiếu nại thanh toán cho chuyển nhượng phần vốn góp của Tòa án quận Trung Tâm Seoul ngày 22/5/2015 và Bản án phúc thẩm số 2015NA2034435 khiếu nại thanh toán cho chuyển nhượng phần vốn góp của Tòa án cấp cao Seoul ngày 05/2/2016.

Công ty S không đồng ý với các bản án đó vì các căn cứ và lý do sau:

Căn cứ vào khoản 2, 3 điều 439 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 (Viết tắt là BLTTDS 2015), Tòa án tại Hàn Quốc đã không đáp ứng được quy định này của BLTTDS 2015.

Căn cứ khoản 4 Điều 439, mục a, khoản 1 Điều 470 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 và như đã nêu ở trên thì tranh chấp này bản chất là chuyển nhượng quyền sử dụng đất và mua lại nhà xưởng máy móc thiết bị. Như thế, thẩm quyền giải quyết tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết riêng biệt của Tòa án Việt Nam chứ không phải Tòa án Hàn Quốc. Do đó, Tòa án Hàn Quốc giải quyết và ra phán quyết hai bản án nêu trên là không đúng thẩm quyền và vô hiệu ở Việt Nam.

Căn cứ khoản 8, Điều 439 BLTTDS 2015 thì xét thấy các bản án của Hàn Quốc là trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Cụ thể là trái với Bộ luật dân sự (Giao dịch và tài sản ở trên lãnh thổ Việt Nam, Giao dịch về bất động sản nhưng thỏa thuận cơ quan tài phá là Tòa án nước ngoài…); trái với Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp. Cụ thể: Việc chuyển nhượng công ty không tuân thủ hình thức và trình tự pháp luật Việt Nam, chưa được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Ban quản lý các KCN Long An, UBND tỉnh L)…

Hơn thế nữa, cá nhân bà Oh không có quyền bán và chuyển nhượng toàn bộ Công ty TNHH P. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, việc chuyển nhượng công ty phải do chính Công ty TNHH P đứng ra giao dịch còn bà Oh chỉ là người đại diện cho Công ty TNHH P để ký kết các hồ sơ mua bán cần thiết. Như vậy, cá nhân bà Oh ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 04/4/2014 là không đúng pháp luật Việt Nam, trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Vì vậy, Công ty TNHH S đề nghị Tòa án giải quyết không công nhận và cho thi hành các bản án trên tại Việt Nam.

Tại Quyết định số 01/2019/QĐST-KDTM ngày 23/12/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ đã quyết định:

Không công nhận Bản án phúc thẩm số 2015NA2034435 ngày 05/02/2016 của Tòa án cấp cao Seoul Hàn Quốc.

Ngoài ra, còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 02 tháng 01 năm 2020, ông Nguyễn Đức M là người đại diện theo ủy quyền của bà Oh kháng cáo toàn bộ Quyết định sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Đ.

Tại phiên họp, ông Nguyễn Đức M cho rằng: Đây là hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa bà Oh và Công ty TNHH S, vốn chuyển nhượng có nhà xưởng, máy móc và quyền, nghĩa vụ của Công ty TNHH P. Hai bên chỉ tranh chấp hợp đồng do vi phạm thanh toán nên yêu cầu bồi thường hợp đồng, không tranh chấp bất động sản. Bản án phúc thẩm của Tòa án Hàn Quốc đúng pháp luật có hiệu lực nên đề nghị chấp nhận kháng cáo, sửa Quyết định sơ thẩm, công nhận và cho thi hành tại Việt Nam.

Đại diện của người phải thi hành cho rằng: Hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa hai bên thực chất là chuyển nhượng toàn bộ Công ty TNHH P, trong đó có có bất động sản, động sản và người đại diện theo ủy quyền của người được thi hành cũng xác nhận chuyển nhượng cả phần quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH P. Do tài sản chuyển nhượng trong đó có máy móc, công trình nhà xưởng không đảm bảo chất lượng, nên phía bên mua không thực hiện hợp đồng mới dẫn đến tranh chấp. Tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án Việt Nam nhưng Tòa án Hàn Quốc giải quyết là không đúng thẩm quyền nên cấp sơ thẩm không công nhận và cho thi hành là đúng quy định, đề nghị giữ nguyên Quyết định sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm: Về thủ tục, Tòa án thụ lý và mở phiên họp xem xét Quyết định sơ thẩm đúng quy định pháp luật. Về nội dung, đây là hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ 100% vốn góp; trong đó có vốn, bất động sản, động sản và các quyền và nghĩa vụ có liên quan. Theo quy định tại Điều 470 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, tranh chấp giữa hai bên có liên quan đến bất động sản, trên lãnh thổ Việt Nam thì thuộc thẩm quyền giải quyết riêng biệt của Tòa án Việt Nam, Tòa án Hàn Quốc giải quyết là không phù hợp. Do đó, bà Oh yêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam Bản án phúc thẩm có hiệu lực của Hàn Quốc là không có căn cứ nên đề nghị bác đơn kháng cáo, giữ nguyên Quyết định sơ thẩm.