Quyết định 23/2025/QĐ-PQTT — Yêu cầu liên quan việc trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật về Trọng tài thương mại

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Với Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa: Ông Bùi Đức Bằng

Các Thẩm phán: Ông Tống Quốc Thanh

Ông Nguyễn Xuân Tuấn

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên họp: Bà Đào Thị Mai Phương- Kiểm sát viên.

Thư ký ghi biên bản phiên họp: Ông Nguyễn Trung Kiên- Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.

Căn cứ vào Điều 71 Luật Trọng tài thương mại;

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ kèm theo:

- Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (sau đây gọi tắt là VIAC) tại Hà Nội (bản sao công chứng);

- Quyết định về thẩm quyền và Các vấn đề tố tụng vụ tranh chấp số 119/23 ngày 12/9/2024 của của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam tại Hà Nội;

- Quyết định về việc không thay đổi Trọng tài viên vụ tranh chấp số 119/23 ngày 24/4/2024

- Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp của bên yêu cầu là Công ty Cổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ (bản sao công chứng);

- Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 10/9/2020 (bản sao công chứng);

- Và các tài liệu chứng cứ khác có liên quan.

Sau khi xem xét Đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài nộp ngày 04/7/2025 của Công ty Cổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ là bị đơn trong Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 của VIAC tại Hà Nội với nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ sức khỏe HM.

Các bên tham gia phiên họp xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài gồm:

1. Bên yêu cầu: Công ty Cổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ

Trụ sở: Khu đất dự án Bệnh viện đa khoa tư nhân Y Cao, đường PH, phường MĐ2, quận NTL, Hà Nội

Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Xuân Đ. Chức vụ: Chủ tịch HĐQT

Địa chỉ liên hệ: Phòng 2826, R2B, tòa nhà R, 72 đường NT, phường TĐ, quận TX, Hà Nội.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp: Luật sư Lê Đình Ứng – Văn phòng Luật sư Thiên Ứng – Đoàn luật sư thành phố Hà Nội.

Địa chỉ: Nhà số 11, ngõ 158 đường Thanh Bình, phường Hà Đông, thành phố Hà Nội.

2. Bên liên quan:

2.1 Công ty Cổ phần Dịch vụ sức khỏe HM

Địa chỉ: Phòng 1101, Lầu 11, Tòa nhà F, 31 đường LD, phường B, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Châu Loan – Tổng Giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền: Công ty Luật TNHH Quốc tế Việt Nam (theo Giấy ủy quyền ngày 30/02/2023).

Đại diện tham gia tố tụng: Ông Doãn Nhật Minh và ông Hán Quang Tùng.

Địa chỉ: Tầng 6 Tòa nhà HCO Buiding, số 44B Lý Thường Kiệt, phường Cửa Nam, Hà Nội.

2.2 Ông Lê Xuân Đ

Địa chỉ: Số 47 ngách 211/249 đường K, phường TX, Hà Nội.

Địa chỉ liên hệ: Phòng 2826, R2B, Royal City, 72 Đường NT, phường Thượng Đình, quận TX, Hà Nội.

2.3 Ông Trần Thanh S

Địa chỉ: Số 122 đường PĐC, phường TB, quận BĐ, Hà Nội

2.4 Ông Nguyễn Công T

Địa chỉ: A5, Khu nhà ở để bán Hoàng Quốc Việt, phường CN 1, quận BTL, Hà Nội.

Địa chỉ liên hệ: Biệt thự 13-TT3, Khu đô thị thành phố giao lưu, phường CN 1, quận BTL, Hà Nội.

2.5 Bà Đỗ Hoàng V

Địa chỉ: Số 23 ngõ 59 đường LH, phường TC, BĐ, Hà Nội.

Địa chỉ liên hệ: Số 122 đường PĐC, phường TB, quận BĐ, Hà Nội.

Căn cứ vào các đơn yêu cầu, văn bản của các bên nộp cho Tòa án và trình bày tại phiên họp hôm nay.

NỘI DUNG VỤ TRANH CHẤP

1. Qua hồ sơ, tài liệu, chứng cứ và lời trình bày của các bên cung cấp liên quan đến vụ việc, nội dung vụ tranh chấp được tóm tắt như sau:

Công ty Cổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ (sau đây gọi tắt là Công ty CĐ) là chủ đầu tư của dự án Bệnh viện Đa khoa Y Khoa (“Dự án”) tại khu đất có diện tích 26.104 m2 đất tại Phường MĐ 2, quận NTL, Hà Nội.

Các ông Lê Xuân Đ, ông Trần Thanh S, bà Đỗ Hoàng V và ông Nguyễn Công T là 04/05 cổ đông của Công ty CĐ, là chủ sở hữu trực tiếp của tổng cộng 11.250.000 cổ phần phổ thông, chiếm 90% tổng số cổ phần đã phát hành của Công ty CĐ.

Ngày 10/9/2020, Công ty Cổ phần Dịch vụ sức khỏe HM (sau đây gọi tắt là Công ty HM) (với tư cách là Bên mua) và 04 cổ đông là ông Lê Xuân Đ, Ông Trần Thanh S, Ông Nguyễn Công T và bà Đỗ Hoàng V (với tư cách là các Bên bán) đã ký kết Hợp đồng mua bán cổ phần (sau đây gọi tắt là HĐMBCP). Theo đó, Công ty HM mua 85% cổ phần của các Bên bán tại Công ty CĐ, giao dịch phụ thuộc vào việc hoàn thành của Điều kiện thứ nhất, Điều kiện Thứ hai, Điều kiện Thứ ba mà các bên đã thỏa thuận tại Điều 2 và Phụ lục 2 HĐMBCP tương ứng với 03 đợt giao dịch, cụ thể: Giao dịch lần thứ nhất tại thời điểm diễn ra việc Hoàn tất lần thứ nhất cho 40% tổng số cổ phần đã phát hành, Giao dịch lần thứ hai tại thời điểm diễn ra việc Hoàn tất lần thứ hai cho 30% tổng số cổ phần đã phát hành, và Giao dịch lần thứ ba tại thời điểm diễn ra việc Hoàn tất lần thư ba cho 15% tổng số cổ phần đã phát hành.

Theo Điều 6.1.b HĐMBCP, Bên mua phải đặt cọc 34.000.000.000 đồng vào tài khoản cả Công ty CĐ theo chỉ dẫn của các Bên bán. Công ty HM đã đặt cọc cho các Bên bán số tiền đặt cọc 34.000.000.000 đồng theo đúng thỏa thuận.

Để bảo đảm cho HĐMBCP, ngày 21/9/2020, Công ty HM (với tư cách là Bên Nhận bảo đảm) đã ký Hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần (HĐBĐ) với các Bên bán (với tư cách là các Bên Bảo đảm) và Công ty CĐ (với tư cách công ty liên quan đến việc thế chấp các Cổ phần bán), kèm theo các quyền và lợi ích để đảm bảo cho các nghĩa vụ của các Bên bán theo HĐMBCP nêu trên.

Quá trình thực hiện HĐMBCP và HĐBĐ đã phát sinh những điểm bất đồng giữa các Bên về nhiều nội dung trong quan hệ hợp tác. Công ty HM cho rằng các Bên bán và Công ty CĐ đã vi phạm các nghĩa vụ của mình theo HĐMBCP và HĐBĐ, không hoàn thành các điều kiện, gây ra chậm trễ với tiến độ của Dự án, chậm trễ chỉ định Tư vấn cho giai đoạn kế tiếp theo của Dự án, vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin. Ngược lại, Công ty CĐ và các Bên bán cho rằng Công ty HM đã lợi dụng vị thế của mình, áp đặt cách giải thích riêng của mình đối với HĐMBCP, ép các Bên bán phải đáp ứng các Điều kiện Thứ nhất và Điều kiện Thứ hai, bất chấp sự bế tắc hiển hiện cần đến sự hợp tác của các bên. Ngày 28/3/2023, Công ty HM gửi Yêu cầu đơn phương chấm dứt HĐMBCP, yêu cầu Công ty CĐ và các Bên bán trả lại cho Công ty HM 34.000.000.000 đồng tiền đặt cọc và phải thanh toán thêm 34.000.000.000 đồng tiền phạt cọc.

* Tại Đơn khởi kiện đề ngày 20/10/2023, Bản yêu cầu khởi kiện đề ngày 09/12/2024 và các tài liệu khác có liên quan, Công ty HM (nguyên đơn) đã yêu cầu Hội đồng trọng tài xem xét và giải quyết các yêu cầu sau:

1/ Tuyên bố rằng các Bị đơn (gồm: Công ty CĐ và các Bên bán) đã vi phạm HĐMBCP và HĐBĐ.

2/ Tuyên bố Nguyên đơn chấm dứt HĐMBCP hợp lệ theo quy định tại Điều 4.5 và/hoặc Điều 14 HĐMBCP.

3/ Yêu cầu các Bị đơn trả lại cho Nguyên đơn số tiền tương đương Tiền Đặt cọc 34.000.000.000 đồng theo quy định tại Điều 4.5 và/hoặc Điều 14 HĐMBCP.

4/ Yêu cầu các Bị đơn trả lại cho Nguyên đơn tiền lãi chậm trả liên quan đến Tiền Đặt cọc (tính từ ngày 25/4/2023 đến ngày các Bị đơn hoàn trả đầy đủ Tiền Đặt cọc cho Nguyên đơn, lãi suất 10%/năm theo các Điều 357.2, 468.2 Bộ luật Dân sự năm 2015, tạm tính đến ngày 09/5/2025 là 6.939.726.027 đồng.

5/ Yêu cầu các Bị đơn thanh toán chi phí trọng tài và các chi phí khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở các chi phí pháp lý.

* Tại Bản tự bảo vệ và Đơn kiện lại cùng đề ngày 19/01/2024, các Bị đơn đã có ý kiến đối với các yêu cầu của Công ty HM (nguyên đơn) như sau.

Một mặt, phản đối thẩm quyền của Hội đồng trọng tài, yêu cầu Hội đồng trọng tài xem xét từ chối thẩm quyền vì cho rằng: Tranh chấp không thể được giải quyết bằng trọng tài vì bản chất của hợp đồng là chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 203 Luật Đất đai 2013 thì tranh chấp đất đai và tranh chấp tài sản gắn liền với đất phải được giải quyết tại Tòa án nhân dân và Ủy ban nhân dân. Ngoài ra, Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được vì không có yếu tố nước ngoài trong tố tụng trọng tài và do đó vô hiệu.

Mặt khác, nếu Hội đồng trọng tài cho rằng có thẩm quyền thì các Bị đơn yêu cầu cầu Hội đồng trọng tài giải quyết:

- Trường hợp Hội đồng trọng tài có căn cứ cho rằng HĐMBCP vô hiệu:

1/ Tuyên bố HĐMBCP vô hiệu theo Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2015 do Công ty HM không đáp ứng điều kiện về năng lực pháp luật dân sự phù hợp để ký kết và thực hiện HĐMBCP theo quy định của Điều 117.1.0 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2/ Buộc Công ty HM (nguyên đơn) phải bồi thường thiệt hại một số tiền là 24.743.683.185 đồng là thiệt hại của các Bị đơn do Nguyên đơn không có năng lực pháp luật dân sự phù hợp dẫn tới HĐMBCP vô hiệu.

3/ Buộc Công ty HM (nguyên đơn) phải chịu toàn bộ chi phí trọng tài, chi phí luật sư và các chi phí hợp lý khác của các Bị đơn liên quan đến Vụ tranh chấp.

- Trường hợp Hội đồng trọng tài có căn cứ cho rằng HĐMBCP có hiệu lực:

1/ Tuyên bố Công ty HM (nguyên đơn) đã vi phạm Điều 2.1.a, 2.2.a, 2.3.a, 10.1.b, 10.1.d của HĐMBCP và vi phạm Điều 3.3 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2/ Tuyên bố Công ty HM (nguyên đơn) phải bồi thường thiệt hại một số tiền là 24.743.683.185 đồng là thiệt hại thực tế, trực tiếp của các Bị đơn khi thực hiện các điều kiện tiên quyết của HĐMBCP.

3/ Buộc Công ty HM (nguyên đơn) phải chịu toàn bộ chi phí trọng tài, chi phí luật sư và các chi phí hợp lý khác của các Bị đơn liên quan đến Vụ tranh chấp.

* Ngày 06/6/2025, Hội đồng trọng tài đã ra Phán quyết trọng tài số 119/23 giải quyết vụ tranh chấp giữa Công ty HM và các Bị đơn, với nội dung:

1/ Tuyên bố Nguyên đơn đã chấm dứt HĐMBCP đúng theo quy định của Điều 4.5 của Hợp đồng này;

2/ Buộc các Bị đơn hoàn trả cho Nguyên đơn số tiền đặt cọc 34.000.000.000 đồng.

3/ Buộc các Bị đơn trả cho Nguyên đơn số tiền lãi do chậm hoàn trả tiền đặt cọc là 6.939.726.027 đồng.

4/ Buộc các Bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả lại cho Nguyên đơn số tiền phí trọng tài 929.855.838 đồng.

5/ Các nghĩa vụ thanh toán nêu trên phải được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày lập Phán quyết trọng tài này, nếu chậm thanh toán các Bị đơn phải trả thêm tiền lãi với mức lãi suất là 10%/năm cho tất cả các khoản nợ chậm trả.

6/ Bác các yêu cầu kiện lại của các Bị đơn, tuyên bố HĐMBCP không vô hiệu, Nguyên đơn không vi phạm Điều 2.1.a, 2.2.a, 2.3.a, 10.1.b, 10.1.d của HĐMBCP và vi phạm Điều 3.3 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Nguyên đơn không có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho các Bị đơn;

7/ Mỗi Bên tự chịu chi phí Luật sư và các chi phí pháp lý khác có liên quan trong vụ tranh chấp.

Không đồng ý với phán quyết trọng tài nêu trên, Công ty CĐ có đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài đề ngày 04/07/2025 gửi Toà án nhân dân thành phố Hà Nội hủy Phán quyết Trọng tài số 119/23 ngày 06/6/2025 của Hội đồng trọng tài – Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.

2. Theo đơn đề nghị của Công ty CĐ – Bên có yêu cầu, các cơ sở để hủy Phán quyết trọng tài số 119/223 ngày 06/6/2025 cụ thể như sau:

Thứ nhất, Phán quyết trọng tài thuộc trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hay thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được (điểm a khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại

Công ty CĐ phản đối thẩm quyền của Hội đồng trọng tài, yêu cầu Hội đồng trọng tài xem xét từ chối thẩm quyền vì cho rằng: Tranh chấp không thể được giải quyết bằng trọng tài vì bản chất của hợp đồng là chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 203 Luật Đất đai 2013 thì tranh chấp đất đai và tranh chấp tài sản gắn liền với đất phải được giải quyết tại Tòa án nhân dân và Ủy ban nhân dân. Ngoài ra, do không có yếu tố nước ngoài, các bên lại có thỏa thuận tiếng nước ngoài làm ngôn ngữ trọng tài nên Thỏa thuận trọng tài thuộc trường hợp không thể thực hiện được, và vì thế vô hiệu.

Thứ hai, Thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận giữa các bên hoặc trái với quy định của Luật Trọng tài thương mại (điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại).

- HĐTT xác định sai tư cách tham gia tố tụng khi xác định Công ty CĐ là bị đơn.

Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 10/9/2020 (HĐMBCP) được ký kết giữa Bên Bán là 04 cổ đông, gồm ông Lê Xuân Đ, ông Trần Thanh S, ông Nguyễn Công T và bà Đỗ Hoàng V với Bên Mua là Công ty HM. Như vậy, theo HĐMBCP thì Công ty CĐ không phải là chủ thể ký kết hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần, không phải là Bên bán và cũng không phải là chủ thể nhận tiền đặt cọc nên không phát sinh nghĩa vụ phải trả tiền đặt cọc.

Tại khoản 3 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại quy định về các bên tranh chấp tham gia tố tụng trọng tài chỉ với tư cách là Nguyên đơn và Bị đơn. Trong quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC tại khoản 4 Điều 2 cũng giải thích chỉ có Nguyên đơn và Bị đơn.

Trong vụ việc này, tranh chấp mà nguyên đơn khởi kiện tại VIAC là tranh chấp về việc chấm dứt HĐMBCP và hoàn trả tiền đặt cọc. Do đó, chủ thể tranh chấp phải được xác định là tranh chấp giữa Bên mua là Công ty HM và Bên bán là 04 cá nhân. Còn Công ty HM không phải là Bên Bán nên không phải là bị đơn. Theo Bộ luật Tố tụng Dân Sự 2015, nếu tranh chấp liên quan đến HĐMBCP thì Công Ty CĐ sẽ chỉ tham gia vào thủ tục tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

- Phán quyết của Hội đồng trọng tài vi phạm Điều 15 Quy tắc Tố tụng trọng tài VIAC về gộp các vụ kiện làm một.

Trong vụ tranh chấp này có 2 thỏa thuận Trọng tài theo Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 10/9/2020 (viết tắt là HĐMBCP) và theo Hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần ngày 21/9/2020 (viết tắt là HĐBÐ). Đây là hai (2) quan hệ pháp lý có liên quan với nhau.

Hội đồng Trọng tài chấp nhận một đơn khởi kiện và xác định Công ty CĐ là Bị đơn là không đúng quy định tại Điều 6 Quy tắc Tố tụng trọng tài (TTTT) của VIAC (tranh chấp từ nhiều hợp đồng). Bởi lẽ Điều 6 Quy tắc TTTT chỉ áp dụng đối với các yêu cầu khởi kiện phát sinh từ/hoặc liên quan đến nhiều hơn một hợp đồng giữa cùng Nguyên đơn.

Theo Điều 15 Quy tắc TTTT của VIAC quy định tại “Điều 15. Gộp nhiều vụ tranh chấp vào một vụ tranh chấp 1. Các bên có thể thỏa thuận gộp nhiều vụ tranh chấp vào một vụ tranh chấp. Trung tâm quyết định việc gộp hay không gộp nhiều vụ tranh chấp vào một vụ tranh chấp sau khi cân nhắc các yếu tố có liên quan.”

Theo đó, Hội đồng Trọng tài muốn sáp nhập 2 vụ kiện thì: Công ty HM (nguyên đơn) phải có 2 đơn khởi kiện vì 2 quan hệ khác nhau đối với 2 bị đơn khác nhau. Đó là vụ kiện thứ 1 là tranh chấp Hợp đồng mua bán cổ phần giữa Nguyên đơn là Công ty HM và các cá nhân là bị đơn; Vụ kiện thứ 2 là về Hợp đồng bảo đảm giữa Nguyên đơn là Công ty HM và Công ty CĐ là bị đơn. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài đã vi phạm quy định tại Điều 6 cũng như tại Điều 15 Quy tắc TTTT của VIAC. Vi phạm này dẫn đến phán quyết các cá nhân và Công ty CĐ cùng đều là bị đơn, phải chịu nghĩa vụ như nhau, vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Thứ ba, Thủ tục tố tụng trọng tài vi phạm quy định của Luật Trọng tài thương mại về thu thập chứng cứ và các nguyên tắc bình đẳng về quyền và nghĩa vụ các bên trong giải quyết tranh chấp; chưa đủ căn cứ để xác định thẩm quyền của Hội đồng trọng tài (điểm b, c khoản 2 Điều 68 LTTTM).

Trong vụ tranh chấp này các Bị đơn đã đưa ra lập luận cho rằng Công ty HM có yếu tố nước ngoài (99% cổ phần). Hội đồng trọng tài yêu cầu các Bị đơn phải chứng minh nhưng các Bị đơn không thể chứng minh được vì đây là những vấn đề của Nguyên đơn do Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quản lý. Trong trường hợp này, nghĩa vụ chứng minh thuộc về Nguyên đơn hoặc Hội đồng trọng tài phải tự chứng minh. Trong trường hợp Hội đồng trọng tài và một trong các bên đã áp dụng các biện pháp cần thiết để thu thập chứng cứ mà vẫn không thể tự mình thu thập được thì có thể gửi văn bản đề nghị Tòa án có thẩm quyền yêu cầu cơ quan tổ chức, cá nhân cung cấp tài liệu theo quy định tại khoản 5 Điều 46 Luật Trọng tài thương mại. Thế nhưng Hội đồng trọng tài cho rằng do bị đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh nên xác định Công ty HM (nguyên đơn) không có yếu tố nước ngoài và vì vậy xác định tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Hội đồng trọng tài. Việc này của Hội đồng trọng tài vi phạm nguyên tắc về thu thập chứng cứ, vi phạm nguyên tắc về quyền bình đẳng giữa các bên. Điều này chứng minh sự không khách quan của Hội đồng trọng tài.

Sự vi phạm trên đây dẫn đến chưa có đủ căn cứ để xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp: Trường hợp Công ty HM không có yếu tố nuớc ngoài thì thẩm quyền thuộc về Hội đồng trọng tài. Trường hợp Công ty HM có yếu tố nước ngoài thì đây là thẩm quyền chuyên biệt của Tòa án Việt Nam theo quy định tại Điều 469 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Bởi lẽ, Công ty CĐ, các cổ phần của các cổ đông thực chất là chỉ xác định trên giá trị quyền sử dụng đất 26.104m2 tại phường MĐ 2, quận Từ Liêm, Hà Nội (theo quy định trước 01/7/2025). Ghi chú: Công ty Công Đồng không giải trình về nội dung tranh chấp nhưng bản chất của việc mua bán cổ phần này là giả cách việc mua bán quyền sử dụng đất này.

Thứ tư, Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM).

- Phán quyết trọng tài không có nêu căn cứ áp dụng để đưa ra phán quyết. Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại thì phải nêu: “Căn cứ để ra phán quyết, trừ khi các bên có thỏa thuận không cần nêu cǎn cứ trong phán quyết”. Trong HÐMBCP và HĐBĐ các bên chỉ có thỏa thuận nếu có tranh chấp thuộc thẩm quyền của VIAC và giải quyết theo quy định pháp luật Việt Nam. Theo quy định chung của pháp luật Việt Nam thì mọi phán quyết, quyết định (kể cả Tòa án) đều phải nêu các căn cứ pháp luật cụ thể đuợc áp dụng.

- Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 về việc thực hiện nghĩa vụ trong vụ tranh chấp này phải xác định số tiền do Công ty HM đã chuyển thì người hưởng thụ là ai? Các cá nhân hay là Công ty CĐ và phần thụ huởng của từng cá nhân cụ thể và Công ty CĐ (nếu có). Đồng thời phải xác định là nghĩa vụ liên đới hay nghĩa vụ riêng lẻ và xác định nghĩa vụ của những người bên bán và Công ty CĐ.

- Trong phán quyết không căn cứ vào quy định của pháp luật cụ thể nào, không xác định nghĩa vụ thực hiện hợp đồng (từng chủ thể riêng biệt hay là liên đới) mà lại quyết định các bị đơn (bao gồm 4 cá nhân là các Bên bán và Công ty CĐ) hoàn trả cho nguyên đơn số tiền là 34.000.000.000 đồng, đồng thời buộc trả cho nguyên đơn số tiền lãi do chậm trả là 6.939.736.027 đồng. Ngoài ra còn buộc các bị đơn và Công ty CĐ hoàn trả phí trọng tài.... vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 2, 5 Điều 3 Bộ luật Dân sự. Việc phán quyết của Hội đồng trọng tài như vậy thì trong trường hợp Tòa án không chấp nhận Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty CĐ thì theo quy định của Luật Thi hành án dân sự, phán quyết này cũng không thể thi hành đuợc.

Xin được trình bày thêm là có ý kiến cho rằng Công ty CĐ “mất quyền phản đối” theo quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại. Tuy nhiên, Công ty CĐ cho rằng trong những vấn đề nêu trên, có vấn đề Công ty CĐ đã phản đối, có vấn đề Công ty CĐ không thể biết được mà do Hội đồng trọng tài quyết định. Quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại đã được hướng dẫn tại Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HDTP ngày 20/03/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao về Hướng dẫn thi hành một số quy định của Luật Trọng tài thương mại” có quy định như sau: “Trường hợp xét thấy có đủ cǎn cứ để chấp nhận hoặc không chấp nhận yêu cầu thì Tòa án có quyền quyết định ngay cả khi một hoặc các bên đã mất quyền phản đối” (khoản 3, Điều 6).

Từ những phân tích và căn cứ nêu trên, Công ty CĐ đề nghị Hội đồng xét đơn cǎn cứ vào các quy định tương ứng của Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Trọng tài thương mại và các quy định khác của pháp luật để ra quyết định hủy Phán quyết Trọng tài Vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.

* Công ty HM - Bên liên quan do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Tại văn bản ngày 20/11/2025 công ty trình bày có các nội dung được tóm tắt lại như sau:

1/ Về việc nộp đơn yêu cầu hủy Phán quyết: Công ty CĐ đã không sửa đổi, bổ sung đơn đúng thời hạn theo yêu cầu của Tòa án cũng như theo quy định của Luật Trọng tài thương mại. Vì vậy, Công ty HM đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội từ chối xem xét Đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài của Công ty CĐ.

2/ Về quyền phản đối của Công ty CĐ: Các căn cứ mà Công ty CĐ đưa ra để yêu cầu hủy Phán quyết đều không được nêu ra kịp thời trong quá trình tố tụng trọng tài, dẫn đến Công ty CĐ mất quyền phản đối theo khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại. Do đó, các lập luận liên quan đến thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền HĐTT, thủ tục tố tụng… theo Công ty CĐ không thuộc phạm vi xem xét của Tòa án.

3/ Giữa các bên có tồn tại thỏa thuận Trọng tài có hiệu lực và có thể thực hiện được.

Công Ty CĐ căn cứ vào BLTTDS để chứng minh cho luận điểm rằng Công Ty CĐ tham gia tố tụng chỉ với tư cách là “người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan” và do đó không thể được coi là bị đơn là sự áp dụng quy định của pháp luật một cách không chính xác. Điều này là vì thủ tục tố tụng trọng tài không thuộc phạm vi của BLTTDS (như được quy định rõ ràng tại Điều 1 của BLTTDS). Thay vào đó, thủ tục tố tụng trọng tài được điều chỉnh bởi Luật Trọng tài Thương mại và trong trường hợp này, theo thỏa thuận giữa các bên, bởi Quy Tắc Trọng Tài VIAC. Theo cả Luật Tố tụng Trọng tài và Quy Tắc Trọng Tài VIAC, như chính Công Ty CĐ thừa nhận, không có khái niệm về “người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan” mà chỉ có “nguyên đơn” và “bị đơn”. Do đó, không có cơ sở để Công ty CĐ khẳng định rằng thỏa thuận trọng tài theo HĐMBCP hoặc HĐBĐ là vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.

4/ Thủ tục tố tụng trọng tài đã được tiến hành hoàn toàn phù hợp với thỏa thuận của các bên, không trái với các quy định của Luật Trọng tài thương mại. Hơn nữa, trong mọi trường hợp, ngay cả khi tồn tại vi phạm đối với Quy Tắc Trọng tài VIAC (mà điều này bị bác bỏ) thì vi phạm đó sẽ không cấu thành hành vi vi phạm Luật Trọng tài thương mại và do đó không thể làm căn cứ hợp lệ để hủy Phán Quyết theo Điều 68.2(b) cua Luật Trọng tài thương mại. Một số nội dung Công Ty CĐ đề cập tại đơn yêu cầu nhưng chưa từng nêu ra trong thủ tục tố tụng trọng tài nên Công Ty CĐ đã mất quyền phản đối theo quy định tại Điều 13 của Luật Trọng tài thương mại.

5/ Tất cả các tranh chấp đều thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài

- Công Ty CĐ cho rằng tranh chấp giữa các bên, về bản chất, là một “tranh chấp đất đai” và do vậy không thuộc thẩm quyền của trọng tài.

Công ty HM khẳng định rằng các bên không tranh chấp về việc giao, cho thuê, khai thác hoặc sử dụng thửa đất liên quan đến Dự án. Đúng hơn là, bản chất của tranh chấp là liên quan đến việc hoàn trả khoản tiền đặt cọc trị giá 34 tỷ đồng và các thiệt hại liên quan của Công ty HM trong giao dịch mua 85% cổ phần trong Công Ty CĐ. Ngoài ra, trong đơn kiện lại, Các Bị Đơn yêu cầu Công ty HM bồi thường do vi phạm HĐMBCP và tương tự như trên, tính chất của tranh chấp này không liên quan đến bất kỳ quyền sở hữu nào về bất động sản hoặc khu đất dự án.

- Công ty CĐ cho rằng HMHS có yếu tố nước ngoài vì HMHS là một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài với tỷ lệ sở hữu nước ngoài 99,6% - không đuợc phép đầu tư vào lĩnh vực y tế thông qua việc mua 85% cổ phần, nên thẩm quyền duy nhất thuộc về các Tòa án Việt Nam theo Điều 469 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Công ty HM đã cung cấp cơ cấu sở hữu của mình cho Hội đồng trọng tài để Hội đồng trọng tài cân nhắc và quyết định xem vụ việc có yếu tố nước ngoài hay không.

Các nội dung này đã được Hội đồng trọng tài giải quyết trong Quyết định về thẩm Quyền Và Các Vấn Đề Tố Tụng ngày 12/9/2024. Hội đồng trọng tài đã kết luận rằng vụ việc này không thuộc bất kỳ trường hợp có yếu tố nước ngoài theo quy định tại Điều 464.2 Bộ luật Tố tụng dân sự. Công Ty CĐ đã không đưa ra bất kỳ phản đối hoặc khiếu nại nào trong thời hạn quy định tại Điều 44.1 Luật Trọng tài Thương mại. Như vậy, theo Điều 13 của Luật Trọng tài Thương mại thì Công Ty CĐ cũng đã mất quyền phản đối.

6/ Phán quyết không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam

- Công Ty CĐ cáo buộc rằng Hội đồng trọng tài đã không xem xét các tài liệu và chứng cứ do Các Bị Đơn nộp và chỉ dựa vào các tài liệu do HMHS cung cấp. Các Bị đơn lập luận rằng hành vi đó đã vi phạm Điều 21.6 Luật Trọng tài thương mại và trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, bao gồm nguyên tắc bình đẳng và không phân biệt đối xử, cũng như nguyên tắc thiện chí và trung thực theo Điều 3.1 và Điều 3.3 Bộ Luật Dân Sự 2015.

Tuy nhiên, Công Ty CĐ đã không chỉ ra được bất kỳ tài liệu hoặc chứng cứ cụ thể nào mà Các Bị Đơn đã nộp nhưng Hội đồng trọng tài được cho là đã không xem xét. Trái lại, việc rà soát Phán Quyết cho thấy rõ rằng trước khi đưa ra bất kỳ kết luận nào, Hội đồng trọng tài đã tóm lược một cách nhất quán và xem xét các lập luận của Các Bị Đơn. Theo đó, cáo buộc của Công Ty CĐ là không đúng về mặt thực tế và không thể được sử dụng làm căn cứ hợp lệ để hủy Phán Quyết.

- Công Ty CĐ cho rằng Hội đồng trọng tài đã diễn giải không đúng Luật Đầu Tư 2014 khi công nhận HMHS là một tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nhưng đồng thời lại cho phép HMHS không phải thực hiện thủ tục đầu tư trước khi mua cổ phần. Theo đó, Công Ty CĐ cho rằng Hội đồng trọng tài đã chấp nhận một cách không chính xác hiệu lực của HĐMBCP, mà họ cho là vô hiệu vì vi phạm các điều cấm của Luật Đầu Tư 2014. Như vậy, Phán quyết Trọng tài đã trái với các nguyên tắc cơ bản tại Điều 3.2 Bộ Luật Dân Sự 2015.

Công ty HM cho rằng đây là vấn đề liên quan đến nội dung của tranh chấp theo Điều 71.4 Luật Trọng tài thương mại và Điều 15 Nghị Quyết 01. Trong trường hợp này, ngay cả khi thủ tục đầu tư phải được thực hiện thì sự thiếu sót đó nhiều nhất chỉ cấu thành một vi phạm về thủ tục theo Luật Đầu Tư 2014, chứ không phải là vi phạm một điều cấm hay một nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam như Công Ty CĐ cáo buộc. Ngoài ra, Điều 3.2 Bộ Luật Dân Sự 2015 - mà Công Ty CĐ viện dẫn-không liên quan trong trường hợp này vì Điều 3.2 chỉ quy định về quyền tự do thỏa thuận của các bên .

- Công Ty CĐ cáo cho rằng “Phán Quyết đã không nêu rõ các căn cứ pháp lý là cơ sở để Hội đồng trọng tài ban hành Phán Quyết” là không chính xác về mặt thực tế. Phán Quyết đã được ban hành trên cơ sở các căn cứ được xác định rõ ràng, bao gồm việc giải thích hợp lý các điều khoản hợp đồng và các quy định pháp luật có liên quan, tất cả đều được phân tích và trình bày một cách rõ ràng và toàn diện trong suốt Phán Quyết.

- Công Ty CĐ còn cho rằng, theo Bộ Luật Dân Sự 2015 thì Hội đồng trọng tài lẽ ra phải: (i) xác định các bên thụ hưởng khoản tiền do HMHS chuyển (tức là Các Bên Bán hay Công Ty CĐ); (ii) xác định phần lợi ích mà mỗi bên (nếu có) đã nhận; (iii) làm rõ liệu nghĩa vụ của Các Bên Bán và Công Ty CĐ là nghĩa vụ liên đới hay riêng rẽ; và (iv) xác định cụ thể nghĩa vụ của Các Bên Bán và Công Ty CĐ.

Phán quyết không xác định nghĩa vụ hợp đồng của từng bên (là nghĩa vụ liên đới hay riêng rẽ). Thay vào đó, Phán Quyết đã buộc Các Bị Đơn (bao gồm bốn Bên Bán là cá nhân và Công Ty CĐ) phải hoàn trả cho Nguyên Đơn số tiền 34 tỷ VNĐ, cùng với lãi chậm trả là 6.939.736.027 đồng, và buộc Các Bị Đơn và Công Ty CĐ phải chịu chi phí trọng tài.

Công ty HM cho rằng nội dung trên là liên quan đến nội dung của tranh chấp. Để giải quyết tranh chấp một cách toàn diện, Hội đồng trọng tài xem Công Ty CĐ và Các Bên Bán cùng là bị đơn và buộc họ cùng nhau hoàn trả khoản tiền đặt cọc 34 tỷ VNĐ, cùng với lãi chậm trả và chi phí trọng tài cho HMHS là phù hợp và hợp lý, vì:

+ Khoản tiền đặt cọc đã được HMHS chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của Công Ty CĐ. Do đó, bất kỳ yêu cầu nào về việc hoàn trả khoản tiền đặt cọc này đương nhiên phải có sự tham gia của Công Ty CĐ.

+ Công ty CĐ cũng chủ động tham gia tố tụng trọng tài với tư cách một bị đơn khi đã thực hiện quyền kiện lại theo Điều 36 của Luật Trọng tài thương mại và Điều 10 của Quy Tắc Tố Tụng Trọng Tài VIAC, mà không hề có bất kỳ ý kiến hay phản đối nào liên quan đến tư cách tố tụng của mình.

+ Trong quá trình thực hiện HĐMBCP, cũng như trong quá trình tố tụng trọng tài, vai trò và nghĩa vụ của Công Ty CĐ và Các Bên Bán theo HĐMBCP luôn đan xen và không thể tách rời. Điều này trước hết được chứng minh qua các yêu cầu kiện lại của chính Các Bị Đơn, trong đó họ cùng nhau yêu cầu HMHS bồi thường cho Các Bi Đơn (không chỉ riêng Công Ty CĐ) tiền thuê đất của Dự Án, mặc dù về mặt pháp lý, chỉ có Công Ty CĐ, với tư cách là công ty dự án, mới là bên có nghĩa vụ nộp khoản tiền thuê đất này cho Nhà nước. Nếu Công Ty CĐ thực sự cho rằng quyền và nghĩa vụ của mình tách biệt với quyền và nghĩa vụ của Các Bên Bán, thì Công Ty CĐ đã phải yêu cầu bồi thường chỉ cho riêng mình, chứ không phải cùng với Các Bị Đơn khác.

Hơn nữa, trong quá trình thực hiện HĐMBCP chính Công Ty CĐ đã ban hành nhiều công văn liên quan đến việc mua và bán cổ phần của chính mình, mặc dù việc bán cổ phần của Công Ty CĐ chỉ có thể do Các Bên Bán thực hiện (vì một công ty không thể bán cổ phần của chính công ty đó). Nếu Công Ty CĐ thực sự cho rằng quyền và nghĩa vụ của mình tách biệt với quyền và nghĩa vụ của Các Bên Bán, thì Công Ty CĐ đã phải ban hành các công văn này cùng với Các Bên Bán (chứ không phải tự mình ban hành).

Với việc Công Ty CĐ tham gia vào Giao Dịch cũng như vào quy trình tố tụng trọng tài một cách trực tiếp và chủ động, bao gồm nhưng không giới hạn ở những nội dung nêu trên, việc xem Công Ty CĐ là một bị đơn là phù hợp và cần thiết để giải quyết vụ tranh chấp một cách đầy đủ và toàn diện.

Trường hợp Tòa án cho rằng quyết định của Hội đồng trọng tài lên quan đến nghĩa vụ của Công Ty CĐ là không phù hợp, Công ty HM đề nghị Tòa án áp dụng Điều 71.7 Luật Trọng tài thương mại để tạm đình chỉ vụ việc và tạo điều kiện cho Hội đồng trọng tài khắc phục bất kỳ sai sót tố tụng nào (nếu có) nhằm loại bỏ căn cứ yêu cầu hủy Phán Quyết.

Với những phân tích và căn cứ nêu trên, Công ty HM cho rằng yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài của Công ty Công đồng là dựa trên những thông tin không chính xác và không có bất kỳ căn cứ pháp lý hoặc cơ sở thực tế. Do đó, Công ty HM đề nghị Tòa án xem xét:

- Quyết định bác toàn bộ yêu cầu của Công Ty CĐ và giữ nguyên hiệu lực của Phán Quyết theo Điều 71.5 Luật Trọng tài thương mại; hoặc

- Tạm đình chỉ việc giải quyết yêu cầu của Công Ty CĐ và tạo điều kiện để Hội đồng Trọng tài khắc phục bất kỳ sai sót tố tụng nào theo quan điểm của Hội đồng trọng tài nhằm loại bỏ căn cứ yêu cầu hủy Phán Quyết theo Điều 71.7 Luật Trọng tài thương mại.

* Tại Văn bản số 5077/VIAC ngày 19/12//2025 của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam tại Hà Nội có ý kiến như sau:

Hội đồng Trọng tài đã xem xét cẩn trọng toàn bộ hồ sơ vụ tranh chấp và đưa ra các phân tích, lập luận cụ thể. Yêu cầu khởi kiện của Công ty Công Đồng cho rằng “Phán quyết không xác định nghĩa vụ thực hiện hợp đồng (từng chủ thể riêng biệt hay là liên đới) mà lại quyết định các bị đơn (bao gồm 04 cá nhân và công ty CĐ) hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 34 tỷ đồng Việt Nam, đồng thời buộc trả lại cho nguyên đơn số tiền lãi do chậm trả” là vấn đề thuộc nội dung tranh chấp đã được Hội đồng Trọng tài giải quyết. Theo quy định tại khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại, việc Công ty CĐ yêu cầu Tòa án xem xét lại các vấn đề này là không có cơ sở chấp nhận.

Trong Vụ tranh chấp số 119/23, ngày 12/9/2024 Hội đồng Trọng tài đã ban hành Quyết định về thẩm quyền và các vấn đề tố tụng, theo đó xác định rõ (i) Thỏa thuận Trọng tài mà các bên xác lập trong HĐMBCP và HĐBĐ là hoàn toàn hợp pháp và có hiệu lực pháp luật; (ii) Hội đồng Trọng tài đã được thành lập theo đúng quy định của Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC và pháp luật Việt Nam; (iii) Hội đồng Trọng tài có đầy đủ thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp; (iv) Ngôn ngữ Trọng tài là Tiếng việt và Tiếng Anh, địa điểm Trọng tài tại Hà Nội và lập áp dụng là pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, trong suốt quá trình tố tụng trọng tài cũng như kết thúc phiên họp cuối cùng, Bên yêu cầu cũng như các Bị đơn không có bất kỳ phản đối, khiếu nại nào về Quyết định thẩm quyền và các vấn đề tố tụng Trọng tài. Do đó, Bên yêu cầu đã mất toàn bộ quyền phản đối đối với tố tụng trọng tài Vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 cũng như những vấn đề liên quan tới thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài.

Do đó, Hội đồng Trọng tài đề nghị Tòa án xem xét và quyết định không chấp nhận toàn bộ đơn yêu cầu của Bên yêu cầu.

* Tại phiên họp xét đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài:

- Bên yêu cầu trình bày lại nội dung đã nêu trong Đơn yêu cầu hủy phán quyết Trọng tài và đề nghị Hội đồng xét đơn hủy phán quyết trọng tài.

- Bên liên quan giữ nguyên quan điểm đã trình bày tại Tòa án trong quá trình chuẩn bị giải quyết Đơn yêu cầu hủy phán quyết Trọng tài và đề nghị Hội đồng xét đơn không chấp nhận Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Bên yêu cầu. Buộc Bên yêu cầu chấp hành nghiêm chỉnh phán quyết Trọng tài.

- Công ty CP phát triển ứng dụng Y Cao – là một trong các cổ đông của Công ty CĐ có văn bản số 179/2025/CV ngày 25/12/2025 gửi Hội đồng phiên họp có ý kiến như sau: Công ty Y Cao là một cổ đông của Công ty CĐ, chiếm 10% cổ phần. Trong vụ việc này chỉ có 04 cá nhân chuyển nhượng cổ phần cho Công ty HM, chiếm 85% cổ phần nhưng Hội đồng Trọng tài xác định Công ty CĐ là bị đơn là không đúng, làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông Công ty Y Cao. Đồng thời, Hội đồng Trọng tài không phân chia trách nhiệm, không cụ thể hóa nghĩa vụ hoàn trả của các cá nhân chuyển nhượng cổ phần là vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam về bình đẳng và pháp luật bảo hộ về tài sản quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự. Vì vậy, Công ty Y Cao đề nghị Hội đồng phiên họp xem xét, chấp nhận yêu cầu của Công ty CĐ về việc hủy Phán quyết Trọng tài Vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025.

* Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên họp phát biểu quan điểm:

1. Về tố tụng: Về đơn yêu cầu huỷ phán quyết Trọng tài nộp đúng thời gian Luật định. Bên yêu cầu đã nộp lệ phí xét đơn nên việc thụ lý việc kinh doanh thương mại là đúng quy định của pháp luật. Toà án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 31 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm g khoản 2, khoản 3 Điều 7 và Điều 69 Luật Trọng tài thương mại

Hội đồng xét đơn đã tuân thủ đúng quy định pháp luật tố tụng, đương sự đã thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật.

2. Về nội dung vụ việc:

Công ty CĐ là chủ đầu tư của dự án Bệnh viện Đa khoa Y Khoa (“Dự án”) tại khu đất có diện tích 26.104 m2 đất tại Phường MĐ 2, quận NTL, Hà Nội. 04 cổ đông là ông Lê Xuân Đ, Ông Trần Thanh S, Ông Nguyễn Công T và bà Đỗ Hoàng V là các cổ đông của Công ty CĐ đã chuyển nhượng 85% cổ phần cho Công ty HM theo HĐMBCP ngày 10/9/2020. Công ty HM đã đặt cọc 34 tỷ đồng cho các Bên bán theo thỏa thuận tại HĐMBCP.

Để bảo đảm cho HĐMBCP, ngày 21/9/2020, Công ty HM (với tư cách là Bên Nhận bảo đảm) đã ký Hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần (HĐBĐ) với các Bên bán (với tư cách là các Bên Bảo đảm) và Công ty CĐ (với tư cách công ty liên quan đến việc thế chấp các Cổ phần bán), kèm theo các quyền và lợi ích để đảm bảo cho các nghĩa vụ của các Bên bán theo HĐMBCP nêu trên.

Quá trình thực hiện HĐMBCP và HĐBĐ đã phát sinh những điểm bất đồng giữa các Bên. Công ty HM cho rằng các Bên bán và Công ty CĐ đã vi phạm các nghĩa vụ của mình theo HĐMBCP và HĐBĐ, không hoàn thành các điều kiện, gây ra chậm trễ với tiến độ của Dự án. Ngược lại, Công ty CĐ và các Bên bán cho rằng Công ty HM đã gây khó khăn, không hợp tác thực hiện hợp đồng. Ngày 28/3/2023, Công ty HM gửi yêu cầu đơn phương chấm dứt HĐMBCP, yêu cầu Công ty CĐ và các Bên bán trả lại cho Công ty HM 34.000.000.000 đồng tiền đặt cọc và phải thanh toán thêm 34.000.000.000 đồng tiền phạt cọc.

Ngày 06/6/2025, Hội đồng trọng tài đã ra Phán quyết trọng tài số 119/23 giải quyết vụ tranh chấp giữa Công ty HM và các Bị đơn, với nội dung: Tuyên bố Nguyên đơn đã chấm dứt HĐMBCP đúng theo quy định của Điều 4.5 của Hợp đồng này; Buộc các Bị đơn (bào gồm Công ty Công Đồng và 04 cổ đông) phải hoàn trả cho Nguyên đơn số tiền đặt cọc 34.000.000.000 đồng và các chi phí phát sinh.

Không đồng ý với phán quyết trọng tài nêu trên, Công ty CĐ có đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài đề ngày 04/7/2025 gửi Toà án nhân dân thành phố Hà Nội hủy Phán quyết Trọng tài số 119/23 ngày 06/6/2025 của Hội đồng trọng tài – Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.

Nhận thấy:

- Về căn cứ cho rằng HĐTT xác định sai tư cách tố tụng của Công ty CĐ: Mặc dù Công ty Công Đồng không phải là bên ký kết hợp đồng với tư cách là Bên bán nhưng Công ty Công Đồng đã trực tiếp tham gia hợp đồng. Và theo HĐBĐ, Công ty CĐ và các Bên bán đã cam kết hoàn trả tiền đặt cọc trong trường hợp các nghĩa vụ bảo đảm không thực hiện nên Hội đồng Trọng tài xác định Công ty CĐ là Bị đơn và cùng 04 cá nhân cổ đông (Bên bán) phải thực hiện các nghĩa vụ tài chính là phù hợp với các nội dung đã thỏa thuận, không vi phạm khoản 3 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại, cũng như Quy tắc Tố tụng trọng tài của VIAC.

- Về căn cứ cho rằng Hội đồng Trọng tài vi phạm thủ tục tố tụng vì cùng giải quyết nhiều tranh chấp. Xét thấy HĐMBCP và HĐBĐ là 02 hợp đồng có mối quan hệ chặt chẽ với nau, cùng mục đích là thực hiện chuyển nhượng 85% cổ phần của Công ty CĐ và bảo đảm thực hiện các giao dịch này. Các yêu cầu khởi kiện của Công ty HM đều xuất phát từ một chuỗi quan hệ pháp lý và cùng sự kiện chấm dứt HĐMBCP. Trong quá trình tố tụng trọng tài và các bên bán đã tham gia đầy đủ và không có đơn phản đối nên theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại thì Công ty CĐ mất quyền phản đối. Do đó, yêu cầu đề nghị hủy phán quyết trọng tài của Công ty CĐ là không có cơ sở để chấp nhận.

- Về căn cứ cho rằng Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc của pháp luật Việt Nam: Việc HĐTT xác định các Bị đơn (bao gồm Công ty CĐ và 04 cá nhân là các Bên bán) thực hiện nghĩa vụ thanh toán xuất phát từ HĐBĐ và nghĩa vụ liên đới đã xác lập trong HĐBĐ. Do vậy, phán quyết Trọng tài không vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam theo điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại. Quá trình tố tụng trọng tài, Công ty Công Đồng đã tham ra tố tụng và trình bày ý kiến nhưng không có ý kiến phản đối đối với những vi phạm tố tụng và sau này viện dẫn làm căn cứ để đề nghị hủy phán quyết Trọng tài là đã mất quyền phản đối theo quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại.

Ngoài ra, xét thấy theo quy định tại khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại, khi xem xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài thì Tòa án không xét lại nội dung tranh chấp đã được Hội đồng Trọng tài giải quyết, mà chỉ xem xét phán quyết có thuộc một trong các trường hợp bị hủy quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại hay không. Do đó, các yêu cầu kiến của Công ty CĐ thuộc nội dung, không thuộc phạm vi xem xét của Tòa án.

Từ những phân tích trên, xác định Phán quyết Trọng tài số 119/23 ngày 06/6/2025 không thuộc một trong các trường hợp bị hủy theo quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại. Do đó, căn cứ Điều 369 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 61, 68, 69, 71 và 72 Luật Trọng tài Thương mại đề nghị Hội đồng xét đơn không chấp nhận đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty CĐ.

Về lệ phí: Công ty CĐ phải chịu số tiền lệ phí yêu cầu theo quy định của pháp luật.