Quyết định 1098/2019/QĐ-PQTT — Yêu cầu liên quan việc trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật về Trọng tài thương mại

VỀ VIỆC HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Với Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm có:

Thẩm phán, Chủ tọa phiên họp: Ông Nguyễn Công Phú

Các Thẩm phán:

Bà Ủ Thị Bạch Yến

Ông Ngô Thanh Nhàn

Thư ký phiên họp: Bà Lương Thị Thu Trinh

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp: Bà Huỳnh Thị Kim Tuyến, Kiểm sát viên

Trong các ngày 19 tháng 7, 01 và 21 tháng 8 và 05 tháng 9 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, đã tiến hành phiên họp giải quyết việc dân sự thụ lý số 41/2019/TLST-KDTM ngày 12 tháng 4 năm 2019 về yêu cầu hủy phán quyết trọng tài theo Quyết định mở phiên họp số 2497/2019/QĐ-MPH ngày 11 tháng 6 năm 2019.

Người yêu cầu: Công ty TNHH SG

Địa chỉ: 99 Khu phố 3, phường TML, Quận B, TPHCM

Là bị đơn trong phán quyết trọng tài

Đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Văn H, đại diện theo ủy quyền

Người có liên quan: Công ty TNHH VL

Địa chỉ: Thôn 1, tỉnh Khánh Hòa

Là nguyên đơn trong phán quyết trọng tài

Đại diện hợp pháp: Ông Ngô Văn T, đại diện theo ủy quyền

Sau khi xem xét Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài ngày 25 tháng 02 năm 2019 của Công ty TNHH SG đối với Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 61/18 HCM ngày 25 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (gọi tắt là VIAC) giải quyết tranh chấp hợp đồng dịch vụ giữa Công ty TNHH VL và Công ty TNHH SG (gọi tắt là SSY);

Nội dung tranh chấp: Công ty TNHH VL yêu cầu SSY phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi phát sinh từ hợp đồng dịch vụ giữa hai bên là 156.883.978 đồng; Nội dung phán quyết trọng tài: SSY có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH VL tổng số tiền nợ gốc và lãi phát sinh từ hợp đồng dịch vụ giữa hai bên là 153.366.446 đồng; Nội dung yêu cầu và căn cứ yêu cầu hủy phán quyết trọng tài: SSY yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 61/18 HCM ngày 25 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng trọng tài thuộc VIAC với 2 lý do:

- Giấy triệu tập tham dự phiên họp giải quyết tranh chấp do Thư ký của VIAC ký là vi phạm Quy tắc tố tụng trọng tài và Luật Trọng tài thương mại vì Thư ký không có thẩm quyền triệu tập các bên tranh chấp;

- Thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng là vô hiệu do người đại diện phía SSY ký hợp đồng không phải là đại diện theo pháp luật của công ty; Ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên họp: Yêu cầu của Công ty TNHH SG là không có cơ sở. Do đó, đề nghị Hội đồng xét đơn yêu cầu áp dụng Điều 68 Luật Trọng tài thương mại, không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty TNHH SG; Xét thấy: 1. Về thẩm quyền giải quyết: Đây là việc dân sự về yêu cầu kinh doanh thương mại liên quan đến việc Trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp, nơi Hội đồng trọng tài tuyên phán quyết trọng tài là Thành phố Hồ Chí Minh, do đó, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 31, điểm b khoản 1 Điều 37, điểm o khoản 2 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, và Khoản 2, Khoản 3 Điều 7 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, yêu cầu này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. 2. Về nội dung yêu cầu: a) Về lý do thứ nhất (Thư ký của VIAC ký Giấy triệu tập các bên tham gia phiên họp giải quyết tranh chấp là vi phạm Quy tắc tố tụng trọng tài và Luật Trọng tài thương mại): Ngày 20/8/2019, VIAC đã có Văn bản số 1613/VIAC-HCM gửi Tòa án trình bày ý kiến của Hội đồng trọng tài giải thích việc Thư ký của VIAC ký Giấy triệu tập và Thông báo gửi đến các bên tranh chấp là theo yêu cầu của Hội đồng trọng tài (Trong các văn bản tố tụng này cũng nêu rõ “Theo yêu cầu của Hội đồng trọng tài …”) và nằm trong phạm vi ủy quyền đã được quy định trong Quyết định số 515/QĐ-VIAC ngày 01/8/2017 của Chủ tịch VIAC ủy quyền cho Thư ký VIAC. Mặt khác, trên thực tế, Hội đồng trọng tài đã tiến hành phiên họp giải quyết tranh chấp theo đúng thời gian và địa điểm ghi trong Giấy triệu tập mà Thư ký của VIAC đã ký gửi các bên tranh chấp và đại diện hợp pháp của các bên cũng đã có mặt tại phiên họp này để thực hiện quyền tham gia tố tụng của mình. Như vậy, việc Thư ký của VIAC ký Giấy triệu tập phiên họp giải quyết tranh chấp thay cho Hội đồng trọng tài trong trường hợp này không ảnh hưởng đến việc tham gia tố tụng trọng tài và không xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên, do đó, không phải là căn cứ để hủy phán quyết trọng tài.

b) Về lý do thứ hai (Thỏa thuận trọng tài vô hiệu do người ký hợp đồng trong đó có thỏa thuận trọng tài không phải là người đại diện theo pháp luật của SSY):

Về vấn đề này, Hội đồng trọng tài cho rằng giữa các bên tranh chấp có xác lập thỏa thuận trọng tài và thỏa thuận trọng tài này không bị vô hiệu dựa trên lập luận được nêu trong Phán quyết trọng tài và được giải thích bổ sung tại Văn bản số 1613/VIAC-HCM đề ngày 20/8/2019 của VIAC gửi Tòa án trình bày ý kiến của Hội đồng trọng tài về Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của SSY.

Hội đồng xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài nhận thấy:

- Về lập luận của Hội đồng trọng tài trong Phán quyết trọng tài:

Tại các mục 30, 31 và 32 của Phán quyết trọng tài, khi nhận định về hiệu lực của Thỏa thuận trọng tài, Hội đồng trọng tài viện dẫn 2 công văn do ông Yan Naing A, Phó Tổng giám đốc SSY, người được ông Yew là đại diện theo pháp luật của công ty này ủy quyền, ký ngày 22/6/2017 và ký năm 2017 (không ghi ngày, tháng) gửi Công ty TNHH VL và Biên bản đối chiếu công nợ đề ngày 12/5/2017 do Kế toán trưởng của SSY ký với tư cách đại diện Bên B để cho rằng người đại diện có thẩm quyền của Bị đơn (SSY) đã xác nhận công nợ giữa hai bên, đã biết và không phản đối, tức là đã đồng ý với nội dung của hợp đồng nên hợp đồng cũng như thỏa thuận trọng tài có trong hợp đồng vẫn ràng buộc bị đơn trên cơ sở Khoản 1 Điều 145 Bộ luật Dân sự 2005, từ đó Hội đồng trọng tài cho rằng Thỏa thuận trọng tài là hợp pháp, không thuộc một trong các trường hợp bị coi là vô hiệu.

Tuy nhiên, qua xem xét nội dung của các văn bản mà Hội đồng trọng tài viện dẫn trong Phán quyết trọng tài để xác định sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài giữa các bên nói trên, Hội đồng xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài nhận thấy nội dung các văn bản này chỉ đề cập đến vấn đề công nợ giữa các bên mà không nói rõ khoản nợ này phát sinh từ hợp đồng nào; không có nội dung nào trong các văn bản này đề cập đến thỏa thuận trọng tài hoặc dẫn chiếu đến một văn bản có thể hiện thỏa thuận trọng tài như hợp đồng, chứng từ …, cụ thể là không có dẫn chiếu đến Hợp đồng số SSY/VyLam14-02 ngày 30/12/2013 là hợp đồng có chứa đựng thỏa thuận trọng tài và đã phát sinh tranh chấp mà Hội đồng trọng tài căn cứ vào đó để xác định sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài. Mặt khác, Biên bản đối chiếu công nợ đề ngày 12/5/2017 do Kế toán trưởng của SSY ký với tư cách đại diện Bên B cũng không có giá trị ràng buộc đối với doanh nghiệp này vì Kế toán trưởng không phải là người có thẩm quyền đại diện doanh nghiệp ký văn bản xác nhận nợ hoặc xác lập thỏa thuận trọng tài.

- Về lập luận của Hội đồng trọng tài theo quan điểm giải thích bổ sung tại Văn bản số 1613/VIAC-HCM đề ngày 20/8/2019 của VIAC gửi Tòa án: Căn cứ vào bản dịch tiếng Việt có công chứng của Hợp đồng dịch vụ số SSY/VyLam14-02, trong đó có ghi ông Jeffrey đại diện cho Bị đơn với tư cách là Tổng giám đốc, và do Bị đơn không phản đối nội dung bản dịch này trong suốt quá trình tố tụng tại VIAC, Hội đồng trọng tài đã căn cứ điểm e Khoản 2 Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2015 để cho rằng ông Jeffrey là Tổng giám đốc công ty Bị đơn hoàn toàn có thẩm quyền ký kết Hợp đồng dịch vụ số SSY/VyLam14-02, trong đó có thỏa thuận trọng tài. Tuy nhiên, căn cứ vào các chứng cứ do SSY giao nộp cho Tòa án, bao gồm: Bản sao có chứng thực hợp pháp của Giấy chứng nhận đầu tư số xxxxxxxxxxxx chứng nhận thay đổi lần thứ 2 ngày 18/9/2012 và Giấy chứng nhận đầu tư số xxxxxxxxxxxx chứng nhận thay đổi lần thứ 3 ngày 28/8/2014 của SSY (2 lần thay đổi liền kề trước và sau ngày ký hợp đồng 30/12/2013), thì người đại diện theo pháp luật của SSY tại thời điểm các bên ký Hợp đồng dịch vụ số SSY/VyLam14-02 trong đó có thỏa thuận trọng tài là ông Huan. Trong Giấy chứng nhận đầu tư số xxxxxxxxxxxx chứng nhận thay đổi lần thứ 2 ngày 18/9/2012 nói trên cũng ghi rõ chức vụ của ông Huan là Tổng giám đốc. Trong khi đó, người đại diện SSY ký hợp đồng trên thực tế là ông Jeffrey với chức danh được ghi trong hợp đồng là “General Manager”. Như vậy, người đại diện SSY ký hợp đồng giữa các bên trên thực tế không phải là người đại diện theo pháp luật và cũng không phải là Tổng giám đốc của công ty này tại thời điểm các bên ký hợp đồng. Bản dịch tiếng Việt của Hợp đồng dịch vụ số SSY/VyLam14-02 ghi chức danh của ông Jeffrey là Tổng giám đốc (dịch từ chữ “General Manager”) là không chính xác, không đúng với Giấy chứng nhận đầu tư của SSY. Hơn nữa, việc xác định thẩm quyền của người đại diện doanh nghiệp ký hợp đồng không thể căn cứ vào chức vụ quản lý của họ được ghi trong hợp đồng do chính họ ký mà phải căn cứ vào Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty và văn bản ủy quyền (nếu có). Trong khi bị đơn đã có Bản tự bảo vệ trong đó có khiếu nại về vấn đề hiệu lực của thỏa thuận trọng tài trước khi Hội đồng trọng tài tiến hành phiên họp giải quyết tranh chấp và tại phiên họp này, đại diện bị đơn tiếp tục cho rằng thỏa thuận trọng tài vô hiệu do người đại diện bị đơn không có thẩm quyền xác lập thỏa thuận trọng tài, Hội đồng trọng tài không tiến hành việc xác minh, thu thập chứng cứ theo quy định tại các điều 45 và 46 của Luật Trọng tài thương mại để làm sáng tỏ và có căn cứ xác định chức vụ quản lý và thẩm quyền của người đại diện bị đơn khi ký hợp đồng mà chỉ căn cứ vào bản dịch của hợp đồng trong đó có ghi chức vụ quản lý của người đại diện SSY ký hợp đồng để kết luận thỏa thuận trọng tài ghi trong hợp đồng là hợp pháp và tiếp tục tiến hành việc giải quyết tranh chấp là chưa đủ căn cứ, không đúng với quy định tại Khoản 3 Điều 30 và Khoản 1 Điều 43 của Luật Trọng tài thương mại.

Như vậy, trường hợp Hội đồng trọng tài căn cứ vào điều khoản trọng tài ghi trong hợp đồng để giải quyết tranh chấp (theo quan điểm giải thích của Hội đồng trọng tài tại Văn bản số 1613/VIAC-HCM ngày 20/8/2019 của VIAC gửi Tòa án) thì lập luận này không có căn cứ vì thỏa thuận trọng tài này đã được xác lập bởi người đại diện không có thẩm quyền của bị đơn. Căn cứ vào quy định tại Khoản 2 Điều 18 của Luật Trọng tài thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài này vô hiệu, tức là không có thỏa thuận trọng tài được xác lập một cách hợp pháp dưới hình thức điều khoản trọng tài trong hợp đồng theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 của Luật Trọng tài thương mại.

Trường hợp Hội đồng trọng tài căn cứ vào các văn bản được phát hành sau khi các bên ký kết hợp đồng (bao gồm 2 công văn và Biên bản đối chiếu công nợ do Phó Tổng giám đốc được ủy quyền và Kế toán trưởng của bị đơn ký) theo quan điểm nhận định trong Phán quyết trọng tài như đã nêu trên để cho rằng giữa các bên đã có thỏa thuận trọng tài thì lập luận này cũng không có căn cứ vì nội dung các văn bản này không thể hiện việc người có thẩm quyền (là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền) của SSY đã chấp nhận hoặc đã biết mà không phản đối thỏa thuận trọng tài trong Hợp đồng dịch vụ số SSY/VyLam14-02 như hướng dẫn tại Khoản 2 Điều 3 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định Luật Trọng tài thương mại, tức là không có căn cứ để xác định thỏa thuận trọng tài đã được xác lập dưới hình thức văn bản thuộc các trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 16 của Luật Trọng tài thương mại.

Do đó, Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 61/18 HCM ngày 25 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam đã thuộc vào trường hợp không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu, là một trong các trường hợp phán quyết trọng tài bị hủy theo quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 68 của Luật Trọng tài thương mại năm 2010, nên yêu cầu của Công ty TNHH SG về việc hủy phán quyết trọng tài này là có căn cứ và hợp pháp, cần được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

Áp dụng các điều 414, 415 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các điều 68, 71 và 72 của Luật Trọng tài thương mại năm 2010;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 61/18 HCM ngày 25 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam về việc giải quyết vụ tranh chấp giữa:

Nguyên đơn: Công ty TNHH VL

Địa chỉ: Thôn 1, tỉnh Khánh Hòa Bị đơn: Công ty TNHH SG Địa chỉ: 99 Khu phố phố 3, phường TML, Quận B, TPHCM 2. Quyết định này là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, các bên, Hội đồng trọng tài không có quyền khiếu nại, kháng cáo, Viện kiểm sát không có quyền kháng nghị.