Quyết định 107/2026/QĐPT-KDTM — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

PHÚC THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

- Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Ông Hoàng Chí Nguyện.

Các Thẩm phán: Bà Lê Thúy Linh và bà Phạm Thị Mai.

- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên họp: Bà Lê Thị Giang.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội tham gia phiên họp:

Ông Trần Chí Thành - Kiểm sát viên.

Ngày 02/6/2026, tại Trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội;

Mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc Kinh doanh thương mại thụ lý số 63/2026/TLPT-VKDTM ngày 24/4/2026, về việc “Yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông”. Do quyết định giải quyết việc Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2026/QĐST-KDTM ngày 19 và 20/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 3- Hà Nội, bị kháng cáo.

Theo Quyết định mở phiên họp số 334/2026/QĐ-PT ngày 11/5/2026 và Quyết định hoãn phiên họp số 397/2026/QĐ-PT ngày 21/5/2026, giữa các đương sự:

- Người yêu cầu: Ông Hoàng Xuân T - Sinh năm 1959; CCCD số xxxxxxxxx… do Cục Cảnh sát QLHC về TTXH cấp ngày 02/8/2022.

Địa chỉ nơi ĐKNKTT: Số 25 Trần Quốc H., phường C., thành phố Hà Nội; Địa chỉ liên hệ: Phòng 619 Trường tiểu học Quốc tế T., Lô X1, khu đô thị B.phường Đ., Thành phố Hà Nội.

Đại diện theo uỷ quyền: Công ty Luật TNHH Quốc tế D.; Địa chỉ liên hệ tại: Tầng 1, số 72C Nguyễn K., phường Y.Thành phố Hà Nội.

Đại diện: Bà Đinh Thị H. - Giám đốc Công ty luật DTH. Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho người yêu cầu: Ông Đỗ Văn H. - Luật sư Công ty Luật TNHH 5., Đoàn luật sư thành phố Hà Nội; Địa chỉ tại: Số 28, ngách 178/1 phố Tây S., phường Đ., Thành phố Hà Nội. Có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Lương Thị Hiền G - Sinh năm 1969; CCCD số: xxxxxxxx… do Cục Cảnh sát QLHC về TTXH cấp ngày 02/8/2022. Địa chỉ nơi ĐKNKTT: Số 25 Trần Quốc H., phường Cầu G., Thành phố Hà Nội. Chỗ ở hiện tại: Số 06 ngõ 77 Đặng Xuân B., phường Đ., Thành phố Hà Nội. Có mặt.

Đại diện theo uỷ quyền: Ông Phạm Quang B. và bà Nguyễn Thị Thương H.- Luật sư Công ty Luật TNHH I.; Địa chỉ liên hệ tại: P1809 Tòa 27A2 Green Stars, số 234 Phạm Văn Đ., phường Phú D., thành phố Hà Nội. Có mặt.

2. Công ty Cổ phần B

Địa chỉ: Ô đất TH, Lô X1, khu Bắc Linh Đ, phường Định C, Thành phố Hà Nội; Đại diện theo pháp luật: Ông Lương Công L - Tổng Giám đốc.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Ông Nguyễn Quốc K, bà Hoàng Thị Thanh H- Luật sư thuộc Công sư ty luật TNHH I; Địa chỉ liên hệ: Phòng 406, Tòa nhà 4F, số 102 Vũ Phạm H, phường Yên H, Thành phố Hà Nội.

Luật sư Hoàng Thị Thanh H có mặt; luật sư Nguyễn Quốc K vắng mặt.

3. Ông Lương Công L - Sinh năm 1979; CCCD số: xxxxxxxx… do Cục Cảnh sát QLHC về TTXH cấp ngày 19/8/2021. Địa chỉ nơi ĐKNKTT: Số 15/318/9 phố Bạch M, phường B, Thành phố Hà Nội. Địa chỉ nơi ở: Phòng 802, tòa nhà OCT1-ĐN1, Khu đô thị Bắc Linh Đ, phường Đ, thành phố Hà Nội.

Có đơn xin giải quyết vắng mặt.

4. Ông Hoàng Văn B - Sinh năm 1964; CCCD số: xxxxxxxx… do Cục Cảnh sát QLHC về TTXH cấp ngày 01/3/2023. Địa chỉ nơi ĐKNKTT và nơi ở: TDP Định Thành, phường T.thành phố P., tỉnh Thái Nguyên (nay là TDP Đ., phường V., tỉnh Thái Nguyên). Vắng mặt.

5. Ông Nguyễn Văn D - Sinh năm 1990; CCCD số: xxxxxxxx… do Cục Cảnh sát QLHC về TTXH cấp ngày 01/9/2021. Địa chỉ nơi ĐKNKTT: TDP Đ.phường V., tỉnh Thái Nguyên; Địa chỉ liên hệ: Trường Mầm non T.- Lô X1, KĐT B., phường Định C., Thành phố Hà Nội. Vắng mặt.

6. Bà Cao Thị Bích H - Sinh năm 1975; CCCD số: xxxxxxx…. do Cục Cảnh sát QLHC về TTXH cấp ngày 22/11/2021; Địa chỉ liên hệ: P301 Nhà A2 Tập thể H., phường Ô C., Thành phố Hà Nội. Vắng mặt.

NỘI DUNG VIỆC DÂN SỰ

Theo quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm và tài liệu có trong hồ sơ, vụ việc có nội dung như sau:

I. Người yêu cầu là ông Hoàng Xuân T trình bày quan điểm:

Công ty B gồm 03 cổ đông, gồm: Ông Hoàng Xuân T nắm giữ 118.600 cổ phần tương ứng với 98,833% vốn điều lệ, ông Lương Công L nắm giữ 700 cổ phần tương ứng với 0,583% vốn điều lệ và ông Hoàng Văn B nắm giữ 700 cổ phần tương ứng với 0,583% vốn điều lệ.

Theo Bản án Hôn nhân gia đình phúc thẩm số 80/2024/HNGĐ-PT ngày 28/5/ 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội về việc Chia tài sản khi ly hôn, thì ông Hoàng Xuân T được sở hữu 55% cổ phần, tương ứng 65.230 cổ phần; bà Lương Thị Hiền G sở hữu 45% cổ phần, tương ứng 53.370 cổ phần của Công ty B .

Theo Quyết định giám đốc thẩm số 03/2025/HNGĐ-GĐ ngày 06/02/2025 của Toà án Nhân dân cấp cao tại Hà Nội, thì ông Hoàng Xuân T là cổ đông nắm giữ 57.521 cổ phần phổ thông tương đương 47,934% vốn điều lệ; bà Lương Thị Hiền G là cổ đông nắm giữ 61.079 cổ phần phổ thông, tương đương 50,899% vốn điều lệ.

Ông Hoàng Xuân T đã làm đơn khiếu nại đề nghị kháng nghị đối với Quyết định giám đốc thẩm thẩm số 03/2025/HNGĐ-GĐ ngày 06/02/2025 của Toà án Nhân dân cấp cao tại Hà Nội đến Toà án nhân dân tối cao và vụ việc hiện đang được Tòa án nhân dân tối cao xem xét.

Nhưng ngày 30/5/2025, bà Lương Thị Hiền G với tư cách cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường với nội dung: Thảo luận và thông qua việc bãi nhiệm tư cách thành viên của các thành viên HĐQT cũ và bầu bổ sung thành viên HĐQT mới.Tại cuộc họp, bà G đã thay mặt Công ty B ban hành Nghị quyết số 01/2025/ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/6/2025 của Công ty B với nội dung: Bãi nhiệm toàn bộ các thành viên HĐQT hiện tại của nhiệm kỳ 2022-2027, cụ thể là ông Hoàng Xuân T , ông Hoàng Văn B và ông Nguyễn Văn D đồng thời bầu bổ sung 03 thành viên mới là bà Cao Thị Bích H, bà Lương Thị Hiền G và ông Lương Công L .

Các căn cứ pháp lý đề nghị hủy Nghị quyết số 01/2025/ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/6/2025 của Công ty B , cụ thể:

(1). Về trình tự triệu tập họp, mời họp ĐHĐCĐ phiên họp bất thường không đúng quy định của pháp luật.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: “1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty”.

Như vậy, việc đầu tiên để xác định tư cách cổ đông được quyền tham gia cuộc họp là phải có “Danh sách cổ đông có quyền dự họp” dựa trên “Sổ đăng ký cổ đông”.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp thì “Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính Công ty”. Tuy nhiên, đến thời điểm ngày 23/6/2025 ông T cũng như HĐQT Công ty không nhận được bất kỳ thông tin nào về việc bà G sao lưu Sổ đăng ký cổ đông để xác định các cổ đông có quyền dự họp.

Tại cuộc họp, bà G cho biết bà được ông T cung cấp Sổ đăng ký cổ đông ghi nhận ngày 31/3/2025 nhưng thực chất ông T chưa bao giờ cung cấp cho bà G Sổ đăng ký cổ đông. Như vậy, việc bà G căn cứ vào văn bản này để xác định Danh sách cổ đông có quyền tham dự họp là không đúng quy định của pháp luật, không đảm bảo tính công khai minh bạch và kịp thời của các văn bản.

Việc bà G không căn cứ vào Sổ đăng ký cổ đông tại thời điểm gần nhất để xác định tư cách của cổ đông có quyền dự họp là không đúng quy định của pháp luật và không đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông.

Theo quy định tại Điều 10 Điều lệ Công ty CP B : Các cổ đông sở hữu 10% tổng số vốn điều lệ trở lên trong vòng 06 tháng liên tục có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, đến thời điểm yêu cầu triệu tập họp bà G chưa đủ thời gian sở hữu cổ phần theo quy định.

Mặt khác, Bà G đã yêu cầu triệu tập họp song song với việc Chủ tịch HĐQT đã tiến hành tổ chức cuộc họp theo yêu cầu của bà G , nhưng bà G lại tiếp tục cố tình tổ chức 01 cuộc họp nữa dẫn đến việc chồng chéo, rối loạn, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh Công ty, vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 140 của Luật Doanh nghiệp 2020. Như vậy, Công ty không triệu tập họp thì cổ đông mới có quyền triệu tập họp. Trong khi đó, Công ty đã tổ chức cuộc họp thì cổ đông không còn quyền này nữa.

Bà G có văn bản cho rằng việc hoãn phiên họp của Chủ tịch HĐQT ngày 22/4/ 2025 và mở vào ngày 20/6/2025 là không đảm bảo thời gian thì theo khoản 9 Điều 146 của Luật Doanh nghiệp, trường hợp hoãn không đúng thì ĐHĐCĐ bầu người khác làm chủ tọa chứ không phải không T hành cuộc họp nữa, nên bà G lấy lý do này để không tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 20/6/2025 do HĐQT tổ chức là không đúng quy định.

Vậy, về trình tự thủ tục họp của phiên họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 23/6/2025 là hoàn toàn sai phạm, không đúng quy định của pháp luật. Tại cuộc họp này, đại diện theo ủy quyền của ông T đến tham dự họp cũng đã có ý kiến về nội dung sai phạm này, nhưng bà G vẫn bất chấp sự vi phạm và vẫn cố tình tổ chức cuộc họp.

(2). Về các nội dung liên quan đến cuộc họp không đúng quy định của pháp luật.

Thứ nhất: Theo quy định tại Khoản 4 Điều 115 Luật Doanh Nghiệp 2020, thì: “Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của HĐQT , mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền”.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 143 Luật doanh nghiệp 2020 thì Thông báo mời họp phải kèm theo các tài liệu sử dụng trong cuộc họp. Trong tất cả các tài liệu bà G gửi cho ông T không có bất kỳ tài liệu nào là chứng cứ để chứng minh cho vi phạm của các thành viên HĐQT.

Tại cuộc họp, bà G cũng khẳng định ngoài tài liệu đã gửi cho ông T theo Thông báo mời họp thì không có bất kỳ chứng cứ nào chứng minh cho yêu cầu này của bà.

Thứ hai: Theo quy định tại khoản 2 Điều 160 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “ĐHĐCĐ bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây: a) Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty”.

Toàn bộ nội dung bà nêu tại Tờ trình để bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT không thuộc bất kỳ trường hợp nào theo quy định trên đây, nhưng bà G vẫn cố tình đưa các nội dung không có căn cứ, chứng cứ để vu khống các thành viên HĐQT của Công ty là vi phạm pháp luật.

Thứ ba: Theo quy định tại khoản 6 Điều 150 Luật Doanh nghiệp thì Biên bản họp và các phiếu biểu quyết phải được lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty theo quy định. Tuy nhiên, thực tế cho đến nay không có bất kỳ tài liệu nào bà G nhân danh Cổ đông Công ty được lập và được đưa về lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty.

Thứ tư: Trường hợp bà G cho rằng HĐQT sai phạm mà không có chứng cứ là gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến danh dự, nhân phẩm, uy tín của các thành viên HĐQT. Các nội dung bà nêu ra không thuộc bất kỳ trường hợp nào theo quy định của pháp luật để bãi nhiệm tư cách các thành viên HĐQT.

Như vậy, toàn bộ các quy trình từ thủ tục đến nội dung của cuộc họp đều không đúng quy định của pháp luật.

Vì vậy, ông Hoàng Xuân T đề nghị Tòa án hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2025/ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/6/2025 của Công ty B .

II. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

1. Bà Lương Thị Hiền G trình bày:

Bà G và ông Hoàng Xuân T kết hôn năm 1997. Ông T nguyên là Chủ tịch HĐQT Công ty B . Năm 2022, bà nộp đơn xin ly hôn đến TAND quận Cầu Giấy và đề nghị chia tài sản chung là 118.600 cổ phần phổ thông tương ứng 98,833% vốn điều lệ của Công ty B . Tại bản án giám đốc thẩm số 03/2025/HNGĐ-GĐT ngày 06/02/2025, Tòa án nhân dân dân cấp cao đã quyết định: Bà G được sở hữu 51,5% cổ phần tương đương 61.079 cổ phần tại Công ty B . Ông T được sở hữu 48,5% cổ phần tương đương 57.521 cổ phần tại Công ty B .

Từ tháng 3/2025, để thực hiện quyền của cổ đông lớn nhất Công ty, bà nhiều lần gửi thư đến HĐQT và ông T yêu cầu tổ chức ĐHĐCĐ để thay đổi cơ cấu hoạt động nhưng không được chấp nhận. Ngày 23/4/2025, bà G đã gửi Giấy yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ kèm theo tài liệu chứng minh vi phạm của HĐQT đến các thành viên HĐQT với nội dung: Miễn nhiện các thành viên HĐQT thời điểm đó, gồm: Ông Hoàng Xuân T , ông Hoàng Văn B và ông Nguyễn Văn D .

Ngày 24/5/2025, bà G gửi Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ vào ngày 23/6/ 2025 cho toàn thể cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

Ngày 26/5/2025, bà gửi Thông báo lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ đến toàn thể cổ đông và Bưu điện báo phát thành công tài liệu này. Ông T đã nhận được bưu gửi nhưng không có ý kiến phản đối.

Ngày 30/5/2025, Thư mời họp ĐHĐCĐ bất thường và tài liệu của cuộc họp ĐHĐCĐ được gửi cho ông Hoàng Xuân T , ông Lương Công L , ông Hoàng Văn B qua đường bưu điện và các cổ đông đều nhận được văn bản này. Nội dung họp không thay đổi so với Giấy yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ và Thông báo triệu tập họp đã gửi trước đó. Ngày 13/6/2025, hồ sơ ứng cử thành viên HĐQT của bà, ông Lương Công L , bà Cao Thị Bích H được gửi đến toàn thể cổ đông. Ông T cũng đã nhận được bưu gửi và không có ý kiến phản đối.

Ngày 23/6/2025, cuộc họp ĐHĐCĐ Công ty B được tổ chức với tổng số cổ đông tham gia là 03/04 cổ đông đại diện cho 99,42% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty. Ông Hoàng Xuân T uỷ quyền cho bà Đinh Thị H tham dự cuộc họp. Đại hội đã bầu bà G làm chủ toạ cuộc họp và bà đã điều khiển phiên họp, trả lời, giải đáp các ý kiến thắc mắc của bà Hòa. Đối với nội dung họp bãi nhiệm thành viên HĐQT (cũ), bầu thành viên HĐQT mới gồm bà Lương Thị Hiền G , ông Lương Công L , bà Cao Thị Bích H, ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ đạt 51,78% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp.

Ngay sau khi Biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua, bà G đã gửi các tài liệu này đến toàn thể cổ đông của công ty theo đúng Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ Công ty B .

Ngày 27/6/2025, HĐQT mới được bầu tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 23/6/2025 đã tổ chức họp và bầu bà làm Chủ tịch HĐQT đồng thời bãi nhiệm chức vụ Tổng giám đốc của ông T , hủy bỏ con dấu cũ đang lưu hành do ông T quản lý, sử dụng.

Hiện nay, mặc dù Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đã có hiệu lực thi hành nhưng ông Hoàng Xuân T chống đối không thực hiện, không bàn giao cho bà - Chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Lương Công L - người đại diện theo pháp luật toàn bộ hồ sơ pháp lý, tài sản của Công ty B , Hệ thống Trường Quốc tế Thăng L . Điều này đã ảnh hưởng rất lớn đến việc khắc phục các sai phạm trong công tác phòng cháy chữa cháy, tuyển sinh cũng như vần đề chấp hành Quyết định xử phạt vi phạm hành chính của Chủ tịch UBND Thành phố Hà Nội.

- Về yêu cầu huỷ Nghị quyết ĐHĐCĐ của ông Hoàng Xuân T : Bà Lương Thị Hiền G hoàn toàn không đồng ý với yêu cầu này của ông T , với lý do:

Thứ nhất: Bà Lương Thị Hiền G khẳng định bà là cổ đông của Công ty B kể từ ngày 28/5/2024 (là ngày Bản án phúc thẩm số 80/2024/HNGĐ-PT có hiệu lực) có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ, bởi: Bà G đã được toàn thể cổ đông, HĐQT ghi nhận tư cách cổ đông của Công ty B sau khi có Quyết định giám đốc thẩm của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội. Công ty B được thành lập năm 2007 trên cơ sở chuyển đổi từ Công ty TNHH Kỹ thuật xây dựng B có Vốn Điều lệ 120.000.000.000 đồng. Về bản chất, bà G là nhà sáng lập, chủ sở hữu Công ty B , trực tiếp góp vốn, tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp từ những ngày đầu. Vì một vài nguyên nhân khách quan và phần lớn xuất phát từ sự tin tưởng đối với người đầu ấp tay gối, bà G đã để ông T (chồng cũ) đại diện đứng tên cổ đông sở hữu 118.600 cổ phần phổ thông, chiếm 98,833% vốn điều lệ Công ty từ tháng 9/2015. Sau khi phát sinh mâu thuẫn vào năm 2022, bà G đã gửi Đơn ly hôn đến Tòa án để đề nghị giải quyết chấm dứt quan hệ hôn nhân đồng thời phân chia tài sản chung vợ chồng là cổ phần nêu trên.

Theo Quyết định giám đốc thẩm, cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp từ ngày 06/02/ 2025 (ngày ban hành Quyết định giám đốc thẩm) gồm: bà G nắm giữ 50,899% vốn điều lệ; ông Hoàng Xuân T nắm giữ 47,934% vốn Điều lệ; ông Lương Công L và Ông Hoàng Văn B mỗi người nắm giữ 0,583% vốn Điều lệ.

Ngày 20/3/2025, bà G đã gửi Thư đề nghị triệu tập họp ĐHĐCĐ đến ông T , HĐQT với mục đích thống nhất cơ cấu quản lý, điều hành doanh nghiệp, Trường Tiều học Quốc tế Thăng L , Trường THCS& THPT Quốc tế Thăng L (là các đơn vị giáo dục trực thuộc). Ngày 31/3/2025, ông T đã gửi Thư mời tham dự ĐHĐCĐ số 04/2025/TM-ĐHĐCĐ ngày 22/4/2025 đến bà G . Theo văn bản này, nội dung họp dự kiến gồm: Báo cáo tài chính của Công ty năm 2015, thay đổi cơ cấu quản lý của công ty; Thay đổi cơ cấu cổ đông và sửa đổi Điều lệ của Công ty.

Liên quan đến việc thi hành Quyết định giám đốc thẩm, thì ngày 16/5/2025 Chi cục Thi hành án dân sự quận Cầu Giấy ban hành Thông báo số 904/TB-CCTHADS có nội dung khẳng định Công ty B đã thực hiện xong các thủ tục để bà Lương Thị Hiền G được sở hữu 61.079 cổ phần tại Công ty theo đúng quy định của pháp luật. Như vậy, tính đến thời điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 23/6/2025, bà G là cổ đông sở hữu 61.079 cổ phần phổ thông chiếm 50,899% vốn điều lệ Công ty B . Với tư cách là cổ đông lớn nhất, bà G có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ và đại diện Công ty B triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp HĐQT không triệu tập họp. Căn cứ điểm a Khoản 3 Điều 10 Điều lệ Công ty B được sửa đổi lần 6 ngày 25/7/2024 (Gọi tắt "Điều lệ lần 6"), quy định: Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao. Vì vậy, bà G là cổ đông sở hữu 50,899% vốn điều lệ Công ty có quyền yêu cầu HĐQT tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ để xem xét trách nhiệm của thành viên HĐQT khi để xảy ra sai sót trong quá trình quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Về việc ông T cho rằng bà không sở hữu cổ phần liên tục từ 06 tháng trở lên nên không có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ là không có cơ sở.

Theo khoản 4 điều 31 điều lệ lần 6, HĐQT phải triệu tập họp hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày nhận được yêu cầu của cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên. Ngày 23/4/2025, bà gửi giấy yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường đến Công ty B và các thành viên HĐQT (cũ) là ông T , ông Bình, ông Dương thông qua đường bưu điện. Bưu gửi được xác nhận phát thành công vào ngày 24/4/2025. Do đó, chậm nhất đến ngày 23/5/2025, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu của bà. Tuy nhiên, quá thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, HĐQT không có bất kỳ văn bản nào về việc quyết định triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường. Căn cứ Khoản 5 Điều 31 điều lệ, trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu của cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần trở lên thì Ban kiểm soát thay thế HĐQT triệu tập họp. Công ty B hoạt động theo mô hình không có Ban kiểm soát. Vì vậy, căn cứ Khoản 6 Điều 31, bà có quyền đại diện công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ. Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ lần 6 không có bất kỳ quy định nào cho phép HĐQT được quyền từ chối họp ĐHĐCĐ khi nhận được yêu cầu triệu tập họp của cổ đông. Do đó, việc HĐQT (cũ) không tổ chức họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu ngày 22/4/2025 của tôi là trái pháp luật.

Thứ hai: Việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ động ngày 23/6/2025 xuất phát từ yêu cầu bức thiết phải bãi nhiệm thành viên HĐQT do vi phạm nghiêm trọng trách nhiệm của người quản lý công ty, xâm phạm quyền lợi ích hợp pháp của cổ đông. Căn cứ Khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: "Khi xét thấy cần thiết, ĐHĐCĐ quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này".

Theo quy định trên, ĐHĐCĐ có quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT nếu việc bãi nhiệm này là cần thiết. Thực tế, trong giai đoạn từ ngày 25/7/2024 đến ngày 23/6/2025, HĐQT Công ty gồm 03 thành viên là: ông T , ông Bình, ông Dương. Ông Liêm là thành viên HĐQT từ năm 2015 đến ngày 25/7/2024. Trong thời gian quản lý, điều hành, HĐQT đã để xảy ra hàng loạt vi phạm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động, uy tín của Công ty, Hệ thống Trường Quốc tế Thăng L . Sai phạm điển hình nhất của HĐQT (cũ) là để xảy ra thiếu sót về cơ sở vật chất phòng cháy chữa cháy khiến Công ty bị "chỉ mặt điểm tên" trên khắp các mặt báo, bị Chủ tịch UBND Thành phố Hà Nội xử phạt vị phạm hành chính tại Quyết định số 6458/QĐ-XPHC ngày 19/12/2023 nhưng không khắc phục, đồng thời dung túng, cho phép Trường tiểu học Quốc tế Thăng L , Trường THCS & THPT quốc tế Thăng L tiếp tục hoạt động tại trụ sở không đảm bảo an toàn phòng cháy chữa cháy; tổ chức tuyển sinh trái phép năm học 2024-2025. Nội dung này được UBND phường Định Công kết luận tại Thông báo số 96 ngày 19/8/2025. Hiện Công ty đang phải giải quyết các tồn đọng này nhưng gặp nhiều khó khăn bởi ông T và Ban giám hiệu trường không hợp tác, không chấp hành quyết định của Chủ đầu tư. Ông T là thành viên HĐQT, người trực tiếp điều hành, quản lý các cơ sở giáo dục này phải chịu trách nhiệm trước Chủ đầu tư và pháp luật về các chỉ đạo sai trái của mình.

Sau khi bản án phúc thẩm số 80/2024/HNGĐ-PT ngày 28/5/2024 của TAND thành phố Hà Nội có hiệu lực pháp luật, bà nhiều lần yêu cầu ông T cung cấp báo cáo tài chính và tình hình hoạt động của Công ty và 02 cơ sở giáo dục trên nhưng ông T cùng HĐQT không cung cấp, thậm chí tổ chức họp ĐHĐCĐ ngày 25/7/2024 để thông qua báo cáo tài chính năm, kỷ luật ông Liêm nhưng không mời bà tham dự. Trước đó, tháng 8/2023 ông Liêm tổ chức kiểm kê tài sản tại Công ty thì ông T đã ra sức ngăn cản, chống đối cản trở ông Liêm và thành viên Hội đồng kiểm kê ra vào trụ sở công ty và khuôn viên các trường. Vì vậy, việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ để xem xét trách nhiệm của thành viên HĐQT (cũ) là vấn đề cấp thiết phải thực hiện nhằm đảm bảo tình hình cơ cấu tổ chức hoạt động của Công ty, khắc phục vi phạm của doanh nghiệp nên bà yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ là hoàn toàn hợp lý và hợp pháp.

Thứ ba: Thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ theo đúng quy định của Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp 2020.

Ngày 23/4/2025, bà gửi Giấy triệu tập họp ĐHĐCĐ kèm tài liệu chứng minh vi phạm của HĐQT đến thành viên HĐQT qua đường bưu điện. Bưu gửi được phát thành công cho tất cả các thành viên. Ngày 24/5/2025, sau khi hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày HĐQT nhận được yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ nhưng không phản hồi nên bà đã gửi Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2025 đến toàn thể các cổ đông. Nội dung họp là miễn nhiệm thành viên HĐQT hiện tại và bầu HĐQT mới. Thời gian dự kiến: 09 giờ ngày 23/6/2025. Thông báo được gửi qua đường bưu điện. Ông T nhận nhưng không phản hồi.

Về danh sách cổ đông: Quy định về danh sách cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông tại khoản 1 điều 141 Luật doanh nghiệp 2020, Khoản 1 điều 32 Điều lệ lần 6 phản ánh đây là tài liệu chính thức ghi nhận thông tin về cổ đông làm cơ sở xác định quyền dự họp của cổ đông. Tuy nhiên, sổ đăng ký cổ đông không phải là văn bản duy nhất thể hiện nội dung này. Thực tế, kèm theo hồ sơ mời họp ĐHĐCĐ ngày 20/6/2025, ông T đã gửi bà Danh sách cổ đông đăng ký dự họp ĐHĐCĐ năm 2025 gồm bà G , ông T , ông L , ông B . Ngày 26/5/2025, bà lập danh sách cổ đông có quyền dự họp, gửi thông báo đến Công ty và ông T để rà soát thông tin cổ đông đủ điều kiện dự họp. Thời hạn rà soát đến hết 29/5/2025. Quá thời gian trên, ông T và các cổ đông khác của Công ty không có ý kiến phản đối nên được hiểu là đồng ý với thông tin có trong danh sách mà bà lập.

Mặt khác, về bản chất, giữa bà và ông T có tranh chấp, mâu thuẫn gay gắt về quyền lợi tại Công ty. Từ năm 2022 đến nay, ông T không để bà và ông Liêm ra vào Trường phổ thông quốc tế Thăng L , cản trở bà tiếp cận hồ sơ doanh nghiệp và thực hiện các quyền của cổ đông nên việc bà yêu cầu ông T cung cấp sổ đăng ký cổ đông để bà triệu tập họp ĐHĐCĐ nhằm bãi nhiệm ông T là bất khả thi. Hơn nữa, ông Liêm – đại diện theo pháp luật của Công ty lưu giữ sổ đăng ký cổ đông đã cung cấp cho bà để bà lập danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ ngày 23/6/2025. Trước và trong thời gian diễn ra cuộc họp, cơ cấu cổ đông của Công ty không có sự thay đổi.

Vì vậy, việc bà lập danh sách cổ đông là hoàn toàn hợp pháp và có căn cứ. Danh sách cổ đông không được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông bởi vấn đề mấu chốt là quyền lợi của cổ đông không bị xâm phạm nên việc lưu trữ sổ đăng ký cổ đông ngoài trụ sở doanh nghiệp không làm thay đổi thông tin của cổ đông dự họp.

Về tài liệu cuộc họp đã được gửi đến toàn thể cổ đông Công ty: Các tài liệu về cuộc họp được bà gửi đến ông T , ông L , ông B qua đường bưu điện vào ngày 30/5/2025. Theo tra cứu thông tin trên trang http:// ems.com.vn/tra-cuu/tra-cuu-buu-gui và phiếu báo phát của bưu điện thì bưu gửi được xác nhận đã báo phát thành công. Trước đó, giấy yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ cùng tài liệu chứng minh vi phạm của HĐQT đã được gửi đến thành viên HĐQT theo phương thức này và ông T cũng đã nhận được. Ông T cho rằng bà không cung cấp được chứng cứ chứng minh có vi phạm của HĐQT là không có cơ sở.

Cuộc họp ĐHĐCĐ đủ điều kiện tiến hành với sổ cổ đông tham dự đạt tỷ lệ 99,42% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty. Căn cứ khoản 1 Điều 36 Điều lệ quy định: "Cuộc họp Đại hội cổ đông T hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết". Tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông, Công ty B có 120.000 cổ phần có quyền biểu quyết. Theo Biên bản họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 23/6/2025 thể hiện, tại thời điểm khai mạc Đại hội lúc 9 giờ 30 phút có 03 cổ đông tham dự, đại diện cho 119.300 cổ phần phổ thông, chiếm tỷ lệ 99,42% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty. Như vậy, cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 23/6/2025 đủ điều kiện tổ chức.

Thứ tư: Việc thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 23/6/2025 đảm bảo sự khách quan, minh bạch và phù hợp với ý chí của đa số cổ đông.

Toàn bộ chương trình, nội dung họp đã được ĐHĐCĐ thông qua với số phiếu đồng thuận đạt tỷ lệ 51,78% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp. Tại cuộc họp này, bà H (đại diện ông T không tán thành với bất kỳ nội dung nào. Tỷ lệ 51,78% nêu trên đảm bảo quy định tại khoản 4 điều 39 Điều lệ về điều kiện thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ. Việc biểu quyết thông qua nội dung họp, tổng số phiếu hợp lệ là 02/03 phiếu (phiếu biểu quyết của bà Hòa không hợp lệ do viết thêm nội dung khác ngoài nội dung họp), số phiếu biểu quyết tán thành là 02/02 phiếu. Trước khi tiến hành biểu quyết thông qua nội dung họp, bà đã giải đáp các ý kiến thắc mắc của bà Hòa đối với việc gửi tài liệu họp, trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ và các vấn đề khác. Tuy nhiên, bà Hòa không nhất trí. Như vậy, việc thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp đã được thực hiện theo đúng quy định tại Điều 37, Điều 39 Điều lệ Công ty và phù hợp với quy định tại Điều 146, Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 nên kết quả cuộc họp ĐHĐCĐ phản ánh quan điểm của đa số cổ đông.

Cách thức, thủ tục bầu cử thành viên HĐQT và kết quả bầu cử phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Theo điểm c khoản 2 Điều 30 Điều lệ lần 6, thì thẩm quyền bầu thành viên HĐQT thuộc về ĐHĐCĐ. Quyết định bầu thành viên HĐQT phải được sự thông qua của Nghị quyết của ĐHĐCĐ bằng hình thức biểu quyết. Căn cứ khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Tại khoản 3 Điều 39 Điều lệ Công ty quy định điều kiện để Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua quyềt định bầu thành viên HĐQT như sau: "Nếu thành viên HĐQT quy định từ 03 đến 05 thành viên thì việc biểu quyết bầu từng thành viên HĐQT theo phiếu biểu quyết, thành viên được bầu vào HĐQT nếu cổ đông dự họp tán thành đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết". Tại Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT (nhiệm kỳ 2022- 2027) cũng xác định phương thức bầu cử như trên. Trong khi đó, theo khoản 1 Điều 45 Điều lệ Công ty, thì HĐQT của Công ty có từ 03 đến 04 thành viên. Như vậy, việc bầu cử thành viên HĐQT tại ĐHĐCĐ bất thường ngày 23/6/2025 đã được thực hiện theo phương thức biểu quyết đúng với quy định tại Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp. Quy chế bầu cử cũng đã được ĐHĐCĐ bất thường thông qua với tỷ lệ 51,78% cổ đông có mặt đồng ý bằng hình thức biểu quyết.

Biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường đã được thông qua theo đúng quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật. Biên bản họp ĐHĐCĐ được làm xong trước khi Chủ tọa tuyên bố bế mạc. Thư ký Đại hội đã đọc lại Biên bản và dự thảo Nghị quyết cho toàn thể cổ đông tham dự Đại hội. Tiếp đó, Đại hội biểu quyết thông qua toàn văn Biên bản họp và dự thảo Nghị quyết cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2025 với số phiếu tán thanh 2 phiếu chiếm 51,78% sổ cổ phần biểu quyết dự họp; số phiếu không tán thành 01 phiếu chiếm 48,22% số cổ phần biểu quyết dự họp. Sau Đại hội, bản sao Biên bản và Nghị quyết ĐHĐCĐ đã được gửi cho tất cả cổ đông trong thời hạn theo quy định. Như vậy, trình tự thủ tục triệu tập, tổ chức, biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 23/6/2025 được thực hiện theo đúng quy định của Điều lệ Công ty B và Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ năm: Nội dung Nghị quyết ĐHĐCĐ không vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty. Từ năm 2023 đến nay, ông T và thành viên HĐQT (cũ) đã để xảy ra sai phạm gây ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty, các đơn vị giáo dục trực thuộc. Đây là hành vi vi phạm trách nhiệm của HĐQT quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 44 Điều lệ. Căn cứ Khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp năm 2020: "Khi xét thấy cần thiết, ĐHĐCĐ quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này". Vì vậy, theo quy định trên, đối với các sai phạm trong quá trình quản lý, điều hành doanh nghiệp, ĐHĐCĐ có quyền tổ chức họp để bãi nhiệm thành viên HĐQT. Thực tế, ngày 30/5/2025, bà đã có Tờ trình số 01/2025/ĐHĐCĐBT đề nghị bãi nhiệm toàn bộ các thành viên HĐQT hiện tại của nhiệm kỳ 2022-2027 và bầu bổ sung thành viên HĐQT. Tại văn bản này, bà đã trình bày 06 căn cứ dẫn đến việc phải bãi nhiệm ông T , Ông Bình, Ông Dương và gửi kèm theo tài liệu chứng minh vi phạm. Vì vậy, việc ông T cho rằng bà không gửi tài liệu họp cho cổ đông, đồng thời, nội dung họp bãi nhiệm thành viên HĐQT không đúng, không phù hợp quy định tại Khoản 2 Điều 160 Luật Doanh nghiệp là không đúng.

Từ những phân tích trên, bà Lương Thị Hiền G không đồng ý yêu cầu của ông Hoàng Xuân T về việc hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ đồng thời bà G kiến nghị Tòa án xem xét các vấn đề sau buộc ông T thực hiện, gồm:

- Chấm dứt hành vi quản lý, điều hành trái phép tại Công ty B và các cơ sở giáo dục và việc nhân danh Chủ tịch HĐQT Công ty, Chủ tịch Hội đồng trường tiểu học và THCS&THPT quốc tế Thăng L để thực hiện công việc không thuộc thẩm quyền, xâm phạm quyền lợi ích hợp pháp của Công ty và các đơn vị giáo dục.

- Bàn giao con dấu đã bị thu hồi theo Nghị quyết HĐQT ngày 29/6/2025 của HĐQT cho ông Lương Công L để chủ đầu tư thực hiện thủ tục hủy bỏ theo quy định của pháp luật và điều lệ.

- Bàn giao toàn bộ hồ sơ pháp lý, tài sản của Công ty B và các cơ sở giáo dục nêu trên cho bà G (Chủ tịch HĐQT) và ông Liêm (là người đại diện theo pháp luật Công ty) bao gồm nhưng không giới hạn: Báo cáo tài chính; toàn bộ hồ sơ liên quan đến công việc đã, đang thực hiện …

- Chấm dứt hành vi cản trở Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật ra, vào khuôn viên trường tiểu học và THCS & THPT quốc tế Thăng L .

- Bồi thường thiệt hại cho Công ty B do sai phạm phát sinh trong quá trình quản lý, điều hành trái phép liên quan đến công tác phòng cháy chữa cháy tại Dự án trường phổ thông quốc tế Thăng L và hoạt động tuyển sinh của Trường tiểu học, THCS & THPT Quốc tế Thăng L năm 2024-2025 và 2025-2026.

- Chấm dứt hành vi chiếm giữ trái phép trụ sở thực hiện dư án Trường Phổ thông quốc tế Thăng L và tài sản của Chủ đầu tư Công ty B đã bàn giao cho Trường tiểu học và THCS&THPT quốc tế Thăng L .

2. Công ty Cổ phần B trình bày:

Thứ nhất, Công ty khẳng định bà Lương Thị Hiền G là cổ đông của Công ty B kể từ ngày 28/5/2025 (Bản án phúc thẩm số 80/2024/HNGĐPT có hiệu lực).

Công ty B được thành lập năm 2007 trên cơ sở chuyển đổi từ Công ty TNHH Kỹ thuật xây dựng B . Giai đoạn từ năm 2022 đến tháng 02/2025, Công ty B có ba cổ đông gồm: ông Hoàng Xuân T sở hữu 118.600 cổ phần phổ thông chiếm 98,833% Vốn điều lệ giữ chức vụ Phó Tổng giám đốc, ông Lương Công L - người đại diện theo pháp luật và ông Hoàng Văn B mỗi người sở hữu 700 cổ phần phổ thông. chiếm 0,583% Vốn điều lệ. Cổ phần của ông T là tài sản chung trong thời kỳ hôn nhân với bà Lương Thị Hiền G . Sau khi ly hôn, Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã phân chia cho bà Lương Thị Hiền G được hưởng 61.079 cổ phần phổ thông chiếm 50,899% Vốn điều lệ, ông Hoàng Xuân T sở hữu 57.521 cổ phần phổ thông chiếm 47,93% Vốn điều lệ (Theo Quyết định giám đốc thẩm số 03/2025/HNGĐ-GĐT ngày 06/02/2025 của Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội. Vì vậy, cơ cấu cổ đông của Công ty B từ ngày 06/02/2025 gồm: bà Lương Thị Hiền G , ông Hoàng Xuân T , ông Lương Công L và ông Hoàng Văn B .

Để thực hiện các quyền của cổ đông tại Công ty B , ngày 20/3/2025, bà Lương Thị Hiền G đã gửi Thư đề nghị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đến ông Hoàng Xuân T , Hội đồng quản trị với mục đích thống nhất cơ cấu quản lý, điều hành doanh nghiệp, hệ thống Trưởng Quốc tế Thăng L (đơn vị giáo dục trực thuộc). Ngay sau đó, vào ngày 31/3/2025, ông Hoàng Xuân T đã gửi Thư mời tham dự Đại hội đồng cổ đông số 04/2025/TM-ĐHĐCĐ ngày 22/4/2025 đến bà Lương Thị Hiền G . Theo văn bản này, nội dung họp dự kiến gồm: Báo cáo tài chính của Công ty năm 2015, thay đổi cơ cấu quản lý của công ty; Thay đổi cơ cấu cổ đông và sửa đổi Điếu lệ của Công ty. Ngày 05/5/2025, ông Hoàng Xuân T tiếp tục gửi Thư mời tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức vào ngày 20/6/2025 đến bà G do cuộc họp lần 1 tổ chức không thành công.

Ngoài ra, theo Thông báo số 904/TB-CCTHADS ngày 16/5/2025 về việc thông báo kết quả thi hành án, Chi cục Thi hành án dân sự quận Cầu Giấy khẳng định Công ty B đã thực hiện xong các thủ tục để bà Lương Thị Hiền G được sở hữu 61.079 cổ phần phổ thông theo quy định của pháp luật.

Như vậy, tư cách cổ đông của bà Lương Thị Hiền G đã phát sinh ngay sau khi có Quyết định giám đốc thẩm của Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội và được toàn thể cổ đông. Hội đồng quản trị thừa nhận.

Thứ hai, bà Lương Thị Hiền G có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 23/6/2025 do Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng trách nhiệm của người quản lý công ty. Cụ thể:

Căn cứ điểm b khoản 2, điểm a khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao. Đây cũng là nội dung được ghi nhận tại điểm b khoản 2, điểm a Khoản 3 Điều 10 Điều lệ Công ty B (bản sửa đổi lần 6) ngày 25/7/2024.

Thực tế, ngày 10/10/2023 ông Hoàng Xuân T tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị của ông Lương Công L , bầu bổ sung ông Nguyễn Văn D làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Cơ cấu Hội đồng quản trị tại thời điểm này gồm: Ông Hoàng Xuân T , ông Hoàng Văn B , ông Nguyễn Văn D . Trong thời gian quản lý, điều hành, Hội đồng quản trị đã để xảy ra hàng loạt vi phạm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động, uy tín của Công ty B , Hệ thống Trường Quốc tế Thăng L . Sai phạm điển hình nhất của Hội đồng quản trị (cũ) là để xảy ra thiếu sót về cơ sở vật chất phòng cháy chữa cháy khiến Công ty B bị Chủ tịch UBND Thành phố Hà Nội xử phạt vi phạm hành chính tại Quyết định số 6458/QĐ-XPHC ngày 19/12/2023; tuyển sinh trái phép năm học 2024-2025 và năm học 2025-2026. Hiện nay, Công ty B vẫn đang phải khắc phục các tồn đọng này nhưng gặp rất nhiều khó khăn bởi ông Hoàng Xuân T và Ban giám hiệu các trường không hợp tác, không chấp hành quyết định của chủ đầu tư Ngoài ra, quyền lợi của cổ đông lớn như bà Lương Thị Hiền G cũng như người đại diện theo pháp luật - ông Lương Công L không được đảm bảo do ông Hoàng Xuân T cùng Hội đồng quản trị không cung cấp Báo cáo tài chính, tình hình hoạt động của Công ty B , Hệ thống Trường Quốc tế Thăng L mặc dù cổ đông đã yêu cầu rất nhiều lần.

Như vậy, việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị là vấn đề cấp thiết phải thực hiện nhằm đảm bảo tình hình cơ cấu tổ chức hoạt động của Công ty B , khắc phục vi phạm của doanh nghiệp. Do Vốn điều lệ của Công ty B thực hiện quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là hoàn toàn hợp lý và hợp pháp.

Thứ ba, nội dung triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông của bà G không mâu thuẫn với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do ông Hoàng Xuân T tổ chức, bởi lẽ:

Ngày 23/4/2025, bà Lương Thị Hiền G gửi Giấy yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đến ông Hoàng Xuân T , Hội đồng quản trị để đề nghị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường với mục đích miễn nhiệm toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị mới. Trong khi đó, ngày 05/5/2025 ông T tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên cơ sở yêu cầu của bà G để thông qua Báo cáo tài chính, thay đổi cơ cấu quản lý của Công ty B . Như vậy, nội dung họp Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu triệu tập họp của bà G độc lập và không chồng chéo với cuộc họp do Hội đồng quản trị (cũ) tổ chức.

Mặt khác, mặc dù ông Hoàng Xuân T thay mặt Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nhưng hồ sơ mời họp được gửi đến cổ đông không có tài liệu được sử dụng trong cuộc họp mà Chương trình họp có đề cập như: Báo cáo tài chính từ năm 2015; Nội dung thay đổi cơ cấu quản lý, điều hành. Ngoài ra, ngày 22/4/2025, ông Hoàng Xuân T bất ngờ hoãn cuộc họp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nhưng đến ngày 04/5/2025, Hội đồng quản trị mới quyết định tái triệu tập họp (quá 12 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất). Bên cạnh đó, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần 2 (ngày 20/6/2025) do ông Hoàng Xuân T triệu tập được tổ chức theo quy trình hoàn toàn mới, tách biệt so với cuộc họp lần thứ nhất ngày 22/4/2025. Điều này vi phạm quy định tại khoản 8 Điều 37 Điều lệ và khoản 8 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 kéo theo cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức không hợp pháp.

Như vậy, việc ông T cho rằng bà G cố tình tổ chức một cuộc họp khác dẫn đến việc chống chéo, rối loạn, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh Công ty, vì phạm quy định tại khoản 4 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020 là không đúng.

Thứ tư, trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ngày 23/6/2025 phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty B vì những lý do sau:

Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của bà Lương Thị Hiên Giang và không đưa ra được lý do hợp pháp.

Thời hạn cuối cùng để Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của bà Lương Thị Hiền G là ngày 23/5/2025. Tuy nhiên, quá thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, Hội đồng quản trị không có bất kỳ văn bản nào về việc quyết định triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Căn cứ khoản 5 Điều 31 Điều lệ Công ty B , trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần trở lên thì Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp. Công ty B hoạt động theo mô hình không có Ban kiểm soát. Vì vậy, căn cứ khoản 6 Điều 31 Điều lệ, thì bà Lương Thị Hiền G có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được lập tương thích với Danh sách đăng ký cổ đông ngày 04/5/2025 do ông Hoàng Xuân T lập.

Kèm theo hồ sơ mời họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15/6/2025, ông Hoàng Xuân T đã gửi đến bà G Danh sách đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông năm 2025, trong đó, cổ đông của Công ty B gồm 04 cá nhân là: ông Hoàng Xuân T , ông Lương Công L , ông Hoàng Văn B và bà Lương Thị Hiền G .

Ngày 26/5/2025, bà G lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông đồng thời gửi thông báo đến Công ty B , ông Hoàng Xuân T để đề nghị rà soát thông tin của cổ đông đủ điều kiện dự họp; Thời hạn rà soát đến hết ngày 29/5/2025. Quá thời gian nêu trên, ông Hoàng Xuân T và các cổ đông khác của Công ty B không có ý kiến phản đối nên được hiểu là đồng ý với thông tin có trong Danh sách mà bà G đã lập. Hơn nữa, trước và trong thời gian diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 23/6/2025, cơ cấu cổ đông của Công ty B không có sự thay đổi.

Vì vậy, việc bà G đại diện Công ty B tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, lập danh sách cổ đông là hoàn toàn hợp pháp và có căn cứ. Công ty không đồng ý với quan điểm của ông Hoàng Xuân T cho rằng bà G không căn cứ vào Sổ đăng ký cổ đông tại thời điểm gần nhất để xác định tư cách của cổ đông có quyền dự họp.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đủ điều kiện tiến hành với số cổ đông tham dự đạt tỷ lệ 99,42% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty B .

Căn cứ khoản 1 Điều 36 Điều lệ quy định: “Cuộc họp Đại hội cổ đông T hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết”. Tnh đến thời điểm chốt danh sách cổ đông, Công ty B có 120.000 cổ phần có quyền biểu quyết. Theo Biên bản họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 23/6/2025 thể hiện, tại thời điểm khai mạc Đại hội lúc 9h30, có 03 cổ đông tham dự, đại diện cho 119.300 cổ phần phổ thông, chiếm tỷ lệ 99,42% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần B . Như vậy, tại thời điểm khai mạc Đại hội, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 23/6/2025 đủ điều kiện tổ chức.

Thứ năm, việc thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ đông ngày 23/6/2025 đảm bảo sự khách quan, minh bạch và phù hợp với ý chí của đa số cổ đông.

Toàn bộ chương trình họp, nội dung họp đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua với số phiếu đồng thuận đạt tỷ lệ 51,78% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp. Cụ thể:

Phiên họp Đại hội đồng cổ đông ngày 23/6/2025, ông Hoàng Xuân T uỷ quyền cho bà Đinh Thị H tham dự. Tại cuộc họp này, bà H không tán thành với bất kỳ nội dụng nào. Tuy nhiên, bà Lương Thị Hiền G với tư cách là người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đã điều khiển phiên họp để thông qua nhân sự Đại hội (Chủ toạ, Thư ký, thành viên Ban kiểm phiếu); chương trình họp, quy chế đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, nội dung họp. Tỷ lệ biểu quyết thông qua đạt 51,78% tổng số phiếu có quyền biểu quyết đảm bảo quy định tại khoản 4 Điều 39 Điều lệ về điều kiện thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Trong đó, tại phần khai mạc Đại hội, tổng số phiếu hợp lệ là 03 phiếu, số phiếu tán thành là 02 phiếu, số phiếu không tán thành là 01 phiếu (chiếm 48,22% tổng số phiếu có quyền biểu quyết). Đối với việc biểu quyết thông qua nội dung họp, tổng số phiếu hợp lệ là 02/03 phiếu (phiếu biểu quyết của bà H không hợp lệ do viết thêm nội dung khác ngoài nội dung họp), số phiếu biểu quyết tán thành là 02/02 phiếu. Trước khi tiến hành biểu quyết thông qua nội dung họp, Chủ toạ đã giải đáp các ý kiến thắc mắc của bà H đối với việc gửi tài liệu họp, trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và các vấn đề khác. Tuy nhiên, bà H không nhất trí.

Như vậy, việc thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 23/6/ 2025 được thực hiện theo đúng quy định tại Điều 37, Điều 39 Điều lệ Công ty B và phù hợp với quy định tại Điều 146, Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, kết quả cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phản ánh quan điểm của đa số cổ đông.

Cách thức, thủ tục bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và kết quả bầu cử hoàn toàn đúng theo quy định: Theo điểm c khoản 2 Điều 30 Điều lệ Công ty, thì thẩm quyền bầu thành viên Hội đồng quản trị thuộc về Đại hội đồng cổ đông; Quyết định bầu thành viên Hội đồng quản trị phải được sự thông qua của Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông với cách thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Căn cứ khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Tại khoản 3 Điều 39 Điều lệ Công ty quy định điều kiện để Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua quyết định bầu thành viên HĐQT như sau: “Nếu thành viên Hội đồng quản trị quy định từ 03 đến 05 thành viên thì việc biểu quyết bầu từng thành viên Hội đồng quản trị theo phiếu biểu quyết, thành viên được bầu vào Hội đồng quản trị nếu cổ đông dự họp tán thành đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết”.

Tại Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị (nhiệm kỳ 2022-2027) cũng xác định phương thức bầu cử như trên. Trong khi đó, theo khoản 1 Điều 45 Điều lệ Công ty thì Hội đồng quản trị của Công ty B có từ 03 đến 04 thành viên. Như vậy, việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 23/6/2025 đã được thực hiện theo phương thức biểu quyết đúng với quy định tại Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp. Quy chế bầu cử cũng đã được Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua với tỷ lệ 51,78% cổ đông có mặt đồng ý bằng hình thức biểu quyết.

Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được thông qua theo đúng quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được làm xong trước khi Chủ tọa tuyên bố bế mạc. Thư ký Đại hội đã đọc lại Biên bản và dự thảo Nghị quyết cho toàn thể cổ đông tham dự Đại hội. Tiếp đó, Đại hội biểu quyết thông qua toàn văn Biên bản họp và dự thảo Nghị quyết cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2025 với số phiếu tán thành 02 phiếu chiếm 51,78% số cổ phần biểu quyết dự họp; số phiếu không tán thành 01 phiếu chiếm 48,22% số cổ phần biểu quyết dự họp. Sau Đại hội, bản sao Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đã được gửi cho tất cả cổ đông trong thời hạn theo quy định.

Như vậy, trình tự thủ tục triệu tập, tổ chức, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 23/6/2025 được thực hiện theo đúng quy định của Điều lệ Công ty B và Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ sáu, nội dung Nghị quyết không vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Như đã phân tích trên, từ năm 2023 đến nay thì ông Hoàng Xuân T và thành viên Hội đồng quản trị (cũ) đã để xảy ra sai phạm gây ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty B và các đơn vị giáo dục trực thuộc. Đây là hành vi vi phạm trách nhiệm của Hội đồng quản trị quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 44 Điều lệ Công ty. Căn cứ khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thể thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.”. Theo quy định trên, đối với các sai phạm trong quá trình quản lý, điều hành doanh nghiệp, thì Đại hội đồng cổ đông có quyền tổ chức họp để bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

Thực tế, ngày 30/5/2025, bà Lương Thị Hiền G đã có Tờ trình số 01/2025/ ĐHĐCĐBT đề nghị bãi nhiệm toàn bộ các thành viên Hội đồng quản trị hiện tại của nhiệm kỳ 2022-2027 và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Tại văn bản này, bà G đã trình bày 06 căn cứ dẫn đến việc phải bãi nhiệm ông Hoàng Xuân T , ông Hoàng Văn B , ông Nguyễn Văn D và gửi kèm theo tài liệu chứng minh vi phạm. Vì vậy, việc ông T cho rằng bà G không gửi tài liệu họp cho cổ đông, đồng thời, nội dung họp bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị không phù hợp quy định tại khoản 2 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 là không đúng.

Từ những lý do trên, Công ty khẳng định trình tự triệu tập hợp và thủ tục biểu quyết thông qua nội dung hợp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 23/6/2025 phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty B , ý chí của cổ đông. Do đó, Công ty không đồng ý với yêu cầu của ông Hoàng Xuân T về việc đề nghị Tòa án nhân dân khu vực 3 - Hà Nội hủy bỏ Nghị quyết và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 23/6/2025.

Ngoài ra Công ty Cổ phần B còn đưa ra 06 kiến nghị thống nhất như trình bày của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Lương Thị Hiền G .

3. Ông Lương Công L trình bày:

Ngày 23/6/2025, Công ty Cổ phần B tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để xem xét bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022-2027 gồm: ông Hoàng Xuân T , ông Hoàng Văn B , ông Nguyễn Văn D , đồng thời, bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới thay thế. Tại thời điểm tổ chức cuộc họp này, ông là cổ đông sở hữu 700 cổ phần phổ thông chiếm 0,583% vốn điều lệ của Công ty được mời tham dự theo Thông báo mời họp ngày 30/5/2025 của bà Lương Thị Hiền G - người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

- Về việc ứng cử làm thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần B nhiệm kỳ 2022-2027: Căn cứ khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần chưa đại chúng, không có vốn Nhà nước gồm: (i) không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020; và (ii) có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty. Ông không thuộc trường hợp không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp và tốt nghiệp cử nhân kinh tế chuyên ngành quản trị kinh doanh của trường Đại học Kinh tế quốc dân năm 2005 nên ông đáp ứng các điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022-2027 của Công ty Cổ phần B .

- Về tính hợp pháp của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2025/ĐHĐCĐ-BT ngày 23/6/2025 hoàn toàn hợp pháp bởi lẽ:

Thứ nhất, thẩm quyền và trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định của Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp.

Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông xuất phát từ yêu cầu cấp bách của Công ty Cổ phần B tại thời điểm đó do Hội đồng quản trị cũ vi phạm nghiêm trọng trách nhiệm của người quản lý công ty, xâm phạm quyền lợi ích hợp pháp của cổ đông và để ra xảy ra các sai phạm tại Trường Tiểu học Quốc tế Thăng L , Trường THCS&THPT Quốc tế Thăng L nhưng không giải quyết khiến phụ huynh, người lao động bức xúc phản ánh đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Mặt khác, theo Khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay thế thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp cần thiết. Như vậy, khi quyết định này của Đại hội đồng cổ đông được sự đồng thuận trên 50% tổng số phiếu có quyền biểu quyết trở lên, Nghị quyết sẽ được thông qua, không phụ thuộc vào lý do thay thế.

Thực tế, sau khi Quyết định giám đốc thẩm số 03/2025/HNGĐ-GĐT ngày 06/02/ 2025 có hiệu lực pháp luật, bà Lương Thị Hiền G - người sở hữu 50,899% vốn Điều lệ trở thành cổ đông lớn nhất của Công ty Cổ phần B . Do đó, theo khoản 2, khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, thì bà G có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị thời điểm đó sau khi Hội đồng quản trị không triệu tập họp. Việc gửi các thông báo mời họp, tài liệu họp đến cổ đông đảm bảo quy định có liên quan đồng thời, trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phù hợp với Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 29 Điều lệ Công ty Cổ phần B .

Thứ hai, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 23/6/2025 đủ điều kiện tổ chức do tổng số cổ đông tham dự và người được cổ đông uỷ quyền dự họp là 03/04 cổ đông đại diện cho 99,42% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần B . Với tỷ lệ này, tổng số cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đáp ứng tỷ lệ tối thiểu quy định tại khoản 1 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 1 Điều 34 Điều lệ Công ty Cổ phần B .

Thứ ba, việc điều hành phiên họp và trả lời các kiến nghị vướng mắc của cổ đông được thực hiện công khai, minh bạch. Tất cả các câu hỏi của bà Đinh Thị H đều được chủ toạ phản hồi trực tiếp tại cuộc họp và ghi nhận vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Mặc dù không đồng ý với việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đồng nhưng bà H không đưa ra được bất kỳ căn cứ nào chứng minh việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông vi phạm quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ tư, trình tự thủ tục thông qua các nội dung họp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định tại Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp 2020.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 23/6/2025 đã thông qua 02 nội dung gồm: Bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị của ông Hoàng Xuân T , ông Hoàng Văn B , ông Nguyễn Văn D , đồng thời, bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị thay thế gồm ông, bà Lương Thị Hiền G , bà Cao Thị Bích H. Tỷ lệ biểu quyết thông qua 02 nội dung này đạt 51,78% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần B . Như vậy, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua phản ánh ý chí của đa số cổ đông, thoả mãn quy định tại khoản 3 Điều 37 Điều lệ và khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Từ những lý do trên, ông Lương Công L khẳng định Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2025/ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/6/2025 là hoàn toàn hợp pháp. Ông không đồng ý với yêu cầu của ông Hoàng Xuân T về việc đề nghị Toà án tuyên huỷ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

4. Ông Hoàng Văn B trình bày:

Ông đồng ý với yêu cầu hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2025/ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/6/2025 của Công ty B , với lý do:

Công ty B gồm có 03 cổ đông là: Ông Hoàng Xuân T nắm giữ 118.600 cổ phần tương ứng với 98,833% vốn điều lệ; ông Liêm nắm giữ 700 cổ phần tương ứng với 0,583% vốn điều lệ và ông Bình nắm giữ 700 cổ phần tương ứng với 0,583% vốn Điều lệ. Sau khi ông T và bà G ly hôn thì bà G được chia một phần cổ phần của Công ty B và trở thành cổ đông Công ty.

Khoảng tháng 6/2025, ông Bình nhận được thông báo mời họp của bà G cho cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường với nội dung yêu cầu bãi nhiệm các thành viên HĐQT hiện tại của nhiệm kỳ 2022-2027 và bầu bổ sung các thành viên HĐQT. Tuy nhiên, các tài liệu gửi kèm theo thì không có bất kỳ tài liệu nào chứng minh cho các nội dung liên quan tại cuộc họp. Ông Bình đã có đơn yêu cầu cung cấp các tài liệu, chứng cứ chứng minh các vi phạm nhưng bà G không gửi được các chứng cứ này. Bà G triệu tập cuộc họp không tuân thủ về nội dung cũng như hình thức triệu tập họp theo quy định của Điều lệ của Công ty cũng như Quy định của Pháp luật, cụ thể:

- Về trình tự triệu tập họp, mời họp không đúng quy định.

Ông Bình cho rằng việc xác định tư cách cổ đông được quyền tham gia cuộc họp là phải có “Danh sách cổ đông có quyền dự họp”, để có danh sách này phải dựa trên "Sổ đăng ký cổ đông". Tuy nhiên, đến thời điểm ngày 23/06/2025 ông Bình cũng như HĐQT Công ty không nhận được bất kỳ thông tin nào về việc bà G sao lưu Sổ đăng ký cổ đông để xác định các cổ đông có quyền dự họp. Việc bà G không căn cứ vào Sổ đăng ký cổ đông tại thời điểm gần nhất để xác định tư cách của cổ đông có quyền dự họp là không đúng quy định của pháp luật và không đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông. Ngoài ra, Bà G đã yêu cầu triệu tập họp song song với việc Chủ tịch HĐQT đã tiến hành tố chức cuộc họp theo yêu cầu của bà G , nhưng bà G lại tiếp tục tổ chức 1 cuộc họp nữa dẫn đên việc chồng chéo, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh Công ty. Vì vậy, trình tự thủ tục của phiên họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 23/6/2025 là không đúng quy định của pháp luật.

- Về các nội dung liên quan đến cuộc họp không đúng quy định của pháp luật.

Thứ nhất, trong tất cả các tài liệu bà G gửi cho ông Bình không có bất kỳ tài liệu nào là chứng cứ để chứng minh cho vi phạm của các thành viên HĐQT.

Thứ hai, toàn bộ nội dung bà G nêu tại Tờ trình để bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT không thuộc bất kỳ trường hợp vi phạm nào theo quy định pháp luật, ông Bình khẳng định luôn hoàn thành các nhiệm vụ và tham gia họp đầy đủ các cuộc họp HĐQT theo đúng quy định.

Thứ ba, trường hợp bà G cho rằng thành viên HĐQT sai phạm nhưng không có chứng cứ chứng minh các sai phạm đó là gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến danh dự, nhân phẩm, uy tín của ông Bình cũng như các thành viên HĐQT.

Vì vậy, ông đề nghị Tòa án hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2025/ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/6/2025 của Công ty Cổ phần B do bà Lương Thị Hiền G ký theo quy định của pháp luật.

5. Ông Nguyễn Văn D trình bày:

Về các cổ đông của Công ty đến thời điểm ông T và bà G ly hôn như ông Bình trình bày là đúng. Ông Dương được bầu làm thành viên HĐQT của Công ty B tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 10/10/2023 nhiệm kỳ IV (2022-2027). Kể từ thời điểm ông Dương được bầu vào là thành viên HĐQT, ông luôn tuân thủ các quy định của Công ty, có mặt đầy đủ tại các cuộc họp do Chủ tịch HĐQT tổ chức. Nhiệm vụ công việc của ông là thực hiện các công việc theo sự phân công của Chủ tịch HĐQT và ông luôn hoàn thành các công việc được yêu cầu.

Khoảng đầu tháng 6/2025, ông Dương nhận được thông tin: bà Lương Thị Hiền G yêu cầu tổ chức họp ĐHĐCĐ phiên họp bất thường với nội dung yêu cầu bãi nhiệm các thành viên HĐQT hiện tại của nhiệm kỳ 2022-2027 và bầu bổ sung các thành viên HĐQT. Sau khi biết tin này, ông Dương đã có văn bản gửi tới bà G yêu cầu bà cung cấp các tài liệu, chứng cứ chứng minh cho việc bãi nhiệm tư cách của thành viên Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, bà G chỉ gửi lại cho ông Dương các văn bản do bà tự lập với tên “Tờ trình” và nêu các nội dung cho rằng ông và các thành viên HĐQT khác vi phạm mà không có bất kỳ tài liệu, chứng cứ nào chứng minh cho các vi phạm này.

Ông Dương nhận định rằng mình không vi phạm bất kỳ nội dung nào theo quy định pháp luật cũng như Điều lệ, quy chế, nội quy Công ty và bà Lương Thị Hiền G cũng không xuất trình được bất kỳ chứng cứ về các vi phạm của HĐQT nên việc xem xét bãi nhiệm ông với tư cách là thành viên HĐQT là không có cơ sở, không đúng trình tự, thủ tục và không tuân thủ quy định của pháp luật.

Vì vậy, Ông đề nghị Tòa án xem xét hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2025/ ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/6/2025 của Công ty Cổ phần B .

6. Bà Cao Thị Bích H trình bày:

- Về tư cách tham dự cuộc hợp ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Bảo Phát: Bà Hậu không tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 23/06/2025 của Công ty B với tư cách cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền. Thực tế, bà cũng không phải cổ đông của công ty kể từ khi thành lập đến nay. Thay vào đó, bà dự họp với tư cách là người ứng cử và được ĐHĐCĐ bầu giữ chức vụ thành viên HĐQT Công ty B trong thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2022-2027.

Việc triệu tập, tổ chức họp ĐHĐCĐ của Công ty B ngày 23/06/2025 được thực hiện trên cơ sở thống nhất danh sách cổ đông có quyền dự họp hợp pháp; tỷ lệ cổ đông tham dự đáp ứng điều kiện tiến hành họp và việc ủy quyền tham dự họp hợp lệ theo đúng quy định tại Điều lệ; Điều 145 và Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2020.

Về việc bà không trực tiếp góp vốn bằng tiền vào Công ty B : Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều 46 Điều lệ Công ty, thì thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của công ty. Do đó, mặc dù bà không trực tiếp góp vốn bằng tiền hoặc tài sản nhưng điều này không ảnh hưởng đến tư cách ứng cử thành viên HĐQT hay việc bà được bổ nhiệm làm thành viên HĐQT. Bà khẳng định, bà có đủ điều kiện, tiêu chuẩn để trở thành thành viên HĐQT theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Vì vậy, hiệu lực của Nghị quyết ĐHĐCĐ ngày 23/06/2025 không phụ thuộc vào việc bà có trực tiếp góp vốn bằng tiền, tài sản khác vào Công ty hay không.

Về việc bà được bầu vào Hội đồng quản trị Công ty B : Tại cuộc họp ĐHĐCĐBT ngày 23/06/2025, bà được bầu làm thành viên HĐQT trong thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2022-2027 với tỷ lệ đạt 51,78% tổng số phiếu có quyền biểu quyết hợp lệ. Trình tự thủ tục bổ nhiệm thành viên HĐQT được thực hiện công khai, minh bạch, phù hợp với quy định của Điều 147, Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020, Quy chế bầu cử. Việc bà được bầu cử vào HĐQT là kết quả phản ánh ý chí của đa số cổ đông trên cơ sở đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn của thành viên HĐQT và không phụ thuộc vào việc bà có trực tiếp góp vốn hay không.

Nghị quyết ĐHĐCĐBT số 01/2025/ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/06/2025 của Công ty B là hoàn toàn hợp pháp bởi lẽ:

Thẩm quyền triệu tập họp, trình tự thủ tục tổ chức hợp phù hợp với quy định tại Điều 40 Luật doanh nghiệp 2020, Điều 31 Điều lệ Công ty Cổ phần B cũng như tình hình của doanh nghiệp tại thời điểm đó.

Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 145 Luật doanh nghiệp 2020 và khoản 1 Điều 36 Điều lệ Công ty B với tỷ lệ cổ đông tham dự chiếm tỷ lệ 99,42% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua với tỷ lệ đạt 51,78% tổng số phiếu có quyền biểu quyết hợp lệ, đảm bảo điều kiện tối thiểu để Nghị quyết được thông qua theo Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020; khoản 2 Điều 35 Điều lệ Công ty.

Bà Cao Thị Bích H đề nghị Tòa án căn cứ và các quy định này để giải quyết vụ việc và đề nghị được vắng mặt tại tất cả cuộc họp, buổi làm việc trong suốt quá trình giải quyết theo trình tự thủ tục sơ thẩm, phúc thẩm (nếu có).

Tại quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2026/VKDTM-ST ngày 19, 20/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 3- Hà Nội, đã quyết định:

Chấp nhận yêu cầu của ông Hoàng Xuân T ; Hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2025/ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/6/2025 của Công ty Cổ phần B .

Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về lệ phí giải quyết việc dân sự và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định.

Không đồng ý với Quyết định sơ thẩm. Ngày 28/01/2026, bà Lương Thị Hiền G làm đơn kháng cáo quyết định sơ thẩm; Ngày 29/01/2026, Công ty Cổ phần B làm đơn kháng cáo quyết định sơ thẩm, cụ thể: Bà Lương Thị Hiền G và Công ty Cổ phần B kháng cáo cáo toàn bộ Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại số 06/2026/VKDTM-ST ngày 19, 20/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 3 - Hà Nội, với lý do: Quyết định sơ thẩm đánh giá chưa đúng và áp dụng pháp luật chưa chính xác, chưa xem xét đầy đủ nguyên tắc hiệu lực nghị quyết và hậu quả của việc tuyên hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 152 Luật doanh nghiệp 2020. Việc chấp nhận yêu cầu của ông Hoàng Xuân T ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi hợp pháp của Công ty và các cổ đông của Công ty. Người kháng cáo đều đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại số 06/2026/VKDTM-STngày19,20/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 3 - Hà Nội theo hướng không chấp nhận yêu cầu tuyên hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 23/6/2025 của ông Hoàng Xuân T .

Tại phiên họp phúc thẩm:

- Những người kháng cáo đều có quan điểm: Nhận định của Toà án cấp sơ thẩm không phù hợp quy định của pháp luật, bởi: Theo quy định tại Điều 39 Điều lệ được sửa đổi lần thứ 6 ngày 25/7/2024 của Công ty Cổ phần B và khoản 1 Điều 148; khoản 3 Điều 160 Luật doang nghiệp năm 2020 thì Nghị quyết ĐHĐCĐ V/v bãi nhiệm, miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên HĐQT thuộc thẩm quyền biểu quyết của ĐHĐCĐ tại đại hội bất thường và chỉ cần đạt tỷ lệ biểu quyết lớn hơn 50% tổng số cổ phần được biểu quyết. Số cổ đông tham gia hội nghị ĐHĐCĐ ngày 23/6/2025 đạt trên 99% tổng số cổ phần của Công ty có quyền biểu quyết; thành phần cổ đông tham gia biểu quyết đảm bảo đúng thành phần. Do đó, Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/2025/ĐHĐCĐBT-NQ ngày 23/6/ 2025 của Công ty Cổ phần B là đúng pháp luật.

Đề nghị Toà án cấp phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của người kháng cáo và sửa Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 23/6/2025 của ông Hoàng Xuân T .

- Đại diện theo uỷ quyền của người yêu cầu có quan điểm: ĐHĐCĐ của Công ty Cổ phần B được mở họp ngày 23/6/2025 do bà G chủ trì vừa vi phạm về hình thức, thể hiện: Không sao lưu Sổ đăng ký cổ đông về thành phần cổ đông tham gia hội nghị; không đưa ra được chứng cứ chứng minh sai phạm của thành viên HĐQT; vừa vi phạm về nội dung, thể hiện: Tỷ lệ biểu quyết tại ĐHĐCĐ chỉ đạt: 51,48% số cổ phần, trong khi quy định tại điểm c khoản 1 Điều 148 Luật doang nghiệp và Điều lệ Công ty thì tỷ lệ bỏ phiếu phải đạt trên 65% cổ phần thì Nghị quyết ĐHĐCĐ mới có hiệu lực thực hiện. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của những người có liên quan là Công ty CP Bảo phát VN và bà Lương Thị Hiền G ; giữ nguyên Quyết định giải quyết việc dân sự sơ thẩm của Toà án nhân dân khu vực 3- Hà Nội.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:

Về thủ tục tố tụng: Toà án nhân dân Thành phố Hà Nội tiến hành thụ lý và giải quyết việc Kinh doanh thương mại đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Thẩm phán và Hội đồng phúc thẩm đã tuân thủ đúng quy định pháp luật; quyền và nghĩa vụ của các đương sự được đảm bảo thực hiện trước và tại phiên họp.

Về nội dung kháng cáo của bà Lương Thị Hiền G và Công ty Cổ phần B : Không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của các đương sự có kháng cáo.

Đề nghị Hội đồng xét phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của các đương sự; giữ nguyên Quyết định giải quyết việc dân sự sơ thẩm số 06/2026/ VKDTM-ST ngày 19, 20/01/2026 của Toà án nhân dân khu vực 3- Hà Nội.