Quyết định 07/2022/KDTM-GĐT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa Quốc tế V (viết tắt là Công ty V) hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số xxxxxxxxxx do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 16/10/2002, gồm 02 thành viên: Ông Vũ Hải A góp 59.000.000.000 đồng, tương đương 10% vốn điều lệ, ông Vũ Hải Minh A1 góp 531.000.000.000 đồng, tương đương 90% vốn điều lệ.

Ngày 25/4/2012, ông Vũ Hải Minh A1 và ông Vũ Hải A lập Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA, với nội dung: Ông Vũ Hải Minh A1 chuyển nhượng cho ông Vũ Hải A 80% vốn điều lệ Công ty tương đương với giá trị góp vốn là 472.000.000.000 đồng.

Ngày 28/5/2012, ông Vũ Hải A và Ngân hàng Thương mại TNHH MTV Đ - Chi nhánh S (viết tắt là Ngân hàng O) ký Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 0012/2012/HĐTD2-O03, với nội dung: Ngân hàng O cho ông Vũ Hải A vay 230.000.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 18%/năm, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn, lãi suất phạt chậm trả bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn. Mục đích vay để bổ sung vốn mua lại một phần vốn góp của ông Vũ Hải Minh A1 trong Công ty V. Tài sản thế chấp bảo đảm khoản vay là toàn bộ diện tích đất và tài sản gắn liền với đất của Công ty V tại số 15-16, đường Phan Văn T, Phường 7, quận Gò V, Thành phố Hồ Chí Minh và toàn bộ phần vốn góp của ông Vũ Hải A, ông Vũ Hải Minh A1 trong Công ty V là 590.000.000.000 đồng.

Ngân hàng O đã giải ngân cho ông Vũ Hải A số tiền 83.800.000.000 đồng. Quá trình vay, ông Vũ Hải A đã trả cho Ngân hàng O số tiền 14.900.000 đồng, nợ vốn còn lại 83.785.100.000 đồng. Ngày 09/12/2013, Ngân hàng O đã ký Hợp đồng mua bán nợ số 06/VAMC-OJB bán toàn bộ khoản nợ trên cho Công ty TNHH MTV Q.

Theo đơn khởi kiện đề ngày 27/10/2016 và trong quá trình tố tụng, nguyên đơn là Công ty Q có đại diện ủy quyền là Ngân hàng O và người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn là Công ty TNHH mua bán nợ T trình bày:

Tính đến ngày 24/12/2019, ông Vũ Hải A còn nợ tổng cộng 238.217.403.561 đồng. Trong đó: Nợ gốc là 83.785.100.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 3.795.079.336 đồng, nợ lãi quá hạn là 150.637.224.225 đồng, phạt chậm trả lãi là 6.755.471.941 đồng.

Nay Công ty Q yêu cầu ông Vũ Hải A và Công ty V (nay là Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa A - viết tắt là Công ty A) thanh toán toàn bộ số nợ gốc và nợ lãi nêu trên và tiếp tục tính lãi đến thời điểm thực tế thanh toán. Trường hợp, ông Vũ Hải A và Công ty A không trả nợ, đề nghị phát mại tài sản là:

- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 44-2, tờ bản đồ số 5 BĐC, địa chỉ số 15-16, đường Phan Văn T, Phường 7, quận Gò V, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Toàn bộ vốn góp của ông Vũ Hải A và ông Vũ Hải Minh A1 trong Công ty A.

Ngày 07/9/2018, Công ty Q đã bán lại số nợ trên cho Ngân hàng O theo Hợp đồng mua bán nợ số 2266/2018/BN.VAMC2.

Ngày 03/10/2019, Ngân hàng O tiếp tục bán khoản nợ cho Công ty T theo Hợp đồng mua bán nợ số 0017/2019/HĐMBN/O- CTYT.

Công ty T rút lại yêu cầu tính lãi phạt đối với ông Vũ Hải A với số tiền là 6.755.471.941 đồng, giữ nguyên các yêu cầu khởi kiện khác.

Bị đơn là ông Vũ Hải A do ông Nguyễn Văn T2 là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 25/4/2012, Công ty A lập biên bản họp Hội đồng thành viên gồm ông Vũ Hải Minh A1, ông Vũ Hải A và đại diện theo pháp luật là bà Trương Thị Tuyết N1, các thành viên thống nhất là ông Vũ Hải Minh A1 chuyển nhượng cho ông Vũ Hải A một phần vốn góp trong Công ty là 472.000.000.000 đồng, tương đương 80,25% vốn điều lệ của Công ty. Công nhận số vốn của ông Vũ Hải A sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng là 532.000.000.000 đồng, chiếm 90% vốn điều lệ, ông Vũ Hải Minh A1 còn lại 10% vốn điều lệ.

Cùng ngày 25/4/2012, ông Vũ Hải Minh A1 và ông Vũ Hải A đã lập Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA. Tuy nhiên, giá chuyển nhượng thực tế mà các bên thỏa thuận là 66.400.000.000 đồng.

Ngày 28/5/2012, ông Vũ Hải A và Ngân hàng O ký Hợp đồng tín dụng số 0012/HĐTD2-O03 như nguyên đơn đã trình bày. Thực hiện Hợp đồng tín dụng, Ngân hàng O đã giải ngân cho ông Vũ Hải A, cụ thể:

- Ngày 01/6/2012, giải ngân 17.400.000.000 đồng để thanh toán cho khoản nợ trước đó của Công ty A.

- Ngày 08/6/2012, giải ngân 66.400.000.000 đồng chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản của ông Vũ Hải Minh A1 để thanh toán cho Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên.

Để bảo đảm cho khoản nợ của Hợp đồng tín dụng, Công ty A đã họp và thống nhất dùng tài sản là quyền sử dụng 2.710m2 đất cùng tài sản trên đất để bảo lãnh và toàn bộ nguồn thu, lợi nhuận của Công ty để thanh toán nợ gốc, lãi, phí, phạt. Đồng thời, ngày 28/5/2012, ông Vũ Hải A và ông Vũ Hải Minh A1 ký hợp đồng cầm cố 100% giá trị vốn góp của hai thành viên tại Công ty A để bảo lãnh cho khoản vay.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông Vũ Hải A cho rằng:

- Ông Vũ Hải Minh A1 đã không thực hiện trách nhiệm thay đổi Đăng ký kinh doanh về việc chuyển nhượng vốn góp với ông Vũ Hải A, không hoàn thành trách nhiệm điều hành Công ty và cũng không dùng nguồn thu, lợi nhuận của Công ty để thanh toán cho Hợp đồng tín dụng như Công ty đã cam kết nên phát sinh khoản nợ lãi đến 85.321.445.152 đồng.

- Ngân hàng O cũng thông đồng với ông Vũ Hải Minh A1 trong việc không trích nguồn thu và lợi nhuận của Công ty để trả nợ và xử lý dứt điểm khoản nợ của ông Vũ Hải A.

- Mặt khác, theo quy định tại khoản 5 Điều 474 Bộ luật Dân sự năm 2005, Văn bản số 678 của Văn phòng Chính Phủ chỉ đạo thực hiện Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước thì việc Ngân hàng tính lãi phạt thực chất là lãi chồng lãi, trái quy định của pháp luật.

Do đó, ông Vũ Hải A chỉ đồng ý thanh toán khoản nợ gốc là 83.785.100.000 đồng. Nợ lãi trong hạn, lãi quá hạn, lãi phạt thì Ngân hàng và ông Vũ Hải Minh A1 tự giải quyết.

Ngày 14/6/2018, ông Vũ Hải A có đơn khởi kiện đối với ông Vũ Hải Minh A2 tại Tòa án nhân dân quận G và được thụ lý tại hồ sơ vụ án số 55/2018/TLST-KDTM ngày 16/8/2018. Hồ sơ vụ án này đã được chuyển thẩm quyền đến Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và nhập vụ án vào hồ sơ khởi kiện tranh chấp Hợp đồng tín dụng giữa Công ty Q đối với ông Vũ Hải A. Tại đơn khởi kiện này, ông Vũ Hải A tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đã ký ngày 25/4/2012 với ông Vũ Hải Minh A1. Ông Vũ Hải A cho rằng ông đã ký Hợp đồng nhận chuyển nhượng 80% vốn góp từ ông Vũ Hải Minh A1 trong Công ty V với giá chuyển nhượng là 66.400.000.000 đồng. Ông Vũ Hải A đã dùng tài sản của Công ty V thế chấp cho Ngân hàng O để vay 66.400.000.000 đồng và chuyển khoản trực tiếp cho ông Vũ Hải Minh A1. Thủ tục đăng ký điều chỉnh tỷ lệ vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh do ông Vũ Hải Minh A1 có trách nhiệm thực hiện nhưng ông Vũ Hải Minh A1 đã không thực hiện. Ngoài ra, ông Vũ Hải Minh A1 vẫn dùng quyền thành viên có 90% vốn góp để thu tất cả lợi nhuận của Công ty mà không trích lợi nhuận để trả cho các khoản nợ của ông Vũ Hải A tại Ngân hàng O. Vì vậy, ông Vũ Hải A yêu cầu Tòa án công nhận Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012, buộc ông Vũ Hải Minh A1 phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Đăng ký doanh nghiệp liên quan đến tỷ lệ vốn góp theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 25/4/2012.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Vũ Hải Minh A1 trình bày:

Ông xác nhận các Hợp đồng thế chấp số 0012A/2012/HĐTC2-O03 giữa Ngân hàng O, Công ty A và ông Vũ Hải Minh A1, xác nhận Hợp đồng cầm cố tài sản số 0012G/2012/HĐCC2-O03 ngày 28/5/2012.

Ông yêu cầu Tòa án tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012 giữa ông và ông Vũ Hải A. Vì cho rằng ông Vũ Hải A đã không thực hiện đúng cam kết về việc thanh toán đủ số tiền chuyển nhượng theo thỏa thuận tại Hợp đồng. Ngoài ra, từ năm 2012 đến nay các bên cũng chưa liên hệ làm thủ tục để đăng ký thay đổi nội dung Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh. Ông tự nguyện trả lại cho ông Vũ Hải A số tiền đã nhận là 83.785.100.000 đồng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa A do ông Vũ Hải Minh A1 đại diện theo pháp luật trình bày: Thống nhất với ý kiến của ông Vũ Hải Minh A1.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 1928/2019/KDTM-ST ngày 24/12/2019, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc ông Vũ Hải A thanh toán cho Công ty TNHH Mua bán nợ T là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn, số tiền sau:

+ Nợ gốc: 83.785.100.000 đồng.

+ Nợ lãi trong hạn: 3.795.079.336 đồng.

+ Nợ lãi quá hạn: 150.637.224.225 đồng.

Tổng cộng ông Vũ Hải A phải thanh toán số tiền là 238.217.403.561 đồng.

- Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn ông Vũ Hải A phải thanh toán số tiền lãi phạt là 6.755.471.941 đồng.

- Trường hợp ông Vũ Hải A không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ đối với số tiền nêu trên, Công ty TNHH Mua bán nợ T được quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án phát mại tài sản gồm:

+ Toàn bộ diện tích đất và tài sản gắn liền trên đất của Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa A tại địa chỉ số 15-16 đường Phan Văn T, Phường 7, quận Gò V, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T00004 ngày 01/02/2005 do Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp; và

+ Toàn bộ phần vốn góp của ông Vũ Hải A và ông Vũ Hải Minh A1 trong Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa A.

- Chấp nhận một phần yêu cầu của ông Vũ Hải A về việc công nhận Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012. Không chấp nhận yêu cầu của ông Vũ Hải A về việc buộc ông Vũ Hải Minh A1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng góp vốn số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012.

- Chấp nhận yêu cầu của ông Vũ Hải Minh A1 về việc hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012 ký giữa ông Vũ Hải Minh A1 và ông Vũ Hải A. Ông Vũ Hải Minh A1 có nghĩa vụ thanh toán cho ông Vũ Hải A số tiền 83.785.100.000 đồng. Thực hiện một lần ngay khi bản án có hiệu lực thi hành.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ do chậm thi hành án, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 02/01/2020, ông Vũ Hải A có đơn kháng cáo.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 36/2020/KDTM-PT ngày 15/7/2020, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Vũ Hải A.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mai sơ thẩm số 1928/2019/KDTM-ST ngày 24/12/2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Ngày 10/6/2021, ông Vũ Hải A có đơn đề nghị xem xét Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 19/QĐ-VKS-KDTM ngày 27/12/2021, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 36/2020/KDTM-PT ngày 15/7/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 36/2020/KDTM-PT ngày 15/7/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 1928/2019/KDTM-ST ngày 24/12/2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phồ Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343 và Điều 345 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 19/QĐ-VKS-KDTM ngày 27/12/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao.

2. Hủy một phần Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 36/2020/KDTM-PT ngày 15/7/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 1928/2019/KDTM-ST ngày 24/12/2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng tín dụng và tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên công ty” giữa nguyên đơn là Công ty TNHH MTV Q với bị đơn là ông Vũ Hải A và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác về phần giải quyết tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012 giữa ông Vũ Hải Minh A1 với ông Vũ Hải A.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phồ Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN