Quyết định 04/2022/KDTM-GĐT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Tại Đơn khởi kiện đề ngày 04/6/2013 và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn trình bày: từ năm 2011 đến năm 2013, bà Nguyễn Thị N cùng chồng là ông Biện Thanh H vay của vợ chồng bà Đỗ Thị Kim D, ông Lê Văn Q tổng số tiền 35.628.000.000 đồng. Sau nhiều lần đòi nợ không được nên bà D định khởi kiện ra Tòa án thì bà N chủ động điện thoại xin bàn bạc việc trả nợ. Ngày 16/4/2013, bà N mang theo một bản thỏa thuận đề nghị chốt nợ gốc và lãi là 40.000.000.000 đồng và hẹn một năm trả 7.000.000.000 đồng; đồng thời Công ty TNHH một thành viên TQ (sau đây gọi tắt là Công ty TQ) do bà N làm giám đốc sẽ tiến hành thủ tục chuyển nhượng tài sản cho vợ chồng bà D, ông Q. Bà D, ông Q đồng ý và ký vào bản thỏa thuận. Đến 14h cùng ngày, bà N quay lại cho rằng do chồng bà không đồng ý thỏa thuận nêu trên, nên bà N đề nghị bán nhà máy chế biến cà phê tại thôn C, xã HP, huyện HH, tỉnh Quảng Trị của Công ty TQcho Công ty TNHH QD (sau đây gọi tắt là Công ty QD) do ông Q làm giám đốc Công ty.

Khoảng 15 giờ ngày 16/4/2013, hai bên thống nhất Công ty QD giao tiền cọc cho Công ty TQ để trả nợ ngân hàng, giải chấp tài sản là nhà máy chế biến cà phê đang thế chấp tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt nam - Chi nhánh tỉnh Quảng Trị, sau đó làm thủ tục chuyển nhượng cho Công ty QD. Đến 17 giờ 30 phút cùng ngày, Công ty TQ ký hợp đồng số 01/13/HĐMB bán nhà máy chế biến cà phê cho Công ty QD với giá 26.000.000.000 đồng.

Ngày 17/4/2013, Công ty TQ xuất hóa đơn số 0000121, với nội dung: bán cho Công ty QD nhà máy chế biến cà phê với giá 26.000.000.000 đồng đã thanh toán đủ, gồm: Công ty QD đã chuyển vào tài khoản của Công ty TQ tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam - Chi nhánh tỉnh Quảng Trị số tiền 25.000.000.000 đồng và bà N nhận 1.000.000.000 đồng tiền mặt. Khoảng 15 giờ cùng ngày, Ngân hàng giải chấp tài sản cho Công ty TQ.

Ngày 18/4/2013, tại Phòng công chứng số 1 tỉnh Quảng Trị, hai bên ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất (nhà máy); cùng ngày Công ty QD nộp hồ sơ tới Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất làm thủ tục chuyển nhượng đất và tài sản trên đất. Tuy nhiên, Công ty TQ không bàn giao đất và tài sản như hợp đồng đã ký nên Công ty QD khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty TQ thực hiện hợp đồng đã ký.

- Bị đơn là Công ty TNHH một thành viên TQ trình bày:

Ngày 17/4/2013, Công ty TQ và Công ty QD có ký hợp đồng chuyển nhượng như Công ty QD trình bày; nhưng đây chỉ là hợp đồng giả cách, xác lập nhằm che dấu quan hệ cho vay tiền trước đó giữa hai bên. Trước đó, hai bên đã ký Văn bản thỏa thuận, nội dung: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản của Công ty TQ sẽ do Công ty QD đứng tên dùm; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất đứng tên cá nhân bà N, ông H sẽ chuyển sang tên cá nhân bà D, ông Q. Mục đích xác lập Văn bản thỏa thuận nêu trên là để vợ chồng bà D, ông Q vay giúp bà N 40.000.000.000 đồng; khi nào bà N trả xong nợ thì sẽ sang tên lại tài sản cho bà N. Do đó, không có việc Công ty TQ bán nhà máy chế biến cà phê cho Công ty QD, đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng này vô hiệu do giả tạo.

Đối với yêu cầu độc lập của bà Nguyễn Thị T - Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty QD và Công ty TQ vô hiệu và yêu cầu Công ty TQ tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng nhà máy cà phê cho bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ, thì bà N trình bày: ngày 15/9/2010, Công ty TQ có ký hợp đồng số 01/HĐVV với bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ để vay số tiền 11.000.000.000 đồng, mục đích vay là để mua nhà máy chế biến cà phê nêu trên do Trung tâm bán đấu giá tài sản tỉnh Quảng Trị bán đấu giá. Sau đó, vì không trả được nợ nên ngày 13/3/2013, Công ty TQ và Doanh nghiệp tư nhân Đ ký hợp đồng đặt cọc có nội dung Doanh nghiệp tư nhân Đ đặt cọc 11.000.000.000 đồng (chuyển từ tiền vay sang tiền đặt cọc) để mua nhà máy chế biến cà phê với giá 13.500.000.000 đồng; còn lại 2.500.000.000 đồng sẽ thanh toán chậm nhất vào ngày 25/12/2015. Tuy nhiên, hiện nay giữa Công ty T Q với Doanh nghiệp tư nhân Đ đã ký thỏa thuận khác phủ nhận toàn bộ các thỏa thuận trước đây nên đề nghị Tòa án tuyên hủy bỏ toàn bộ các thỏa thuận nêu trên.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập là bà Nguyễn Thị T-Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ trình bày: ngày 25/9/2010, bà Nguyễn Thị T - Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ ký hợp đồng số 01/HĐVV, cho Công ty TQ vay 11.000.000.000 đồng để mua nhà máy chế biến cà phê từ Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tỉnh Quảng Trị, thời hạn vay 60 tháng kể từ ngày 25/10/2010, tài sản thế chấp là tài sản hình thành từ vốn vay (là nhà máy chế biến cà phê); việc thế chấp không đăng ký giao dịch bảo đảm. Ngày 25/12/2010, do Công ty TQ không có tiền trả nợ, nên hai bên ký hợp đồng bán nhà máy chế biến cà phê với giá 13.500.000.000 đồng và ấn định ngày 25/12/2015 sẽ tiến hành bàn giao, chuyển nhượng; trong thời gian chưa chuyển nhượng thì Công ty TQ được quyền thế chấp tài sản cho ngân hàng để vay vốn kinh doanh và phải bán toàn bộ sản phẩm cà phê làm ra cho Doanh nghiệp tư nhân Đ. Đầu năm 2013, hai bên làm thủ tục chuyển nhượng nhưng do tài sản đang thế chấp tại ngân hàng, nên hai bên lập hợp đồng đặt cọc ngày 13/3/2013 (có công chứng). Sau đó, Công ty TQ còn lập hợp đồng ủy quyền (không có công chứng), với nội dung ủy quyền cho Doanh nghiệp tư nhân Đ thay mặt Công ty TQ quản lý nhà máy chế biến cà phê và thực hiện các công việc liên quan đến pháp lý của nhà máy như: ký vào các giấy tờ thế chấp, chuyển nhượng, tặng cho, góp vốn…., đồng thời hai bên lập biên bản bàn giao toàn bộ tài sản cho Doanh nghiệp tư nhân Đ. Do đó, việc giữa Công ty QD và Công ty TQ tiến hành chuyển nhượng nhà máy chế biến cà phê là không đúng, đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng mua bán nhà máy chế biến cà phê giữa Công ty TQ và Công ty QD vô hiệu, buộc Công ty TQ tiếp tục thực hiện thỏa thuận đã ký kết với bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam trình bày: việc Công ty TQ ký hợp đồng bán tài sản (nhà máy chế biến cà phê) cho Công ty QDngày 16/4/2013, khi tài sản đang thế chấp tại Ngân hàng thì Ngân hàng không biết và không nhận được bất kỳ một đề nghị nào của Công ty TQ về việc chuyển nhượng tài sản thế chấp. Đến ngày 17/4/2013, Công ty TQ trả nợ đầy đủ gốc và lãi nên Ngân hàng giải chấp tài sản theo đúng quy định; Ngân hàng không liên quan đến việc mua bán giữa các bên nên không có ý kiến gì.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2013/KDTM-ST ngày 25/9/2013, Tòa án nhân dân huyện H quyết định:

Áp dụng các Điều 428; Điều 432; Điều 697; Điều 698; Điều 699; Điều 700; Điều 701; Điều 702 BLDS; khoản 4 Điều 29; khoản 1 Điều 131 BLTTDS, tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. Công nhận tính hợp pháp của các hợp đồng được ký kết giữa hai bên và công nhận toàn bộ tài sản mà bị đơn đã bán, chuyển nhượng cho nguyên đơn thuộc quyền sở hữu, sử dụng của nguyên đơn. Các bên phải tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Buộc bị đơn là công ty TNHH MTV TQ phải giao toàn bộ tài sản đã chuyển nhượng, mua bán cho nguyên đơn theo hai hợp đồng đã ký kết gồm:

- Hợp đồng đã ký kết ngày 16/4/2013, tài sản gồm toàn bộ đất đai và nhà máy chế biến cà phê. Toàn bộ tài sản được liệt kê mô tả trong hợp đồng gồm hệ thống máy móc, thiết bị,…..

- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất được ký kết ngày 17/4/2013,…..

Bác yêu cầu của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập yêu cầu tuyên bố hợp đồng giữa Công ty T Q với Công ty QDvô hiệu.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo.

Ngày 07/10/2013, Công ty TQ và bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ kháng cáo.

Ngày 07/10/2013, Viện trưởng VKSND huyện H kháng nghị đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 02/2014/KDTM-PT ngày 18/3/2014, Toà án nhân dân tỉnh Quảng Trị quyết định hủy toàn bộ án sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2014/KDTM-ST ngày 24/9/2014, Toà án nhân dân huyện H quyết định:

- Áp dụng Điều 25; Điều 131 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm b khoản 1, khoản 2 Điều 122; khoản 2 Điều 124; Điều 128; Điều 137; Điều 450; Điều 689; Điều 180; khoản 1 Điều 411 Bộ luật dân sự xử:

Chấp nhận yêu cầu của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, tuyên bố hợp đồng mua bán đất và nhà máy chế biến cà phê tại thôn C, xã HP, huyện HH, tỉnh Quảng Trị giữa Công ty QD với Công ty TQ lập ngày 16/4/2013 bị vô hiệu toàn bộ

Chấp nhận yêu cầu của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất tại thôn C, xã HP, huyện HH, tỉnh Quảng Trị lập ngày 17/4/2013 giữa Công ty QD với Công ty TQ vô hiệu toàn bộ. Buộc Công ty TQ hoàn lại Công ty QD số tiền đã nhận 26 tỷ đồng.

- Áp dụng Điều 358 Bộ luật dân sự, xử:

Chấp nhận yêu cầu của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, buộc Công ty T Q phải thực hiện hợp đồng đặt cọc ngày 13/3/2013, cụ thể: Công ty TQ phải hoàn tất thủ tục mua bán, chuyển nhượng và bàn giao các tài sản gồm: nhà xưởng, nhà làm việc, nhà ở cấp 4, nhà chứa vỏ trấu….., hệ thống xử lý nước thải, hệ thống máy móc thiết bị chế biến cà phê và quyền sử dụng 9.494m2 đất của Công ty TQ theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BI 824810 của UBND tỉnh Quảng Trị cấp ngày 21/11/2012 (thửa đất số 208, tờ bản đồ số 40, tại thôn C, xã HP, huyện H H, tỉnh QT) cho bà Nguyễn Thị T - Chủ DNTN Đ.

Bà Nguyễn Thị T – Chủ DNTN Đ thanh toán cho Công ty TQ 2,5 tỷ đồng

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 07/10/2014, Công ty QD kháng cáo yêu cầu tuyên bố hợp đồng đặt cọc giữa Công ty TQ với bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ vô hiệu; công nhận hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty QD và Công ty TQ.

Ngày 07/10/2014, Công ty TQ kháng cáo yêu cầu tuyên bố hợp đồng đặt cọc giữa Công ty TQ với bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ vô hiệu.

Tại Quyết định số 02/KNDS-QĐ ngày 06/10/2014, Viện trưởng VKSND huyện H kháng nghị bản án sơ thẩm; đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm tuyên bố các Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng giữa Công ty QD với Công ty TQvô hiệu; không giải quyết hậu quả (vì đương sự không yêu cầu) và buộc các đương sự phải chịu án phí có giá ngạch; bác yêu cầu của bà T buộc thực hiện hợp đồng đặt cọc.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 03/2015/KDTM-PT ngày 27/01/2015, Toà án nhân dân tỉnh Quảng Trị quyết định giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ngày 14/8/2015, Công ty QDcó đơn đề nghị giám đốc thẩm bản án phúc thẩm nêu trên.

Ngày 08/9/2015, Công ty TQcó đơn đề nghị giám đốc thẩm bản án phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định số 37/2016/KN-KDTM ngày 16/11/2016, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 03/2015/KDTM-PT của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị và Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2014/KDTM-ST ngày 24/9/2014 của Toà án nhân dân huyện H, tỉnh Quảng Trị; giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân huyện H, tỉnh Quảng Trị xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Ngày 16/4/2013, Công ty QD và Công ty TQ đã ký Hợp đồng mua bán đất và nhà máy chế biến cà phê số 01/13/HĐMB; tài sản chuyển nhượng là quyền sử dụng đất tại thôn C, xã HP, huyện HH, tỉnh Quảng Trị, các công trình xây dựng khác (nhà xưởng, nhà làm việc…) và hệ thống máy móc thiết bị chế biến cà phê, giá chuyển nhượng là 26.000.000.000 đồng.

Ngày 17/4/2013, Công ty QD đã chuyển trả cho Công ty TQ 26.000.000.000 đồng (chuyển khoản qua Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam - Chi nhánh tỉnh Quảng Trị 25.000.000.000 đồng và bà Nguyễn Thị N – Giám đốc Công ty TQ ký nhận tiền mặt 1.000.000.000 đồng). Công ty TQ cũng đã xuất hóa đơn số 0000121 ngày 17/4/2013 cho Công ty QD. Công ty TQ đã dùng số tiền này để trả nợ cho Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam – Chi nhánh tỉnh Quảng Trị và đã được Ngân hàng cho giải chấp tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất và tài sản trên đất tại thôn C, xã HP, huyện HH, tỉnh Quảng Trị (Hợp đồng thế chấp số 2911 ngày 29/11/2010). Cùng ngày 17/4/2013, Công ty T Q và Công ty QD đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Theo Hợp đồng này, tài sản chuyển nhượng là quyền sử dụng đất và các công trình xây dựng giống như Hợp đồng ngày 16/4/2013, nhưng không có hệ thống máy móc thiết bị chế biến cà phê, giá trị hợp đồng cũng là 26.000.000.000 đồng. Hợp đồng được công chứng vào ngày 18/4/2013.

Tuy nhiên, sau đó Công ty TQ đã không thực hiện việc bàn giao tài sản chuyển nhượng nên Công ty QD đã khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty TQ phải chuyển giao nhà máy và thiết bị máy móc cho Công ty QD theo hai Hợp đồng ngày 16/4/2013 và ngày 17/4/2013 nói trên.

Xét Hợp đồng mua bán đất và nhà máy chế biến cà phê số 01/13/HĐMB ngày 16/4/2013, thì thấy hợp đồng này chưa được công chứng theo quy định tại Điều 127 của Luật Đất đai năm 2003. Thời điểm hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng, tài sản chuyển nhượng đang được thế chấp tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam – Chi nhánh tỉnh Quảng Trị nên tài sản này không thuộc trường hợp được phép chuyển nhượng theo quy định tại khoản 4 Điều 348 của Bộ luật Dân sự 2005. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định hợp đồng này vô hiệu là có căn cứ, đúng pháp luật. [2] Đối với Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 17/4/2013, bị đơn là Công ty TQ cho rằng đây là hợp đồng giả tạo vì trước khi ký kết hợp đồng này giữa Công ty TQ và ông Lê Văn Q (Giám đốc Công ty QD) và bà Đỗ Thị Kim D (vợ ông Q) đã có sự thỏa thuận, bàn bạc với nhau là Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản mang tên Công ty TQ sẽ do Công ty QD đứng tên dùm. Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và nhà ở đứng tên cá nhân ông Biện Thanh H và bà Nguyễn Thị N sẽ chuyển sang cho ông Lê Văn Q và bà Đỗ Thị Kim D đứng tên dùm. Nội dung bàn bạc, thỏa thuận được thể hiện thông qua Bản thỏa thuận về việc mượn tiền và chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 16/4/2013. Mục đích nhờ đứng tên dùm là để ông Q, bà D vay tiền giúp cho Công ty TQ. Vì vậy, Công ty TQ cho rằng hợp đồng này vô hiệu do giả tạo theo quy định của pháp luật.

Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xem xét làm rõ tại sao Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 17/4/2013 được ký kết giữa hai Công ty có tư cách pháp nhân nhưng theo Bản thỏa thuận về việc mượn tiền và chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 16/4/2013 lại đứng tên tư cách cá nhân (phần chữ ký của bên vay tiền và chuyển nhượng lại đóng dấu của Công ty), từ đó làm rõ ý chí chủ quan của các bên để xác định đây là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất hay thực chất là việc vay mượn. Ngoài ra, Tòa án cũng cần làm rõ đối tượng chuyển nhượng trong Hợp đồng mua bán đất và nhà máy chế biến cà phê số 01/13/HĐMB ngày 16/4/2013 và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 17/4/2013 có cùng là một tài sản hay không. Nếu các bên chỉ thỏa thuận chuyển nhượng một phần tài sản gồm quyền sử dụng đất trên diện tích đất 9.494 m2 và các công trình xây dựng các loại (nhà làm việc, nhà xát tươi, nhà phục vụ công nhân, nhà sấy tinh 1, nhà sấy tinh 2, nhà sấy trống quay, nhà kho) thì hợp đồng này cũng không vô hiệu với lý do đối tượng trong hợp đồng không thể thực hiện được theo khoản 1 Điều 411, Điều 122, Điều 128 của Bộ luật Dân sự năm 2005 như nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm, bởi vì Điều 180 của Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định: “Vật đồng bộ là vật gồm các phần hoặc các bộ phận ăn khớp, liên hệ với nhau hợp thành chỉnh thể mà nếu thiếu một trong các phần, các bộ phận hoặc có phần hoặc bộ phận không đúng quy cách, chủng loại thì không sử dụng được hoặc giá trị sử dụng của vật đó bị giảm sút. Khi thực hiện nghĩa vụ chuyển giao vật đồng bộ thì phải chuyển giao toàn bộ các phần hoặc các bộ phận hợp thành, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”; trong trường hợp này, trang thiết bị máy móc không phải là vật đồng bộ của nhà xưởng.

Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa làm rõ những vấn đề nêu trên mà đã tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 17/4/2013 giữa Công ty QD với Công ty TQ vô hiệu toàn bộ là chưa đủ căn cứ. [3] .Về yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ:

Ngày 25/12/2010, Công ty TQ đã ký Hợp đồng mua bán số 01/HĐVV bán cho Doanh nghiệp tư nhân Đ nhà máy chế biến cà phê, gồm: quyền sử dụng 9.494 m2 đất tại thôn C, xã HP, huyện HH, tỉnh Quảng Trị và một nhà máy chế biến cà phê bao gồm toàn bộ nhà xưởng và thiết bị máy móc. Hợp đồng không được công chứng theo quy định của pháp luật. Mặt khác, tại thời điểm chuyển nhượng, tài sản là đối tượng của hợp đồng mua bán đang được thế chấp tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam - Chi nhánh tỉnh Quảng Trị từ ngày 29/11/2010. Do đó, hợp đồng chuyển nhượng này là vô hiệu.

Ngày 13/3/2013, Công ty TQ và Doanh nghiệp tư nhân ĐT ký kết Hợp đồng đặt cọc để thực hiện Hợp đồng mua bán ngày 25/12/2010 đã bị vô hiệu như đã nêu trên, do đó Hợp đồng đặt cọc ngày 13/3/2013 cũng bị vô hiệu. Mặt khác, tại Hợp đồng đặt cọc các bên thỏa thuận số tiền (đặt cọc) còn lại là 2.500.000.000 đồng, Doanh nghiệp tư nhân ĐT sẽ thanh toán cho Công ty TQ vào ngày 25/12/2015 để Công ty TQ hoàn chỉnh thủ tục mua bán theo quy định của pháp luật. Thời điểm Tòa án đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm (24/9/2014) là chưa đến thời hạn như các bên thỏa thuận trong Hợp đồng nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ, buộc Công ty TQ thực hiện hợp đồng đặt cọc lập ngày 13/3/2013 và phải hoàn tất thủ tục mua bán, chuyển nhượng, bàn giao các tài sản cho Doanh nghiệp tư nhân Đ là không đúng. Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm nhưng lại quyết định buộc Công ty TQ bàn giao các tài sản gồm nhà xưởng, nhà làm việc,…hệ thống máy móc thiết bị chế biến cà phê và quyền sử dụng 9.494 m2 đất của Công ty TQ cho bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ; Công ty TNHH TQ và bà Nguyễn Thị T – Chủ Doanh nghiệp tư nhân Đ chịu trách nhiệm hoàn chỉnh các thủ tục chuyển nhượng, đăng ký quyền sử dụng, quyền sở hữu tài sản theo quy định của pháp luật cũng là không đúng. [4] Qua nội dung vụ án trên, kiến nghị Cơ quan Cảnh sát điều tra - Công an tỉnh Quảng Trị xem xét dấu hiệu hình sự hành vi chiếm đoạt tài sản đối với chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên TQ.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào điểm b khoản 1 Điều 337; khoản 3 Điều 343; Điều 345 và Điều 349 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

1. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 03/2015/KDTM-PT của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị và Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2014/KDTM-ST ngày 24/9/2014 của Toà án nhân dân huyện H, tỉnh Quảng Trị về vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất” giữa nguyên đơn là Công ty TNHH QD với bị đơn là Công ty TNHH một thành viên TQ và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị T – Chủ doanh nghiệp tư nhân Đ; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện H, tỉnh Quảng Trị xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm, đúng quy định của pháp luật.

2. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng giám đốc thẩm ra quyết định.