Quyết định 04/2020/QĐ-PQTT — Yêu cầu liên quan việc trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật về Trọng tài thương mại

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC YÊU CẦU HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Với Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa:

Ông Nguyễn Thái Sơn

Các Thẩm phán:

Bà Nguyễn Thị Thanh Thủy

Ông Lê Thanh Bình

Căn cứ vào Điều 71 của Luật Trọng tài thương mại;

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ kèm theo và Bản sao Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 được lập ngày 18/12/2019 của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (đã được chứng thực hợp lệ).

Sau khi xem xét Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài đề ngày 13/01/2020 (Tòa án nhận được ngày 15/01/2020) của bên yêu cầu là Công ty B là nguyên đơn trong Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 được lập ngày 18/12/2019 của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam với bị đơn là Công ty NC.

Các bên tham gia phiên họp xét đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài gồm có:

Bên yêu cầu: Công ty B

Địa chỉ: Phòng A tầng B, đường C, phường D, quận E, thành phố Hà Nội

Người đại diện theo pháp luật: Ông HQV– Tổng giám đốc

Người đại điện theo ủy quyền:

1. Ông QQĐ. Địa chỉ: ngõ F phố G, phường H, quận I, thành phố Hà Nội; có mặt

2. Ông KĐV. HKTT: đường K, phường L, quận M, thành phố Hà Nội; có mặt

3. Bà CTĐ. HKTT: Tập thể N, phường O, quận P, thành phố Hà Nội. Nơi ở: Khu đô thị mới P, phường N1, quận L, thành phố Hà Nội; có mặt

4. Bà THL. HKTT: ngõ C, phường C, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An. Nơi ở: Ngõ B, phường D, quận C, thành phố Hà Nội; có mặt

Bên liên quan: Công ty NC

Địa chỉ: Tiểu khu M Thị trấn I, huyện L, tỉnh S

Người đại diện theo pháp luật: Ông RN– Tổng Giám đốc; có mặt

Người đại diện theo ủy quyền:

1. Ông HMĐ. HKTT: thôn H, xã D, huyện A, thành phố Hà Nội; có mặt

2. Bà HMN. HKTT: Tổ A phường D, quận T, thành phố Hà Nội; có mặt

3. Bà T. HKTT: Số A ngõ M phường K, quận T, thành phố Hà Nội; có mặt

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty NC:

- Luật sư P- Công ty Luật TV- Đoàn Luật sư thành phố H; có mặt

- Luật sư T- Đoàn Luật sư thành phố H - Luật sư Cộng tác viên của Trung tâm T; có mặt

NỘI DUNG NHƯ SAU

Ngày 15/7/2017 bên yêu cầu và bên liên quan ký kết Thỏa thuận khung hợp đồng về việc mua, bán cổ phần trong đợt chào bán cổ phần riêng lẻ của bên liên quan. Theo Thỏa thuận, bên yêu cầu đặt mua 49.875.000 cổ phần mệnh giá 10.000 đồng của bên liên quan với giá giao dịch 14.300 đồng/cổ phần. Tổng giá trị giao dịch là 713.212.500.000 đồng.

Thực hiện Thỏa thuận, bên yêu cầu đã hoàn thành nghĩa vụ đặt cọc 61.000.000.000 đồng để đảm bảo quyền được mua số cổ phần do bên liên quan chào bán. Bên liên quan tiến hành các thủ tục xin ý kiến của Tổng Công ty S và Bộ X về giao dịch phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ của bên liên quan.

Ngày 23/11/2017 Bộ X có văn bản số 2830/BXD-QLDN gửi Tổng Công ty S với nội dung chấp thuận chủ trương để Tổng Công ty S chỉ đạo người đại diện phần vốn tại Công ty NC biểu quyết thông qua phương án phát hành tăng vốn điều lệ từ 951,25 tỷ đồng lên 1.450 tỷ đồng của Công ty NC bằng hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ, giá chào bán không thấp hơn 14.850 đồng/cổ phần.

Ngày 03/01/2018, bên yêu cầu và bên liên quan ký kết Phụ lục số 01 của Thỏa thuận khung, trong đó gia hạn hiệu lực của Thỏa thuận khung hợp đồng đến hết ngày 31/3/2018.

Hai bên tiếp tục đàm phán, thương thảo về việc điều chỉnh giá mua cổ phần và phương thức thanh toán. Ngày 26/4/2018, các bên tiến hành họp và lập biên bản thương thảo hợp đồng mua bán cổ phần phát hành riêng lẻ của bên liên quan, theo đó bên yêu cầu đồng ý điều chỉnh giá mua cổ phần thành 14.850 đồng/cổ phần. Sau đó hai bên tiếp tục đàm phán xây dựng Dự thảo hợp đồng mua bán cổ phần phát hành riêng lẻ cho bên yêu cầu. Ngày 24/5/2018, các bên đã nhất trí thông qua Dự thảo hợp đồng mua bán cổ phần và ký tắt, chờ bên liên quan chuẩn bị các điều kiện nội bộ để các bên chính thức ký hợp đồng mua bán cổ phần.

Bên liên quan tiếp tục thực hiện thủ tục xin ý kiến Tổng Công ty S và Bộ X phê duyệt phương án phát hành cổ phần riêng lẻ của bên liên quan cho bên yêu cầu với mức giá điều chỉnh là 14.850 đồng/cổ phần.

Ngày 18/6/2018, Bộ X đã ban hành Văn bản số 22/BXD-QLDN trong đó yêu cầu rà soát, xây dựng và báo cáo lại về phương án tăng vốn điều lệ của bên liên quan, làm rõ việc lựa chọn hình thức chào bán cổ phần đảm bảo tính tuân thủ pháp luật, công khai, minh bạch và hiệu quả để trình Bộ xem xét, cho ý kiến.

Sau một thời gian dài thương lượng, đàm phán, các bên đã không ký kết được hợp đồng mua bán cổ phần. Bị đơn nêu lý do là do Bộ X chưa có văn bản thông qua Phương án phát hành tăng vốn điều lệ theo hình thức phát hành riêng lẻ vốn điều lệ của bên liên quan cho bên yêu cầu, do vậy, các bên chưa đủ điều kiện để ký kết hợp đồng mua bán cổ phần theo quy định của Thỏa thuận.

Ngày 21/3/2019, bên yêu cầu gửi cho bên liên quan Văn bản số 73/19/TB-BPC, theo đó bên yêu cầu yêu cầu bên liên quan hoàn trả cho bên yêu cầu khoản đặt cọc 61 tỷ đồng và bồi hoàn khoản phạt bằng khoản đặt cọc.

Ngày 26/4/2019, bên yêu cầu và bên liên quan đã ký kết biên bản họp với nội dung: (i) Thống nhất chấm dứt giao dịch mua, bán cổ phần trong đợt chào bán cổ phần riêng lẻ của bên liên quan theo Thỏa thuận; (ii) Bên liên quan đồng ý hoàn trả cho bên yêu cầu khoản đặt cọc 61.000.000.000 đồng; và (iii) Bên liên quan xác định thuộc trường hợp bất khả kháng theo Thỏa thuận nên không đồng ý trả khoản phạt cọc.

Thực hiện thỏa thuận tại Biên bản, ngày 03/5/2019, bên liên quan đã trả lại cho bên yêu cầu khoản đặt cọc 61.000.000.000 đồng.

Bên yêu cầu cho rằng bên liên quan đã vi phạm Thỏa thuận và không thuộc trường hợp bất khả kháng nên có nghĩa vụ bồi hoàn khoản phạt cọc và lãi chậm thanh toán. Do các bên không thỏa thuận được về vấn đề này, ngày 22/7/2019, bên yêu cầu đã khởi kiện bên liên quan tại Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam VIAC.

Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 được lập ngày 18/12/2019, Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam đã phán quyết:

“Không chấp nhận toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

Tổng phí trọng tài trong vụ tranh chấp là: 1.231.774.000 VND (Bằng chữ: Một tỷ hai trăm ba mươi mốt triệu bảy trăm bảy mươi tư nghìn đồng Việt Nam). Nguyên đơn phải chịu toàn bộ phí trọng tài nêu trên.

Phán quyết Trọng tài này được lập thành 03 bản tại Hà Nội, Việt Nam. Phán quyết Trọng tài này là chung thẩm, ràng buộc các bên và có hiệu lực từ ngày lập, tức ngày 18 tháng 12 năm 2019.”

Không đồng ý với Phán quyết nêu trên, ngày 13/01/2020 Công ty B có Đơn yêu cầu hủy Phán quyết Trọng tài gửi Tòa án với lý do:

-Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp phát sinh từ hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ;

-Thủ tục tố tụng trọng tài trái với các quy định của Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12

-Phán quyết Trọng tài trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam

Tại phiên họp xét đơn:

Bên yêu cầu vẫn giữ yêu cầu hủy phán quyết trọng tài vì những lý do sau: Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam không có thẩm quyền trong việc giải quyết tranh chấp liên quan chào bán cổ phần riêng lẻ. Trọng tài thương mại nói chung không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp phát sinh từ việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng. Thủ tục tố tụng trọng tài trái với quy định của Luật Trọng tài thương mại. Hội đồng Trọng tài đã không giải thích Phán quyết Trọng tài sau khi Công ty B gửi đơn yêu cầu giải thích Phán quyết Trọng tài. Phán quyết của Hội đồng Trọng tài vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Hội đồng Trọng tài đã không đánh giá toàn bộ các tài liệu chứng cứ mà Công ty B đã nộp cho Hội đồng Trọng tài. Hội đồng Trọng tài không thu thập các tài liệu, chứng cứ theo yêu cầu của Công ty B. Thu thập chứng cứ là thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài, nên Hội đồng Trọng tài có nghĩa vụ phải thực hiện.

Bên liên quan không đồng ý hủy Phán quyết Trọng tài và cho rằng lý do đề nghị hủy Phán quyết Trọng tài của Bên yêu cầu không hợp lý. Thỏa thuận trọng tài giữa hai công ty phù hợp với Luật Trọng tài thương mại. Việc có đưa chứng cứ vào Phán quyết trọng tài hay không thuộc về đánh giá chuyên môn và thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài. Việc Công ty B cho rằng Hội đồng Trọng tài không vô tư, khách quan khi đánh giá chứng cứ, lý do này không phải là cơ sở để hủy Phán quyết Trọng tài theo Luật Trọng tài thương mại. Về vấn đề thu thập tài liệu, chứng cứ, Hội đồng Trọng tài đã yêu cầu Công ty B nêu rõ các văn bản cần thu thập tại Bộ X, nhưng Công ty B không đưa ra được. Việc cung cấp chứng cứ là quyền và nghĩa vụ của các bên. Trách nhiệm cung cấp chứng cứ thuộc về các bên. Còn việc Hội đồng Trọng tài có thu thập chứng cứ hay không thuộc về quyền của Hội đồng Trọng tài. Về báo cáo tài chính, Công ty B đưa ra yêu cầu đột xuất này tại phiên họp, Công ty NC thấy rằng chứng cứ này không liên quan đến vụ việc. Khi ra Phán quyết Trọng tài, Hội đồng Trọng tài đã căn cứ các quy định của pháp luật rất cụ thể và dẫn chiếu pháp luật rất nhiều lần.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên liên quan:

Luật sư P cho rằng Thỏa thuận khung hợp đồng giữa hai công ty đã ghi rõ: Thẩm quyền thuộc về Hội đồng Trọng tài và áp dụng pháp luật Việt Nam, nên ý kiến của Công ty B cho rằng Hội đồng Trọng tài vi phạm tố tụng là không đúng.

Luật sư T đề nghị Hội đồng xét đơn xem xét Công ty B có mất quyền phản đối hay không. Trong trường hợp Công ty B đã mất quyền phản đối theo khoản 2 Điều 6 Nghị quyết 01/2014 thì đề nghị Tòa bác yêu cầu của Công ty B. Trong suốt quá trình tố tụng, Công ty B đã không hề phản đối về thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài. Các nội dung của Công ty B đề nghị hủy Phán quyết Trọng tài không chính xác, không bám sát các căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 68 của Luật Trọng tài thương mại. Công ty B hiểu không đầy đủ nội hàm và tính chất của các căn cứ luật định. Theo Sổ tay Thẩm phán, nếu có vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài thì phải là vi phạm nghiêm trọng mới được hủy phán quyết trọng tài. Việc thu thập chứng cứ, đánh giá chứng cứ thuộc về nội dung của Phán quyết trọng tài, Công ty B phát hiện các vi phạm của thủ tục tố tụng trọng tài nhưng vẫn tiếp tục để Hội đồng Trọng tài giải quyết, nên mất quyền phản đối. Các căn cứ đề nghị hủy Phán quyết Trọng tài của Công ty B không chứng minh được vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Công ty B không chứng minh được việc hủy phán quyết trọng tài thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 68 của Luật Trọng tài thương mại. Đề nghị Hội đồng xét đơn bác đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của bên yêu cầu vì không có căn cứ.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm và đề xuất hướng giải quyết:

+ Về thủ tục: Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý hồ sơ và thông báo cho Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội, VIAC, Bên yêu cầu và Bên liên quan đúng quy định của pháp luật, giải quyết vụ việc đúng thẩm quyền và thời hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 414 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và điểm g khoản 2 Điều 7 Luật Trọng tài thương mại. Tại phiên họp Hội đồng xét đơn yêu cầu đã thực hiện đúng quy định tại Điều 71 Luật Trọng tài Thương mại. Tại phiên họp, Bên yêu cầu, Bên liên quan đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật Trọng tài thương mại và các văn bản pháp luật có liên quan.

+ Xét nội dung đơn yêu cầu hủy Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 của Công ty B: Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội nhận thấy Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 đã phù hợp với quy định của pháp luật, vụ kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam do các bên có thỏa thuận trọng tài khi xảy ra tranh chấp, thỏa thuận này có hiệu lực. Tại phiên họp các đương sự đều có mặt để Hội đồng Trọng tài giải quyết, nên mất quyền phản đối. Hội đồng Trọng tài có quyền thu thập chứng cứ nếu thấy cần thiết, chứ không phải là nghĩa vụ của Hội đồng Trọng tài. Việc Công ty B cho rằng Hội đồng Trọng tài vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam là chưa đầy đủ và đây thuộc nội dung của Phán quyết Trọng tài. Phán quyết Trọng tài đã căn cứ vào thỏa thuận các bên trong hợp đồng, nên không có cơ sở hủy Phán quyết Trọng tài. Đề nghị Hội đồng xét đơn bác yêu cầu hủy Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 của Công ty B. Công ty B phải chịu lệ phí xét đơn yêu cầu.