Quyết định 01/2023/KDTM-GĐT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 13/12/2016 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Công ty V do bà Đặng Thị Ngọc T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngân hàng E - Chi nhánh Quận F (sau đây viết tắt là Ngân hàng E) cho Công ty Q vay tiền theo các hợp đồng tín dụng như sau:

- Hợp đồng tín dụng số I403-LAV-200900736 ngày 15/12/2009 và Biên bản bổ sung, sửa đổi số 01 - số 04 với nội dung: Ngân hàng E cho Công ty Q vay số tiền 3.950.000.000 đồng hoặc vàng tương đương.

- Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201000828 ngày 21/12/2010 và Biên bản bổ sung, sửa đổi số 01 ngày 04/01/2017 với nội dung: Ngân hàng E cho Công ty Q vay số tiền 1.043.000.000 đồng.

- Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201100008 ngày 05/01/2011 và Biên bản bổ sung, sửa đổi số 01 ngày 05/01/2011; Biên bản bổ sung, sửa đổi số 02 ngày 18/01/2011 với nội dung: Ngân hàng E cho Công ty Công ty cổ phần Xây dựng Thương mại và Dịch Vụ Q vay số tiền 588.000.000 đồng.

- Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201100857 ngày 03/10/2011 với nội dung: Ngân hàng E cho Công ty Q vay số tiền 5.280.000.000 đồng.

- Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201200351 ngày 14/6/2012 với nội dung: Ngân hàng E cho Công ty Q vay số tiền 22.400.000.000 đồng.

Tài sản bảo đảm cho các hợp đồng tín dụng nêu trên gồm:

- 26 phương tiện vận tải (gồm 04 máy đào, 01 máy san, 10 xe tải ben, 02 máy ủi bánh xích, 08 máy lu, 01 máy xúc) và 01 dây chuyền nghiền sàng đá mang tên Công ty Q (Hợp đồng thế chấp được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm).

- Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất tại Số 194/9 Lê Văn Q, Khu phố 12, phường Bình Hưng H, quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây viết tắt là nhà đất tại phố L) đứng tên ông Phạm D và bà Nguyễn Thị B theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH09226 do Ủy ban nhân dân quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 24/4/2012, theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất (Hợp đồng bảo lãnh) số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012, được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm (sau đây viết tắt là Hợp đồng bảo lãnh số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012).

Ngày 28/10/2014, Ngân hàng E đã bán toàn bộ khoản nợ của Công ty Q cho Công ty V theo Hợp đồng mua, bán nợ số 5080, bao gồm toàn bộ các khoản nợ gốc, nợ lãi, lãi quá hạn, tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201200351 ngày 14/6/2012, Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201000736 ngày 15/12/2009, Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-20100828 ngày 21/12/2010, Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201100008 ngày 05/01/2011, Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV201100857 ngày 03/10/2011. Cho nên, kể từ ngày 28/10/2014, Công ty V trở thành chủ nợ khoản nợ vay của Công ty Q.

Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty Q đã trả được 267,35 chỉ vàng SJC (gốc: 228 chỉ vàng SJC; lãi: 39,35 chỉ vàng SJC) và 16.701.072.386 đồng (gốc: 15.997.426.000 đồng; lãi: 7.036.461.386 đồng). Khoản vay mà Công ty Q quá hạn từ ngày 16/3/2013, Ngân hàng E và Công ty V đã nhiều lần yêu cầu nhưng Công ty Q vẫn không thanh toán theo hợp đồng.

Do vậy, Công ty V khởi kiện yêu cầu Công ty Q thanh toán toàn bộ nợ gốc và lãi phát sinh tính đến ngày 30/11/2019 là 285,1 chỉ vàng SJC (gốc: 150 chỉ vàng SJC; lãi trong hạn: 93,15 chỉ vàng SJC; lãi quá hạn: 41,95 chỉ vàng SJC) và 56.006.865.003 đồng (gốc: 26.219.500.000 đồng; lãi trong hạn: 20.262.915.604 đồng; lãi quá hạn: 9.524.449.429 đồng). Quy đổi VNĐ tỷ giá vàng ngày 25/10/2019 là 4.198.000 đồng/chỉ vàng SJC, tổng: 57.203.714.803 đồng. Trả ngay khi bản án có hiệu lực. Tiền lãi tiếp tục tính từ ngày 01/12/2019 cho đến khi Công ty Q thanh toán xong nợ cho Công ty V theo mức lãi suất thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng.

Căn cứ khoản 2 Điều 1 Hợp đồng bảo lãnh số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012 thì nghĩa vụ bảo đảm của Bên B (ông Phạm D, bà Nguyễn Thị B) đối với các khoản nợ gốc, số dư bảo lãnh (chưa bao gồm lãi, tiền phạt và các chi phí có liên quan khác) là 16.296.000.000 đồng. Trường hợp Công ty Q không trả hoặc trả không đủ nợ, Công ty V có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mãi các tài sản của Công ty Q đã thế chấp và nhà đất tại phố L, số tiền thu được từ việc phát mại tài sản dùng để thanh toán toàn bộ nghĩa vụ trả nợ của Công ty Q tại Công ty V.

Bị đơn là Công ty Q do bà Nguyễn Thị N là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty Q đã được xem và thừa nhận là đúng các chứng cứ, tài liệu do nguyên đơn cung cấp, gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy ủy quyền; hợp đồng mua, bán nợ; các hợp đồng tín dụng; hợp đồng thế chấp tài sản; các bảng tổng hợp nợ gốc và lãi và bản tự khai của nguyên đơn.

Công ty Q đồng ý các yêu cầu của nguyên đơn về nợ gốc và lãi phát sinh. Công ty Q đề nghị Công ty V xét giảm lãi cho Công ty Q. Trường hợp Công ty Q không thanh toán nợ, đồng ý phát mãi các tài sản của Công ty Q đã thế chấp để thanh toán nợ.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Phạm D và bà Nguyễn Thị B trình bày:

Ông bà xác định nhà đất tại phố L thuộc quyền sở hữu của ông bà, đã được thế chấp cho Ngân hàng E để bảo lãnh nợ vay của Công ty Q. Tuy nhiên, ông bà xác định chỉ bảo lãnh với số tiền tối đa là 16.296.000.000 đồng theo khoản 2 Điều 1 Hợp đồng thế chấp và đề nghị được thay thế bằng tài sản khác hoặc bằng tiền.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 94/2019/KDTM-ST ngày 27/11/2019, Tòa án nhân dân quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt):

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty V như sau:

Buộc Công ty Q phải trả cho Công ty V số tiền nợ gốc và lãi phát sinh tính đến ngày 30/11/2019 là: 285.1 chỉ vàng SJC (gốc: 150 chỉ vàng SJC; lãi trong hạn: 93.15 chỉ vàng SJC; lãi quá hạn: 41.95 chỉ vàng SJC và 56.006.865.003 đồng (gốc: 26.219.500.000 đồng; lãi trong hạn: 20.262.915.604 đồng, lãi quá hạn: 9.524.449.439 đồng. Quy đổi VNĐ tỷ giá vàng ngày 25/10/2019 là 4.198.00 đồng/chỉ vàng SJC, tổng cộng 57.203.714.803 đồng.

Công ty Q phải chịu tiền lãi tiếp tục trên số nợ gốc tính từ ngày 27/01/2018 cho đến khi thanh toán xong nợ cho Công ty A theo mức lãi suất thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng đã ký kết.

Trường hợp Công ty Q không thanh toán nợ, Công ty V có quyền yêu cầu phát mãi các tài sản đã thế chấp để thanh toán nợ, trong đó có tài sản là căn nhà Số 288/7 Lê Văn Q, phường Bình Hưng H, quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh, đứng tên ông Phạm D và bà Nguyễn Thị B, theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012. Hợp đồng này bảo lãnh cho một phần Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201200351 ngày 14/6/2012 số tiền 12.346.000.000 đồng và Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-200900736 ngày 14/12/2009 số tiền 3.950.000.000 đồng. Trách nhiệm bảo lãnh được giới hạn với số tiền là 16.296.000.000 đồng, bao gồm cả nợ gốc, tiền lãi, tiền phạt, chi phí khác liên quan. Trường hợp ông Phạm D và bà Nguyễn Thị B thanh toán được khoản tiền 16.296.000.000 đồng thì Công ty V có trách nhiệm thực hiện các thủ tục giải chấp, trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản gắn liền với đất số CH09226 do Ủy ban nhân dân quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 24/4/2012 và các tài liệu có liên quan cho ông Phạm D và bà Nguyễn Thị B.

Ngày 03/12/2017, Công ty V kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm.

Ngày 11/12/2019, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 746/2020/KDTM-PT ngày 05/8/2020 (được sửa chữa, bổ sung theo Quyết định số 475/2020/QĐ-SCBSBA ngày 15/9/2020 và số 556/2020/QĐ-SCBSBA ngày 22/10/2020), Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt):

Chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân quận Bình T và chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn. Sửa Bản án sơ thẩm đối với phần kháng cáo, kháng nghị như sau:

Buộc Công ty Q phải trả cho Công ty V số tiền nợ gốc và lãi phát sinh tính đến ngày 27/11/2019 là 56.801.712.255 đồng, bao gồm: 284.91 chỉ vàng SJC (nợ gốc là 150 chỉ vàng SJC; nợ lãi trong hạn là 93.02 chỉ vàng SJC; nợ lãi quá hạn là 41.89 chỉ vàng SJC) và 55.622.188.190 đồng (nợ gốc là 26.219.500.000 đồng; nợ lãi trong hạn là 19.890.464.375 đồng; nợ lãi quá hạn là 9.512.223.815 đồng). Quy đổi giá vàng theo VNĐ ngày 27/11/2019 là 4.140.000 đồng/chỉ.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty Q còn phải chịu tiền lãi của số tiền nợ gốc còn phải thi hành theo mức lãi suất các bên đã ký kết trong hợp đồng tín dụng và hợp đồng tín dụng kiêm khế ước nhận nợ.

Trường hợp Công ty Q không trả hoặc trả không đủ số tiền nợ nêu trên, Công ty A có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản đảm bảo là căn nhà Số 288/7 Lê Văn Q, phường Bình Hưng H, quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh do ông Phạm D và bà Nguyên Thị B đứng tên theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CH09226 do Ủy ban nhân dân quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 24/4/2012 để thu hồi nợ, với nghĩa vụ bảo đảm tương ứng số nợ vay của Hợp đồng tín dụng số 1403- LAV200900736 ngày 14/12/2009 số tiền nợ gốc là 2.621.000.000 đồng, nợ lãi là 2.578.996.287 đồng, tổng nợ gốc và nợ lãi là 5.199.996.287 đồng và một phần Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201200351 ngày 14/6/2012 số tiền nợ gốc là 12.346.000.000 đồng, nợ lãi là 14.342.939.112 đồng, tổng nợ gốc và nợ lãi là 26.728.995.644 đồng. Tổng nghĩa vụ đảm bảo theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất (Hợp đồng bảo lãnh) số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012 giữa Ngân hàng E, ông Phạm D, bà Nguyễn Thị B và Công ty Q tạm tính đến ngày 27/11/2019 (ngày xét xử sơ thẩm) là 31.888.935.399 đồng.

Trường hợp ông Phạm D và bà Nguyên Thị B thanh toán được số tiền tương ứng nghĩa vụ bảo đảm nêu trên thì Công ty V có trách nhiệm thực hiện các thủ tục giải chấp, trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CH09226 do Ủy ban nhân dân quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 24/4/2012 và các tài liệu có liên quan đã nhận thế chấp cho ông Phạm D và bà Nguyên Thị B.

Không chấp nhận phần kháng cáo của Công ty V yêu cầu số tiền thu được từ việc phát mãi tài sản dùng để ưu tiên thanh toán toàn bộ nghĩa vụ trả nợ còn lại (gốc và lãi phát sinh) của Công ty Q tại Công ty V vượt quá nghĩa vụ bảo đảm theo Hợp đồng thế chấp (Hợp đồng bảo lãnh) số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012 nêu trên.

Phần quyết định của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật.

Sau khi Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật, vợ chồng ông Phạm D, bà Nguyễn Thị B có đơn đề nghị xem xét kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với phần phạm vi bảo lãnh của Hợp đồng bảo lãnh số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 19/QĐ-VKS-KDTM ngày 24/12/2020, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 746/2020/KDTM-PT ngày 05/8/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm, hủy Bản án phúc thẩm nêu trên và giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị chấp nhận kháng nghị về nội dung phạm vi bảo lãnh: Phạm vi bảo lãnh của vợ chồng ông D chỉ chịu trách nhiệm tại mọi thời điểm với số tiền là 16.296.000.000 đồng, còn các nội dung khác thì như Bản án phúc thẩm quyết định.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 16/2021/DS-GĐT ngày 19/3/2021, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

1. Chấp nhận một phần Quyết định số 19/QĐ-VKS-KDTM ngày 24/12/2020 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Sửa Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 746/2020/KDTM-PT ngày 05/8/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về phần phạm vi bảo lãnh của Hợp đồng bảo lãnh số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012 được ký giữa Ngân hàng E với vợ chồng ông Phạm D và bà Nguyễn Thị B.

Trường hợp Công ty Q không trả hoặc trả không đủ số tiền nợ theo hai Hợp đồng tín dụng (Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-201200351 ngày 14/6/2012 và Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-200900736 ngày 14/12/2009) theo án phúc thẩm xử thì Công ty V có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm là nhà đất tại phố L do ông Phạm D và bà Nguyễn Thị B đứng tên theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CH09226 do Ủy ban nhân dân quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 24/4/2012 để thu hồi nợ với nghĩa vụ bảo đảm tương ứng, số vay của một phần Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV- 201200351 ngày 14/6/2012 số tiền 12.346.000.000 đồng và Hợp đồng tín dụng số 1403-LAV-200900736 ngày 14/12/2009 số tiền 3.950.000.000 đồng, tổng cộng 16.296.000.000 đồng. Tổng nghĩa vụ bảo đảm theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và Hợp đồng bảo lãnh số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012 giữa Ngân hàng E, ông Phạm D, bà Nguyễn Thị B và Công ty Q chỉ giới hạn trách nhiệm trả nợ của ông D, bà B bằng 16.296.000.000 đồng.

Trường hợp ông Phạm D và bà Nguyễn Thị B thanh toán được số tiền tương ứng nghĩa vụ bảo đảm 16.296.000.000 đồng thì Công ty V có trách nhiệm thực hiện thủ tục giải chấp, trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CH09226 do Ủy ban nhân dân quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 24/4/2012 và các tài liệu có liên quan đã nhận thế chấp cho ông Phạm D và bà Nguyễn Thị B.

Ngày 14/6/2021, Công ty V có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định giám đốc thẩm nêu trên về Hợp đồng bảo lãnh số 77/12/EIBQ7-KHDN/TSTC ngày 13/6/2012.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 11/2022/KN-KDTM ngày 22/9/2022, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Quyết định giám đốc thẩm số 16/2021/DS-GĐT ngày 19/3/2021 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy Quyết định giám đốc thẩm nêu trên; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 746/2020/KDTM-PT ngày 05/8/2020 (được sửa chữa, bổ sung theo Quyết định số 475/2020/QĐ-SCBSBA ngày 15/9/2020 và số 556/2020/QĐ-SCBSBA ngày 22/10/2020) của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 2 Điều 343, Điều 344 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 11/2022/KN-KDTM ngày 22/9/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

2. Hủy Quyết định giám đốc thẩm số 16/2021/DS-GĐT ngày 19/3/2021 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 746/2020/KDTM-PT ngày 05/8/2020 (được sửa chữa, bổ sung theo Quyết định số 475/2020/QĐ-SCBSBA ngày 15/9/2020 và số 556/2020/QĐ-SCBSBA ngày 22/10/2020) của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.