Quyết định 01/2021/QĐST-KDTM — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

XÉT THẤY

Các thỏa thuận của các đương sự được ghi trong biên bản hòa giải thành về việc giải quyết toàn bộ vụ án là tự nguyện, nội dung thỏa thuận giữa các đương sự không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội.

Đã hết thời hạn 7 ngày, kể từ ngày lập biên bản hòa giải thành, không có đương sự nào thay đổi ý kiến về sự thỏa thuận đó.

QUYẾT ĐỊNH

I/ Công nhận sự thỏa thuận của các đƣơng sự:

* Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP S

Địa chỉ trụ sở chính: Số 77, phố Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn Lê - Chức vụ: Tổng giám đốc

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Huy Tài - Chức vụ: Giám đốc Khối Quản lý & Xử lý nợ có vấn đề (Theo Giấy ủy quyền số 36/UQ-TGĐ ngày 13/02/2020 của Tổng giám đốc Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội)

Ông Nguyễn Huy Tài ủy quyền lại cho: Ông Nguyễn Như Khang, ông Đinh Thái Hưng, bà Phạm Thị Hiền (Theo giấy ủy quyền số 547/UQ-SHB ngày 30/10/2020)

* Bị đơn: Công ty Cổ phần OTRAN Việt Nam

Tên cũ: Công ty cổ phần Vinacommodities

Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 10, số 278 Thụy Khuê, Phường Thuỵ Khuê, Quận Tây Hồ, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Thanh Vinh – Chức danh: Chủ tịch HĐQT.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Văn Toàn, sinh năm 1978; Địa chỉ: Số 30- C1, khu đô thị Nam Thăng Long, phường Phú Thượng, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội ( Theo Giấy ủy quyền số 201120/UQ-OTRAN ngày 24/11/2020)

* Ngƣời có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Cổ phần OTRAN Miền Nam

Địa chỉ: Số 168 Điện Biên Phủ, phường 17, quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh

Người đại diện: Ông Võ Xuân Cử - chức vụ : Giám đốc

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Văn Toàn, sinh năm 1978; Địa chỉ: Số 30- C1, khu đô thị Nam Thăng Long, phường Phú Thượng, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội (theo Giấy ủy quyền số 209/UQ- OTRAN ngày 01/02/2021)

2. Công ty TNHH đầu tƣ VNC

Địa chỉ: Căn 3612, Tòa C5, khu căn hộ D’Capitale, số 119 Trần Duy Hưng, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn Toàn, sinh năm 1978 - Chức vụ: chủ tich hội đồng thành viên

3. Ông Trần Văn Toàn, sinh năm 1978

Địa chỉ: Số 30- C1, khu đô thị Nam Thăng Long, phường Phú Thượng, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội

II. Sự thoả thuận của các đƣơng sự cụ thể nhƣ sau:

1. Xác định giữa Công ty Cổ phần OTRAN Việt Nam (tên cũ: Công ty cổ phần VINACOMMODITIES) và Ngân hàng TMCP S(viết tắt SHB) có giao kết: Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số: 116/2014/HDHM – PN/SHB.110100 ngày 17/06/2014; Hạn mức tín dụng: 1.000.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Một nghìn tỷ đồng); Mục đích vay vốn: Bổ sung vốn lưu động/mở LC/phát hành bảo lãnh phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh thương mại hàng nông sản, nguyên liệu thức ăn chăn nuôi của Công ty. Lãi suất vay trong hạn: được quy định cụ thể trong từng khế ước nhận nợ, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn; thời hạn duy trì của hạn mức tính dụng là 12 tháng (từ 17/06/2014 đến 17/06/2015).

Để thực hiện Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số: 116/2014/HDHM – PN/SHB.110100 ngày 17/06/2014 Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội đã giải ngân số tiền: 589.909.213.229 đồng cho Công ty Cổ phần OTRAN Việt Nam (tên cũ: Công ty cổ phần VINACOMMODITIES) theo 13 khế ước nhận nợ sau:

- Khế ước nhận nợ số 01.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 04/07/2014 số tiền 26.000.000.000 đồng.

-Khế ước nhận nợ số 02.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 08/07/2014 số tiền 134.000.000.000 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 03.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 08/07/2014 số tiền 6.484.650.508 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 04.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 10/07/2014 số tiền 12.761.092.000 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 05.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 10/07/2014 số tiền 13.554.336.000 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 06.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 15/07/2014 số tiền 117.496.852.261 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 07.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 16/07/2014 số tiền 6.480.039.325 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 08.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 13/08/2014 số tiền 6.490.669.833 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 09.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 18/08/2014 số tiền 72.312.515.956 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 10.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 20/08/2014 số tiền 6.492.062.790 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 11.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 21/08/2014 số tiền 14.582.971.640 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 12.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 27/08/2014 số tiền 103.448.583.000 đồng;

-Khế ước nhận nợ số 13.116/2014/KUNN/SHB.110100 ngày 13/10/2014 số tiền 69.805.439.916 đồng;

2. Xác định Công ty cổ phần OTRAN Việt Nam đã thanh toán cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội với số tiền gốc, lãi cụ thể sau:

- Nợ gốc: 303.014.954.190 đồng

- Nợ lãi trong hạn: 13.442.314.505 đồng

- Phí phạt chậm trả: 252.851.671 đồng

Tổng cộng là: 316.710.120.366 đồng

3. Tính đến ngày 07/10/2020 Công ty cổ phần OTRAN Việt Nam còn nợ Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội số tiền cụ thể sau:

Nợ gốc

: 286.894.259.039 đồng

Nợ lãi trong hạn

: 2.699.557.146 đồng

Nợ lãi quá hạn

: 298.961.634.129 đồng

Phí phạt chậm trả lãi

: 2.567.775.873 đồng

Tổng cộng là

:591.119.217.875 đồng (Bằng chữ: Năm trăm chín mươi

mốt tỷ, một trăm mười chín triệu, hai trăm mười bảy nghìn, tám trăm bẩy

mươi lăm đồng).

4. Xác định tại thời điểm hiện tại tài sản để đảm bảo cho toàn bộ khoản nợ trên gồm:

- Quyền đòi nợ Công ty CP Otran Việt Nam với Công ty CP Otran Miền Nam theo hợp đồng nguyên tắc số VNC20140620/HĐNT/VNMN ngày 20/06/2014 được thế chấp theo HĐTC số: 160/2014/TCQĐN/SHB.110100 ngày 30/06/2014 được giao kết giữa Công ty Cổ phần OTRAN Việt Nam, Công ty OTRAN Miền Nam và Ngân hàng TMCP S.Giá trị được nghị nhận là: 187.939.000.000 đồng.

- 10.500.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Otran Logistis. Tài sản được định giá tại thời điểm cho vay là: 99.750.000.000 đồng. Trong đó: 8.000.000 cổ phần đứng tên Công ty TNHH Đầu tư VNC (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mã cổ đông: OTG-003 ngày 15/02/2016) và 2.500.000 cổ phầnđứng tên Ông Trần Văn Toàn (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mã cổ đông: OTG-002 ngày 17/02/2016). Tài sản này đảm bảo cho khoản vay của Công ty Cổ phần Otran Việt Nam theo Hợp đồng cầm cố chứng khoán niêm yết số 173/2016/HĐCCCK-BTB/SHB.110100 ký ngày 23/06/2016 và Hợp đồng cầm cố chứng khoán niêm yết số 174/2016/HĐCCCK-BTB/SHB.110100 ký ngày 23/06/2016.

5. Công ty cổ phần OTRAN Việt Nam cam kết thanh toán cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội theo lộ trình sau:

STT

Thời gian

Số tiền trả/tháng

Tổng tiền trả

1

6 tháng đầu năm 2021

1,200,000,000

200,000,000

2

6 tháng cuối năm 2021

1,800,000,000

300,000,000

3

6 tháng đầu năm 2022

3,000,000,000

500,000,000

4

6 tháng cuối năm 2022

3,600,000,000

600,000,000

5

6 tháng đầu năm 2023

4,800,000,000

800,000,000

6

6 tháng cuối năm 2023

5,400,000,000

900,000,000

7

6 tháng đầu năm 2024

5,700,000,000

950,000,000

8

6 tháng cuối năm 2024

6,000,000,000

1,000,000,000

9

6 tháng đầu năm 2025

6,600,000,000

1,100,000,000

10

6 tháng cuối năm 2025

7,200,000,000

1,200,000,000

11

Năm 2026

1,500,000,000

18,000,000,000

12

Năm 2027

2,500,000,000

30,000,000,000

13

Năm 2028

3,000,000,000

36,000,000,000

14

Năm 2029

3,500,000,000

42,000,000,000

15

Năm 2030

4,000,000,000

48,000,000,000

16

Năm 2031

5,632,854,920

67,594,259,039

TỔNG

286.894.259.039

Sau khi Công ty cổ phần OTRAN Việt Nam trả hết nợ theo lộ trình cam kết, Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội giải chấp và trả lại tài sản bảo đảm cho chủ tài sản. Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội sẽ xem xét miễn giảm toàn bộ lãi trong hạn, lãi quá hạn và lãi phạt phát sinh thực tế của khoản vay sau khi bị đơn thực hiện đúng lộ trình trả nợ.

6. Trường hợp Bị đơn vi phạm bất kỳ nội dung nào của thỏa thuận hòa giải nêu trên thì việc miễn giảm các loại lãi, phí không còn hiệu lực và SHB được quyền yêu cầu:

+ Buộc Công ty Cổ phần Otran Việt Nam phải trả SHB số tiền tạm tính đến

ngày 07/10/2020 tổng cộng là: 591.119.217.875 đồng (bao gồm: Nợ gốc: 286.894.259.039 đồng; Nợ lãi trong hạn: 2.699.557.146 đồng; Nợ lãi quá hạn: 298.961.634.129 đồng ; Phí phạt chậm trả lãi: 2.567.775.873 đồng.). Từ ngày 08/10/2020, bị đơn phải tiếp tục trả lãi trên số nợ gốc chưa thanh toán theo lãi suất nợ quá hạn như thỏa thuận tại các khế ước nhận nợ mà hai bên đã giao kết cho đến khi Công ty Cổ phần Otran Việt Nam trả hết nợ cho SHB.

+ Nếu Công ty Cổ phần Otran Việt Nam không trả nợ hoặc trả không hết nợ thì SHB có quyền đề nghị Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền kê biên và phát mại tài sản bảo đảm của khoản vay là:

- Quyền đòi nợ Công ty CP Otran Việt Nam và Công ty CP Otran Miền Nam theo hợp đồng nguyên tắc số VNC20140620/HĐNT/VNMN ngày 20/06/2014 được thế chấp theo HĐTC số: 160/2014/TCQĐN/SHB.110100 ngày 30/06/2014 được giao kết giữa Công ty Cổ phần OTRAN Việt Nam, Công ty OTRAN Miền Nam và Ngân hàng TMCP S.Giá trị được nghị nhận là: 187.939.000.000 đồng.

- 10.500.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Otran Logistis. Tài sản được định giá tại thời điểm cho vay là: 99.750.000.000 đồng. Trong đó: 8.000.000 cổ phầnđứng tên Công ty TNHH Đầu tư VNC (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mã cổ đông: OTG-003 ngày 15/02/2016) và 2.500.000 cổ phần đứng tên Ông Trần Văn Toàn (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mã cổ đông: OTG-002 ngày 17/02/2016). Tài sản này đảm bảo cho khoản vay của Công ty Cổ phần Otran Việt Nam theo Hợp đồng cầm cố chứng khoán niêm yết số 173/2016/HĐCCCK-BTB/SHB.110100 ký ngày 23/06/2016 và Hợp đồng cầm cố chứng khoán niêm yết số 174/2016/HĐCCCK-BTB/SHB.110100 ký ngày 23/06/2016.

Để thực hiện nghĩa vụ trả nợ của bị đơn

+ Trường hợp số tiền thu được từ việc phát mại tài sản bảo đảm không đủ nghĩa vụ trả nợ, bị đơn phải có nghĩa vụ tiếp tục trả hết nợ cho SHB.

7. Về án phí: Công ty Cổ phần OTRAN Việt Nam tự nguyện chịu cả 349.559.609 đồng (Ba trăm bốn mươi chín triệu năm trăm năm mươi chín nghìn, sáu trăm linh chín đồng) tiền án phí kinh doanh thương mai sơ thẩm.

Trả lại Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội số tiền 349.509.609 đồng (Ba trăm bốn mươi chín triệu, năm trăm linh chín nghìn, sáu trăm linh chín đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0018023 ngày 06/11/2020 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm, Hà Nội.

Trường hợp quyết định này được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự;

8. Quyết định này có hiệu lực pháp luật ngay sau khi được ban hành và không bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm.