Bản án 96/2023/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng dịch vụ

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong Đơn khởi kiện đề ngày 16/6/2023 và Đơn sửa đổi bổ sung nội dung khởi kiện ngày 07/8/2023, Bản tự khai và các biên bản không tiến hành hòa giải được nguyên đơn ông Đỗ Quốc H, bà Lương Đình Thúy V có ông Phạm bá S đại diện trình bày:

Ông Đỗ Quốc H (sau đây gọi tắt là “ông H”), bà Lương Đình Thúy V (sau đây gọi tắt là “bà V”) và ông Đặng Trần Hùng (sau đây gọi tắt là “ông TH”) là các cổ đông của Công ty Cổ phần D.

Công ty Cổ phần D đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp. Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số xxxxxxxxxx.

Ngày 19/03/2021, ông H, bà V, ông TH và Tgroup đã ký Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”). Theo đó:

Tgroup nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông H, bà V, ông TH tại Công ty Cổ phần D

Giá chuyển nhượng cổ phần được thỏa thuận là 11.600.000.000 (bằng chữ: mười một tỷ sáu trăm triệu) đồng, được thanh toán thành 03 đợt:

Lần 1: Tgroup sẽ thanh toán cho ông H, bà V, ông TH 50% Giá Chuyển Nhượng, tương đương 5.800.000.000 đồng (Bằng chữ: Năm tỷ tám trăm triệu đồng) trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày các điều kiện thanh toán theo quy định hợp đồng đã được đáp ứng đầy đủ.

Lần 2: Tgroup thanh toán cho ông H, bà V, ông H 20% Giá Chuyển Nhượng, tương đương 2.320.000.000 đồng (bằng chữ: hai tỷ ba trăm hai mươi triệu đồng) trong vòng 07 ngày làm việc, kể từ ngày ông Hiệp, bà Vân, ông Hùng hoàn tất các công việc theo quy định của hợp đồng.

Lần 3: Tgroup thanh toán 30% còn lại của Giá Chuyển Nhượng tương đương 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng) trong vòng 90 ngày kể từ ngày thanh toán đợt 2 và với điều kiện là ông Hiệp, bà Vân, ông Hùng hoàn tất các công việc sau:

Hoàn tất việc hướng dẫn việc sử dụng, vận hành phần mềm cho nhân sự Topengroup chỉ định đối với những phần mềm được liệt kê tại Mục 3.2 của Phụ lục 3.

Hỗ trợ Tgroup vận hành hệ thống phần mềm.

Thời gian hỗ trợ vận hành: 90 ngày, tính từ ngày ký biên bản bàn giao phần mềm và hệ thống.

Trong vòng 07 ngày kể từ ngày kết thúc thời gian chuyển giao, hướng dẫn sử dụng và thời gian hỗ trợ vận hành, Tgroup có nghĩa vụ ký Biên bản xác nhận đã chuyển giao, hướng dẫn sử dụng thành công, vận hành hoàn chỉnh hệ thống phần mềm. Tgroup không được từ chối ký Biên bản xác nhận nếu không có lý do chính đáng.

Sau khi các bên ký hợp đồng nguyên tắc, Công ty Cổ phần D thực hiện thủ tục đổi tên công ty thành Công ty Cổ phần T AI.

Về tiến độ thực hiện Hợp đồng cho tới thời điểm hiện tại:

- Về phía Tgroup: đã hoàn tất tiến độ thực hiện chuyển nhượng 02 đợt, đã thanh toán 70% Giá chuyển nhượng, tương đương 8.120.000.000 đồng (bằng chữ: tám tỷ một trăm hai mươi triệu đồng).

- Về phía Ông H, bà V và ông TH: đã thực hiện xong nghĩa vụ hướng dẫn việc sử dụng, vận hành phần mềm cho nhân sự chỉ định của Tgroup; hỗ trợ Tgroup vận hành hệ thống phần mềm.

Điều 3.3 của Hợp đồng quy định: “3.3. Thanh toán đợt 3: Bên B thanh toán 30% còn lại của Giá Chuyển Nhượng tương đương 3.480.000.000 (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu) đồng trong vòng 90 ngày kể từ ngày thanh toán đợt 2 và với điều kiện là Bên A hoàn tất các công việc sau:

Hoàn tất việc hướng dẫn việc sử dụng, vận hành phần mềm cho nhân sự Bên B chỉ định đối với những phần mềm được liệt kê tại Mục 3.2 của Phụ lục 3.

Hỗ trợ Bên B vận hành hệ thống phần mềm.

Thời gian hỗ trợ vận hành: 90 ngày, tính từ ngày ký biên bản bàn giao phần mềm và hệ thống.

Trong vòng 07 ngày kể từ ngày kết thúc thời gian chuyển giao, hướng dẫn sử dụng và thời gian hỗ trợ vận hành, Bên B có nghĩa vụ ký Biên bản xác nhận đã chuyển giao, hướng dẫn sử dụng thành công, vận hành hoàn chỉnh hệ thống phần mềm. Bên B không được từ chối ký Biên bản xác nhận nếu không có lý do chính đáng.”

Như vậy, Ông H, bà V và ông TH đã hoàn tất công việc theo thoả thuận (Việc này đã được nhân sự chỉ định của Tgroup – Ông Nguyễn Tấn T vào ngày 09/12/2022 thông qua email rằng xác nhận về việc Ông H, bà V và ông TH đã hướng dẫn, bàn giao xong về mặt công nghệ phần mềm, kỹ thuật; ngày 21/12/2022 ông H chính thức gửi Biên bản bàn giao cho nhân sự Tgroup thông qua email), đủ điều kiện để Tgroup tiến hành thanh toán đợt 3 theo thoả thuận của Hợp đồng.

Tuy nhiên cho đến nay, ông H, bà V và ông H đã nhiều lần liên hệ nhưng Tgroup vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán và cũng không có bất kỳ phản hồi nào cho ông H, bà V và ông TH về việc thanh toán tiền lần 3 này. Số tiền chưa thanh toán là 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu) đồng.

Trong đơn khởi kiện ban đầu, nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây: Buộc Công ty Cổ phần Tgroup thanh toán toàn bộ số tiền còn lại theo Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần cho ông H, bà V theo tỷ lệ tương ứng. Cụ thể như sau: thanh toán cho ông H số tiền 2.241.816.000 đồng và thanh toán cho bà V số tiền 514.692.000 đồng. Tổng cộng là 2.756.508.000 đồng (bằng chữ: hai tỷ bảy trăm năm mươi sáu triệu năm trăm lẻ tám nghìn đồng).

Ngày 07 tháng 8 năm 2023, ông đã đại diện nguyên đơn nộp đơn xin trình bày với Quý Tòa về việc sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện như sau: Buộc Công ty Cổ phần Tgroup thanh toán toàn bộ số tiền còn lại theo Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần đã ký. Tổng số tiền cần thanh toán là 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng). Yêu cầu trả một lần ngay khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đặng Văn H có Lương Đình Thúy V là người đại diện hợp pháp theo ủy quyền trình bày: bà xác định những lời trình bày của đại diện nguyên đơn là đúng sự thật. Nay nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần Tgroup phải trả số tiền còn nợ là 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng) thì ông TH không có ý kiến gì và ông TH đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Bị đơn Công ty Cổ phần Tgroup có ông Trần Trung C là người đại diện hợp pháp theo pháp luật đã được Tòa án tống đạt hợp lệ Thông báo thụ lý vụ án, giấy triệu tập để trình bày ý kiến, Thông báo phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải nhưng không có mặt tại Tòa án và không có phản hồi gì nên không có lời khai của ông Trần Trung C tại Tòa.

Tại phiên tòa hôm nay:

- Nguyên đơn ông Đỗ Quốc H, bà Lương Đình Thúy V có ông Phạm Bá S đại diện trình bày: Nguyên đơn vận giữ nguyên yêu cầu khởi kiện cụ thể: yêu cầu Tòa án buộc Bị đơn thanh toán cho nguyên đơn toàn bộ số tiền còn lại theo Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần ngày 19/3/2021 là 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng). Yêu cầu trả một lần ngay khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật. Nguyên đơn không yêu cầu bị đơn phải trả lãi đối với số nợ trên.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đặng Văn Hù có bà Lương Đình Thúy V đại diện trình bày: Ông Đặng Văn H không có ý kiến gì đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Bị đơn Công ty Cổ phần Tgroup có ông Trần Trung C là người đại diện hợp pháp theo pháp luật: Vắng mặt.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 3 phát biểu ý kiến: Việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán là đúng thủ tục tố tụng qui định.Việc chấp hành pháp luật của Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng được thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về quan điểm giải quyết vụ án, đại diện Viện Kiểm Sát đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Bị đơn Công ty Cổ phần Tgroup có ông Trần Trung C là người đại diện hợp pháp theo pháp luật đã được tống đạt, niêm yết hợp lệ Quyết định đưa vụ án ra xét xử, Quyết định hoãn phiên tòa và Giấy triệu tập để tham gia phiên tòa nhưng vẫn vắng mặt. Căn cứ vào điểm b khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Tòa án nhân dân Quận 3 tiến hành xét xử vắng mặt ông Trung.

Nguyên đơn ông Đỗ Quốc H, bà Lương Đình Thúy V yêu cầu Tòa buộc bị đơn Công ty Cổ phần Tgroup phải trả số tiền chưa thanh toán là 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng). Hội đồng xét xử nhận thấy

Căn cứ Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần ngày 19/3/2021 thì ông Đỗ Quốc H, bà Lương Đình Thúy V và ông Đặng Trần H có chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông H, bà V và ông TH trong Công ty Cổ phần D cho Tgroup với giá thỏa thuận là 11.600.000.000 (bằng chữ: mười một tỷ sáu trăm triệu) đồng, phương thức thanh toán được chia thành 03 đợt:

Đợt 1: Thanh toán 50% Giá Chuyển Nhượng, tương đương 5.800.000.000 đồng (Bằng chữ: Năm tỷ tám trăm triệu đồng) trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày các điều kiện thanh toán theo quy định hợp đồng đã được đáp ứng đầy đủ.

Đợt 2: Thanh toán 50% 20% Giá Chuyển Nhượng, tương đương 2.320.000.000 đồng (bằng chữ: hai tỷ ba trăm hai mươi triệu đồng) trong vòng 07 ngày làm việc, kể từ ngày ông H, bà V, ông TH hoàn tất các công việc theo quy định của hợp đồng.

Đợt 3: Thanh toán 30% còn lại của Giá Chuyển Nhượng tương đương 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng) trong vòng 90 ngày kể từ ngày thanh toán đợt 2.

Thực hiện hợp đồng ông H, bà V và ông TH đã thực hiện xong nghĩa vụ là hướng dẫn việc sử dụng, vận hành phần mềm cho nhân sự chỉ định của Tgroup; hỗ trợ Tgroup vận hành hệ thống phần mềm và phía Tgroup đã hoàn tất tiến độ thực hiện chuyển nhượng 02 đợt, đã thanh toán 70% Giá chuyển nhượng, tương đương 8.120.000.000 đồng (bằng chữ: tám tỷ một trăm hai mươi triệu đồng).

Căn cứ khoản 3.3 Điều 3 của Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần quy định: “Bên B thanh toán 30% còn lại của Giá Chuyển Nhượng tương đương 3.480.000.000 (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu) đồng trong vòng 90 ngày kể từ ngày thanh toán đợt 2 và với điều kiện là Bên A hoàn tất các công việc sau:

Hoàn tất việc bản giao tài liệu; bàn giao quyền quản trị (admin); các hệ thống phần mềm, hướng dẫn việc sử dụng, vận hành phần mềm cho nhân sự Bên B chỉ định đối với những phần được liệt kê tại Mục 3.2 của Phụ lục 3.

Thời gian hỗ trợ vận hành: 90 ngày, tính từ ngày ký biên bản bàn giao phần mềm và hệ thống.

Trong vòng 07 ngày kể từ ngày kết thúc thời gian chuyển giao, hướng dẫn sử dụng và thời gian hỗ trợ vận hành, Bên B có nghĩa vụ ký Biên bản xác nhận đã chuyển giao, hướng dẫn sử dụng thành công, vận hành hoàn chỉnh hệ thống phần mềm. Bên B không được từ chối ký Biên bản xác nhận nếu không có lý do chính đáng.”

Căn cứ khoản 2 Điều 278 Bộ luật dân sự quy định “1. Thời hạn thực hiện nghĩa vụ do các bên thỏa thuận…2. Bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn…”

Xét ông H, bà V và ông TH đã hoàn tất công việc theo thoả thuận là đã hướng dẫn, bàn giao xong về mặt công nghệ phần mềm, kỹ thuật (Việc này đã được nhân sự chỉ định của Tgroup – Ông Nguyễn Tấn T vào ngày 09/12/2022 thông qua email).

Xét vào ngày 21/12/2022 ông H chính thức gửi Biên bản bàn giao cho nhân sự Tgroup thông qua email). Đủ điều kiện để Tgroup tiến hành thanh toán đợt 3 theo thoả thuận của Hợp đồng.

Căn cứ khoản 1, khoản 2 Điều 280 Bộ luật dân sự 2015 quy định “Nghĩa vụ trả tiền phải được thực hiện đầy đủ, đúng thời hạn, đúng địa điểm và phương thức đã thỏa thuận”

Xét lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm hôm nay của người của bà Lương Đình Thúy V là đại diện theo ủy quyền của người người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đặng Trần H có xác định hiện tại Tgroup còn nợ ông H, bà V và ông TH số tiền là 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng) và đối với yêu cầu khởi kiện của ông H và bà V về việc yêu cầu Tgroup phải trả số tiền còn thiếu nêu trên thì ông H không có ý kiến gì. Riêng phần tiền của ông TH trong số tiền Tgroup còn nợ thì ông TH sẽ giải quyết riêng với ông H và bà V.

Căn cứ khoản 1 Điều 292 Bộ luật dân sự quy định “Nghĩa vụ đối với nhiều người có liên đới là nghĩa vụ mà theo đó mỗi người trong số những người có quyền đều có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện toàn bộ nghĩa vụ”.

Như vậy theo quy định trong hợp đồng nêu trên thì Tgroup phải thanh toán 30% còn lại của Giá Chuyển Nhượng tương đương 3.480.000.000 đồng cho ông H, bà V và ông TH trong vòng 90 ngày kể từ ngày thanh toán đợt 2 (từ ngày 26/5/2022). Tuy nhiên đến nay Tgroup vẫn chưa thanh toán mặc dù ông H, bà V đã nhiều lần liên hệ và tạo điều kiện nhưng Tgroup vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán và cũng không có bất kỳ phản hồi nào là đã vi phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của ông H và bà V.

Từ những nhận định và căn cứ trên, xét yêu cầu của ông Đỗ Quốc H và bà Lương Đình Thúy V yêu cầu Tòa buộc Công ty Cổ phần Tgroup phải thanh toán số tiền còn lại theo Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần ngày 19/3/2021 là 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng), là có cơ sở nghĩ nên chấp nhận.

Xét nguyên đơn không yêu cầu bị đơn phải trả lãi đối với số tiền còn nợ, nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Vì các lẽ nêu trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 227, khoản 1 Điều 228, Điều 266, khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều274, Điều 278; Điều 280, Điều 292 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

- Căn cứ Điều 4; Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án và Danh mục án phí, lệ phí Tòa án (ban hành kèm theo);

- Áp dụng Luật Thi hành án dân sự.

Tuyên xử:

1/. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn ông Đỗ Quốc H và bà Lương Đình Thúy V.

- Buộc Công ty Cổ phần Tgroup phải trả cho ông Đỗ Quốc H và bà Lương Đình Thúy V số tiền 3.480.000.000 đồng (bằng chữ: ba tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng). Thực hiện ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

- Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Việc thi hành tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

2/. Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty Cổ phần Tgroup phải chịu 101.600.000 đồng (Một trăm lẻ một triệu, sáu trăm ngàn đồng).

Trả lại cho ông Đỗ Quốc H và bà Lương Đình Thúy V số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 43.506.080 đồng (Bốn mươi ba triệu, năm trăm lẻ sáu ngàn, không trăm tám mươi đồng) theo Biên lai thu tiền số 0000623 ngày 23/6/2023 và số tiền 16.469.840 đồng (Mười sáu triệu, bốn trăm sáu mươi chín ngàn, tám trăm bốn mươi đồng) theo Biên lai thu tiền số 0000813 ngày 07/8/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

3/. Về quyền kháng cáo: Ông Đỗ Quốc H và bà Lương Đình Thúy V và ông Đặng Trần H được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Công ty Cổ phần Tgroup được quyền kháng cáo trong hạn 15 (Mười lăm) ngày kể từ ngày tống đạt bản án hoặc bản án được niêm yết hợp lệ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./.