Bản án 92/2021/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

Công ty Tài chính Cổ phần Điện lực (Gọi tắt là Công ty Điện lực) và Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng (Gọi tắt là Công ty Hòa Hưng) có ký kết 03 hợp đồng tín dụng. Cụ thể như sau:

- Ngày 31/8/2009 hai bên ký kết Hợp đồng tín dụng trung dài hạn số 0055/2009/HĐTD-DH-DN/TCĐL (Gọi tắt là Hợp đồng 55). Nội dung thể hiện việc Công ty Điện lực cấp cho Công ty Hòa Hưng một hạn mức tín dụng là 19.000.000.000đ để thanh toán chi phí xây dựng cơ bản, chi phí thiết bị khác để đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất bao bì PP- Kraft; Thời hạn vay là 84 tháng kể từ ngày ký hợp đồng; Lãi suất cho vay là 10,5%/năm theo khế ước nhận nợ. Quá trình thực hiện hợp đồng, hai bên đã ký thêm 03 Phụ lục hợp đồng để sửa đổi thời hạn trả nợ gốc cuối cùng là ngày 11/9/2016 và điều chỉnh lãi suất cho vay lên 19%/năm sau đó giảm xuống còn 15%/năm.

- Ngày 11/8/2010 hai bên ký tiếp Hợp đồng tín dụng hạn mức số 59/2010/HĐTD-HM-DN/TCĐL (Gọi tắt là Hợp đồng 59). Nội dung hợp đồng thể hiện việc Công ty Điện lực cấp cho Công ty Hòa Hưng hạn mức tín dụng là 21.500.000.000đ bao gồm dư nợ cho vay, bảo lãnh (Trừ ký quỹ), số tiền cho vay cụ thể được tính cho từng lần rút vốn trên khế ước nhận nợ; Thời hạn cho vay tối đa không quá 06 tháng; Lãi suất cho vay trong hạn là 21%/năm. Quá trình thực hiện hợp đồng, hai bên đã ký Phụ lục hợp đồng điều chỉnh hạn mức tín dụng lên thành 26.138.000.000đ và thời hạn trả nợ, lãi suất cho vay xuống 15%/năm kể từ ngày 01/6/2012.

- Ngày 03/11/2011 hai bên tiếp tục ký kết Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 60/2011/HĐTD-NH-DN/TCĐL (Gọi tắt là Hợp đồng 60). Nội dung hợp đồng thể hiện việc Công ty Điện lực cho Công ty Hòa Hưng vay một hạn mức tín dụng là 21.000.000.000đ để thanh toán tiền nhận hàng cho hợp đồng kinh tế; Thời hạn giải ngân là 2 tuần kể từ ngày nhận nợ đầu tiên; Thời hạn cho vay là 06 tháng; Lãi suất cho vay là 21%/năm. Quá trình thưc hiện hợp đồng, các bên đã ký kết Phụ lục hợp đồng điều chỉnh lãi suất cho vay xuống 15%/năm và điều chỉnh thời hạn trả nợ gốc cuối cùng là ngày 03/3/2016. Tài sản bảo đảm cho các khoản vay của cả 03 Hợp đồng tín dụng nêu trên gồm:

- Quyền sử dụng 5752m2 đất đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng cho hộ ông Trần Hồng Quân tại thửa số 01, tờ bản đồ số 21, địa chỉ xóm Tân Lập, xã Dân Hòa, huyện Kỳ Sơn, tỉnh Hòa Bình.

- Quyền sử dụng 3168m2 đất đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng cho hộ ông Trần Hồng Quân tại thửa số 23, tờ bản đồ số 20, địa chỉ xóm Tân Lập, xã Dân Hòa, huyện Kỳ Sơn, tỉnh Hòa Bình.

- Quyền sở hữu 02 căn hộ chung cư số 01, 02 tầng 10, Tòa nhà chung cư 18, phố Yên Ninh, phường Trúc Bạch, quận Ba Đình, Hà Nội thuộc sở hữu của ông Trần Hồng Quân và bà Trần Thị Hòa.

- Giá trị tài sản hình thành trên đất theo dự án đầu tư xây dựng Nhà máy sản xuất bao bì PP - Kraft trên diện tích 10.000m2 đất tại Cụm công nghiệp Yên Nghĩa, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội thuộc quyền sở hữu tài sản của Công ty Hòa Hưng và quyền sử dụng đất do Công ty Hòa Hưng được UBND tỉnh Hà Tây (cũ) cấp GCN cho thuê trả tiền hàng năm, thời hạn cho thuê đến 26/02/2057.

Việc thực hiện 03 Hợp đồng tín dụng nêu trên được diễn ra như sau:

- Đối với Hợp đồng số 55: Công ty Điện lực đã giải ngân cho Công ty Hòa Hưng vay 10.000.000.000đ nhưng Công ty Hòa Hưng mới thanh toán được 2.090.000.000đ (gốc), còn nợ 7.910.000.000đ cùng lãi trong hạn 5.794.818.478đ và lãi quá hạn: 6.679.445.254đ. Tổng cộng 20.384.263.733đ (Tính đến ngày xét xử sơ thẩm).

- Đối với Hợp đồng số 59: Công ty Điện lực đã giải ngân cho Công ty Hòa Hưng vay 10.531.125.000đ (Khế ước nhận nợ ngày 10/5/2011). Công ty Hòa Hưng đã thanh toán toàn bộ nợ gốc nhưng còn nợ khoản tiền lãi trong hạn 322.782.511đ và 37.736.531đ. Tổng cộng 370.519.042đ.

Đến ngày 15/11/2011 Công ty Điện lực tiếp tục giải ngân cho Công ty Hòa Hưng vay tiền theo Hợp đồng số 59 là: 11.300.000.000đ, Công ty Hòa Hưng còn nợ toàn bộ nợ gốc 11.300.000.000đ (Gốc) cùng 7.850.802.444đ (Lãi trong hạn) và 9.334.649.375đ (Lãi quá hạn). Tổng cả 2 lần vay của Hợp đồng số 59 còn nợ là 28.855.970.861đ.

- Đối với Hợp đồng số 60: Công ty Điện lực đã giải ngân cho Công ty Hòa Hưng vay 21.000.000.000đ nhưng Công ty Hòa Hưng mới thanh toán được 31.698.139đ (Gốc), hiện còn nợ 20.968.301.861đ (Gốc) và 10.207.922.997đ (Lãi trong hạn) và 24.053.132.576đ (Lãi quá hạn). Tổng cộng: 55.229.357.435đ. Tổng cộng cả 03 Hợp đồng số 55 + 59 + 60, Công ty Hòa Hưng còn nợ Công ty Điện lực các khoản: 40.178.301.861đ (Gốc); 24.186.326.431đ (Lãi trong hạn); 40.104.963.737đ (Lãi quá hạn) = 104.469.592.029đ. Công ty Điện lực yêu cầu Công ty Hòa Hưng phải thanh toán toàn bộ số nợ trên. Trường hợp Công ty Hòa Hưng không trả nợ thì đề nghị cho xử lý toàn bộ tài sản bảo đảm để thu hồi nợ.

Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng vắng mặt tại tất cả các buổi làm việc, hòa giải, tiếp cận công khai chứng cứ và tại phiên tòa.

Bà Trần Thị Hòa - Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trình bày: Bà Hòa là phó giám đốc Công ty Hòa Hưng và là người ký kết các hợp đồng thế chấp tài sản là quyền sử dụng đất, sở hữu nhà của bà và chồng là Trần Hồng Quân cho Công ty Điện lực. Bà nhất trí với nội dung khởi kiện của Công ty Điện lực. Công ty Hòa Hưng đã có văn bản gửi Công ty Điện lực về phương án trả nợ ngày 09/5/2019 xác nhận dư nợ gốc là 40.178.301.861đ. Về lãi suất thì Công ty đề nghị được miễn giảm do lãi tính quá lớn.

Công ty Cổ phần Y Dược Trương Trọng Cảnh (Công ty Y Dược) xác nhận hiện Công ty là một đơn vị trực tiếp sử dụng, quản lý diện tích 1.047m2 đất (Theo hợp đồng thuê xưởng) là một phần thuộc diện tích 10.000m2 đất tại Cụm Công nghiệp Yên Nghĩa, Hà Đông đứng tên người sử dụng đất là Công ty Hòa Hưng. Thời điểm bắt đầu thuê và thực hiện hợp đồng là từ 25/10/2018 với thời hạn là 6 năm. Công ty Y Dược đã thanh toán cho Công ty Hòa Hưng 1.801.521.000đ tiền thuê xưởng và cũng đã đầu tư trên đất trị giá 2.704.611.832đ để đầu tư cải tạo, xây dựng văn phòng, nhà xưởng đạt tiêu chuẩn GMP sản xuất thực phẩm chức năng theo tiêu chuẩn của Bộ Y tế. Hiện tại thời hạn thuê còn hơn 4 năm, giá trị đầu tư chưa thu hồi là 2.398.904.505đ. Việc Tòa án giải quyết tranh chấp giữa Công ty Điện lực và Công ty Hòa Hưng liên quan đến tài sản hình thành trên diện tích đất 10.000m2 đất ở Cụm Công nghiệp Yên Nghĩa sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của Công ty Y Dược nên đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật, bảo vệ cho Công ty. Công ty TNHH Thiết bị và Vật tư ngành nước Hà Nội có đơn xin vắng mặt tại Tòa và trình bày: Công ty có ký kết Hợp đồng thuê nhà xưởng số 03/2019/HH-T&VTNHN ngày 20/3/2019 cùng Phụ lục hợp đồng số 0110/2019 với Công ty Hòa Hưng. Do đặc thù Công ty lượng nhân sự có hạn, không thường xuyên có mặt tại Hà Nội nên xin vắng mặt.

Các đương sự khác gồm: Ông Trần Hồng Quân, chị Trần Hà My, Công ty Cổ phần Đầu tư Việt Com, Công ty Cổ phần Công nghệ Tự động hóa Việt Nam, Công ty Cổ phần Kỹ thuật MEP, Công ty TNHH Hansung, Công ty Cổ phần DVC Hà Nội không có bản tự khai, vắng mặt tại phiên tòa.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2020/KDTM-ST ngày 27/11/2020 của TAND quận Ba Đình, thành phố Hà Nội xét xử đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Tài chính Cổ phần Điện lực;

Buộc Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng trả Công ty Tài chính Cổ phần Điện lực tổng số tiền còn nợ theo các Hợp đồng tín dụng tạm tính đến ngày 27/11/2020 gồm: Nợ gốc: 40.178.301.861 đồng; Nợ lãi trong hạn: 24.186.326.431 đồng; Nợ lãi quá hạn: 40.104.963.737 đồng; Tổng cộng: 104.469.592.029 đ…

Trường hợp Công ty Hòa Hưng không trả được nợ, Công ty Điện lực có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền xử lý, phát mại tài sản đảm bảo để thu hồi nợ là:

- Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R-459656 đứng tên hộ ông Trần Hồng Quân do UBND huyện Kỳ Sơn, tỉnh Hòa Bình cấp ngày 28/5/2003 với tổng diện tích 5752m2. Hợp đồng thế chấp tài sản công chứng số 6203/2010/HĐTC-TCĐL, quyển số 03.2010 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 22/9/2010.

- Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R-459636 đứng tên hộ ông Trần Hồng Quân do UBND huyện Kỳ Sơn, tỉnh Hòa Bình cấp ngày 28/5/2003 với tổng diện tích 3168m2. Hợp đồng thế chấp tài sản công chứng số 6202/2010/HĐTC-TCĐL, quyển số 03.2010 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 22/9/2010.

- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AB 729518 và AB 729517 đứng tên ông Trần Hồng Quân và bà Trần Thị Hòa do UBND quận Ba Đình cấp ngày 03/5/2006 tại địa chỉ: Căn hộ số 1001 và căn hộ số 1002 tầng 10, chung cư số 18, phố Yên Ninh, phường Trúc Bạch, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. Hợp đồng thế chấp nhà ở công chứng số 95/2009/HĐTC-TCĐL, quyển 01/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 30/11/2009.

- Tài sản hình thành trên đất 10.000m2 tại Cụm công nghiệp Yên Nghĩa, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội theo dự án đầu tư xây dựng Nhà máy sản xuất bao bì PP - Kraft đứng tên Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng đã được UBND tỉnh Hà Tây (cũ) cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 11/7/2008; Hợp đồng và Phụ lục hợp đồng số 55/2009/HĐTC-TCĐL, số công chứng 1608, quyển 04/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 31/8/2009”.

Ngoài ra bản án còn tuyên về quyền kháng cáo, quyền thỏa thuận ở giai đoạn thi hành án, nghĩa vụ phải chịu án phí của các đương sự.

Không đồng ý với Quyết định của bản án sơ thẩm:

Ngày 09/12/2020 Bị đơn là Công ty Hòa Hưng kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do: Cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, thiếu khách quan, trái với qui định của pháp luật, đề nghị cấp phúc thẩm hủy án sơ thẩm.

Ngày 07/12/2020, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị Hòa kháng cáo bản án sơ thẩm có nội dung hoàn toàn giống với nội dung kháng cáo của Công ty Hòa Hưng.

Tại cấp phúc thẩm: Trước ngày xét xử, Công ty Hòa Hưng gửi Tòa án các tài liệu gồm:

- Biên bản làm việc ghi ngày lập ngày 15/3/2021 giữa ông Lê Đình Lực với ông Trần Minh Tâm có nội dung ông Lực đã chuyển phần góp vốn là 0,5% của ông Lực trong Công ty Hòa Hưng cho ông Tâm. Ông Lực cam kết trong thời gian còn là thành viên Công ty Hòa Hưng, ông Lực không ký bất cứ một văn bản nào đồng ý việc vay mượn vốn góp, hợp đồng tín dụng. Ông Tâm cũng cam kết trong thời gian sở hữu phần vốn góp nhận từ ông Lực ông không có văn bản đồng ý việc ký kết hợp đồng tín dụng hay hợp đồng vay tiền.

- Biên bản thỏa thuận ghi ngày lập 05/02/2009 thể hiện việc ông Lê Đình Lực và bà Trần Thị Hòa thống nhất để bà Hòa là đại diện theo pháp luật của Công ty Hòa Hưng nhưng khi ký kết hợp đồng kinh tế, hợp đồng vay mượn tiền, hợp đồng tín dụng nào đều phải được sự bàn bạc và nhất trí của ông Lực, thỏa thuận này được cụ thể tại Điều 18 của Điều lệ Công ty Hòa Hưng.

- Điều lệ của Công ty Hòa Hưng; Bản trình bày về các nội dung kháng cáo.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm. Bị đơn vắng mặt và có đơn xin hoãn phiên tòa với lý do ông Tâm (Người đại diện của Bị đơn) đang buộc phải tự cách ly 21 ngày sau chuyến bay vào thành phố Nha Trang tỉnh Khánh Hòa từ ngày 12/5/2021 đến 15/5/2021 trên chuyến bay của hãng hàng không Bamboo do nơi ông đến làm việc có liên quan đến dịch Covid.

Bà Trần Thị Hòa giữ nguyên yêu cầu kháng cáo trong đơn kháng cáo đã nộp.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung chính:

Đơn kháng cáo của đương sự làm và nộp đúng thời hạn nên kháng cáo là hợp lệ. Tòa án sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án theo thỏa thuận của các đương sự trong hợp đồng tín dụng là nơi có trụ sở chính của Nguyên đơn đúng quy định. Bản án sơ thẩm nhận định việc Bị đơn vắng mặt, cố tình giấu địa chỉ nhưng tại trang 9 dòng thứ 9 từ trên xuống của bản án sơ thẩm thể hiện nội dung: “ Trong quá trình thụ lý giải quyết Tòa án đã tiến hành tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng…Tòa án đã tiến hành ghi lời khai của nguyên đơn, bị đơn, những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan nhưng các bên không thống nhất được với nhau nên không hòa giải được” và tại trang số 11 dòng thứ 2 từ trên xuống thể hiện: “ Tòa án đã tiến hành tống đạt, niêm yết các văn bản tố tụng cho bị đơn tuy nhiên bị đơn và những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan vắng mặt không lý do và không ủy quyền cho ai tham gia giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa” là có sự mâu thuẫn và không logic.

Tại phiên tòa phúc thẩm và tại phiên tòa sơ thẩm Bị đơn đều vắng mặt là không chấp hành đúng quy định về quyền và nghĩa vụ của mình. Lý do xin hoãn phiên tòa tại cấp phúc thẩm do đến Nha Trang trong các ngày 12-15/5/2021 là không hợp lý bởi Bị đơn đã được Tòa án tống đạt thời gian mở lại phiên tòa vào ngày 19/5/2021 từ rất lâu. Nha Trang - Khánh Hòa hiện nay không phải địa phương thuộc vùng dịch đợt này và hãng bay Bamboo cũng không có chuyến bay nào trong đợt dịch này bị buộc phải cách ly. Do Bị đơn vắng mặt tại phiên tòa với lý do không chính đáng nên đề nghị HĐXX xét xử vắng mặt Bị đơn. Yêu cầu kháng cáo của bà Hòa và Bị đơn không có căn cứ chấp nhận nên bà Hòa và Bị đơn đều phải chịu án phí phúc thẩm. Đề xuất giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về thủ tục kháng cáo: Đơn kháng cáo của Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng (Công ty Hòa Hưng) cùng đơn kháng cáo của bà Trần Thị Hòa (Bà Hòa) làm và nộp trong thời hạn luật định, người kháng cáo đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo được chấp nhận.

Việc người đại diện theo pháp luật của Công ty Hòa Hưng xin hoãn phiên tòa với lý do đã bay vào Nha Trang - Khánh Hòa từ ngày 12 đến 15/5/2021 nhưng theo Thông báo các ổ dịch cập nhật đến 10h ngày 19/5/2021 của CDC Việt Nam thì người dân đi từ các ổ dịch trở về địa phương đều phải khai báo y tế và áp dụng hình thức cách ly theo quy định từ các địa điểm đã được liệt kê của 30 tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thì không có địa phương nào thuộc Nha Trang, Khánh Hòa. Các chuyến bay của hãng hàng không Bamboo Airways cũng không có thông báo về bệnh nhân Covid trên chuyến bay. Vì vậy việc ông Tâm xin hoãn phiên tòa do phải cách ly liên quan đến dịch Covid không có căn cứ xem xét, HĐXX vẫn tiến hành xét xử vụ án theo quy định của pháp luật. Bên cạnh đó, đơn kháng cáo của Công ty Hòa Hưng và bà Hòa có cùng nội dung kháng cáo giống nhau và cùng kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm nên HĐXX xem xét, giải quyết đồng thời cả 2 yêu cầu kháng cáo là đảm bảo được quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Hòa Hưng và bà Hòa.

Xét về thẩm quyền giải quyết vụ án:

Theo đơn khởi kiện của Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán tiền theo các hợp đồng tín dụng và ghi rõ địa chỉ của Bị đơn là số 478A, đường Quang Trung, phường La Khê, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội. Tuy nhiên theo bà Trần Thị Hòa (Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, đồng thời lại là phó giám đốc Công ty Hòa Hưng) trình bày thì Công ty đã chuyển trụ sở về Cụm công nghiệp Yên Nghĩa, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội.

Các hợp đồng tín dụng số 55,59 giữa Công ty Tài chính Cổ phần Điện lực (Công ty Điện lực) và Công ty Hòa Hưng đều quy định tại Điều 10 - Phần cam kết và xử lý các vi phạm đã ghi “Hai bên sẽ đưa tranh chấp ra giải quyết tại Tòa án nơi có trụ sở chính của Bên A”. Còn Hợp đồng 60 thì quy định tại Điều 11 Phần cam kết và xử lý các vi phạm “Hai bên sẽ đưa tranh chấp ra giải quyết tại Tòa án nơi có trụ sở chính của Bên A”. Do trụ sở của Công ty Điện lực đặt tại Tòa nhà EVN số 11, phố Cửa Bắc, phường Trúc Bạch, quận Ba Đình nên Tòa án nhân dân quận Ba Đình thụ lý giải quyết vụ án là đúng theo quy định tại: Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm b, khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Xét về nội dung kháng cáo:

Công ty Hòa Hưng cho rằng khi ký kết các Hợp đồng tín dụng 55,59 và 60 bà Hòa (Lúc đó là người đại diện hợp pháp của Công ty) không được sự nhất trí bằng văn bản của thành viên góp vốn còn lại là ông Lê Đình Lực nên trái với thỏa thuận của ông Lực và bà Hòa trong Biên bản thỏa thuận lập ngày 05/02/2009, các hợp đồng tín dụng nêu trên đều vô hiệu, Tòa án sơ thẩm bỏ sót người tham gia tố tụng là ông Phùng Cao Phong (Người đã mua phần vốn góp của ông Trần Minh Tâm do ông Tâm sau khi nhận chuyển nhượng từ ông Lực rồi chuyển lại cho).

Xét thấy: Theo thỏa thuận của bà Hòa và ông Lực trong Biên bản thỏa thuận đã ghi “…thỏa thuận này được thể hiện cụ thể tại Điều 18 của Điều lệ Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng”. Khi đối chiếu với Bản Điều lệ do chính Công ty xuất trình cho Tòa án thì tại Điều 18 phần Hợp dồng phải được hội đồng thành viên chấp nhận đã quy định rõ tại Điều 18 .1 “Tất cả các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty với thành viên, Giám đốc Công ty, với người có liên quan của họ đều phải được thông báo cho tất cả các thành viên biết chậm nhất là 15 ngày trước khi ký”. Vì Công ty Điện lực không phải là một trong các đối tượng được liệt kê cần phải thông báo nên khi nhân danh Công ty Hòa Hưng ký kết hợp đồng tín dụng với Công ty Điện lực thì bà Hòa không có trách nhiệm phải thông báo và được sự đồng ý của thành viên còn lại. Thỏa thuận của ông Lực và bà Hòa nếu có cũng không được trái với Điều lệ của Công ty Hòa Hưng đã được đăng ký tại Cơ quan có thẩm quyền.

Đối với các hợp đồng tín dụng được ký kết giữa Công Điện lực và Công ty Hòa Hưng thấy rằng: Các Hợp đồng tín dụng được các bên ký kết có hình thức và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật, không vi phạm điều cấm và không trái đạo đức xã hội. Thỏa thuận của các bên trong hợp đồng được giao kết trên cơ sở tự nguyện, tại thời điểm ký hợp đồng các bên đều có đầy đủ năng lực về hành vi dân sự theo quy định của pháp luật. Do đó, xác định các hợp đồng tín dụng hợp pháp, phát sinh hiệu lực và có hiệu lực thi hành đối với các bên.

Do Công ty Hòa Hưng vi phạm nghĩa vụ thanh toán cả 03 hợp đồng nên bản án sơ thẩm buộc Công ty Hòa Hưng phải thanh toán số tiền gốc còn nợ tính đến ngày 27/11/2020 theo 03 hợp đồng: 40.178.301.861 đồng là có căn cứ;

Đối với số tiền lãi: Theo hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ, thấy rằng việc thỏa thuận lãi trong hạn, lãi quá hạn là đúng qui định của pháp luật và và phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 91, khoản 2 Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng. Do đó, việc Công ty Điện lực khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Hòa Hưng phải thanh toán trả số tiền nợ lãi như trên là có căn cứ.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Bà Hòa cho rằng lãi suất các bên thỏa thuận trong các hợp đồng tín dụng là linh động, có thay đổi và khi thay đổi thì Công ty Điện lực phải thông báo bằng văn bản cho Công ty Hòa Hưng biết để khiếu nại hoặc có ý kiến.

HĐXX thấy rằng: Trong các Hợp đồng 59, 60 không thể hiện việc khi điều chỉnh lãi suất thì Công ty Điện lực phải thông báo bằng văn bản cho bên vay. Còn Hợp đồng số 59 quy định rõ “Bên A (Công ty Điện lực) tự điều chỉnh lãi suất theo đúng quy chế đã thỏa thuận và thông báo văn bản cho Bên B (Công ty Hòa Hưng) để theo dõi”. Tức quyền điều chỉnh lãi suất cho vay là của Công ty Điện lực, việc thông báo về điều chỉnh cho Công ty Hòa Hưng là để biết, không phải trường hợp để Công ty Hòa Hưng có quyền khiếu nại hay phản đối nên cho dù không có thông báo bằng văn bản thì Công ty Hòa Hưng vẫn phải chịu lãi suất điều chỉnh khi Công ty Điện lực thay đổi lãi suất cho vay đã được điều chỉnh theo quy chế.

Xét bảng kê giải trình về cách tính lãi của Công ty Điện lực thấy rằng lãi suất cho vay đã được điều chỉnh đúng theo thỏa thuận của các bên khi ký kết hợp đồng và các phụ lục hợp đồng và không cao hơn so với mức lãi suất của Ngân hàng Nhà nước tại từng thời điểm nên có căn cứ chấp nhận.

Đối với yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của Nguyên đơn, thấy rằng:

Các tài sản thế chấp đều thuộc sở hữu của người ký kết thế chấp nên việc ký kết hợp đồng thế chấp là hợp pháp. Khi tham gia ký kết hợp đồng thế chấp, các bên đều tự nguyện, nội dung của các hợp đồng không trái quy định của pháp luật và đạo đức xã hội. Các hợp đồng thế chấp tài sản đều đã được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm đầy đủ nên các hợp đồng thế chấp có hiệu lực thi hành. Trường hợp Công ty Hòa Hưng không thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ khoản nợ thì Công ty Điện lực có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ. Cấp sơ thẩm xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ.

Việc ông Tâm (Con chung của bà Hòa, ông Quân) cho rằng 2 diện tích đất tại các thửa số 01, tờ bản đồ số 21 và thửa 23, tờ bản đồ số 20 địa chỉ xóm Tân Lập, xã Dân Hòa, huyện Kỳ Sơn, tỉnh Hòa Bình khi ký kết các hợp đồng thế chấp không có ông tham gia là vô hiệu cần phải hủy bỏ, HĐXX thấy rằng: Nguồn gốc các thửa đất nêu trên là do ông Trần Hồng Quân (Bố đẻ ông Tâm) mua từ các cá nhân bà Bạch Thị Ngân và cá nhân ông Nguyễn Văn Vinh, không phải đất do cơ quan có thẩm quyền cấp cho hộ gia đình ông Quân. Tại phiên tòa phúc thẩm bà Hòa cho rằng khi mua đất ông Tâm 13 tuổi nhưng được chị gái bà Hòa cho tiền để góp vào mua đất nhưng không có bất cứ một tài liệu nào chứng minh, vì vậy không có căn cứ chấp nhận.

Quyền sử dụng đất thuộc tài sản của ông Quân nên khi ký kết hợp đồng thế chấp không cần sự tham gia của ông Tâm là đúng quy định của pháp luật. Bản án sơ thẩm có một số nội dung nhận định chưa logic và còn mâu thuẫn nhưng không làm thay đổi bản chất của vụ án, không làm thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự, HĐXX thấy cần sửa về cách tuyên án cho phù hợp.

Đối với những tài sản do các Công ty thuê tài sản đã xây dựng trong thời gian đang thuê đất của Công ty Hòa Hưng tại Khu Công nghiệp Yên Nghĩa, HĐXX thấy rằng: Theo quy định tại Điều 5.1.4 của Hợp đồng thế chấp tài sản giữa Công ty Điện lực và Công ty Hòa Hưng đã quy định rõ về quyền của Bên B (Công ty Hòa Hưng) là “Được cho thuê cho mượn tài sản nếu được Bên A chấp nhận nhưng phải thông báo cho bên thuê, bên mượn tài sản biết về tài sản cho thuê, cho mượn đang được thế chấp đồng thời phải thỏa thuận trong hợp đồng cho thuê, cho mượn…nếu tài sản cho thuê, cho mượn bị xử lý để thu hồi nợ, bên thuê, bên mượn có trách nhiệm giao tài sản cho Bên A và hợp đồng cho thuê mượn sẽ chấm dứt kể cả trường hợp hợp đồng thuê tài sản chưa hết hiệu lực” Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty Điện lực khẳng định khi cho các công ty khác thuê tài sản, Công ty Hòa Hưng không hề thông báo nên Công ty Điện lực không đồng ý. Bà Hòa thừa nhận khi cho thuê tài sản, Công ty Hòa Hưng không báo cho Công ty Điện lực nhưng hàng năm Công ty Điện lực đều có kiểm kê tài sản thì buộc phải biết.

Xét thấy: Công ty Hòa Hưng đã vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng thế cháp, không thông báo Công ty Điện lực nên chưa được sự đồng ý của Công ty Điện lực, còn việc Công ty Điện lực biết việc cho thuê tài sản thế chấp qua kênh thông tin khác hay không cũng không thể coi là đã đồng ý. Do vậy, khi xảy ra tranh chấp về quyền lợi với bên thứ ba khi xử lý tài sản bảo đảm thì Công ty Hòa Hưng phải chịu hoàn toàn trách nhiệm.

Quan điểm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của HĐXX. Từ những nhận định trên Áp dụng khoản 2 Điều 308 - Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

QUYẾT ĐỊNH

Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2020/KDTM-ST ngày 27/11/2020 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội về cách tuyên. Xử: 1. Chấp nhận yêu cầu đòi nợ của Công ty Tài chính Cổ phần Điện lực đối với Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng theo 03 hợp đồng tín dụng gồm: Hợp đồng tín dụng số 0055/2009/HĐTD- DH -DN/TCĐL ngày 31/8/2009; Hợp đồng tín dụng hạn mức số 59/2010/HĐTD- HM -DN/TCĐL ngày 11/8/2010 và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 60/2011/HĐTD-NH-DN/TCĐL ngày 03/11/2011.

- Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng phải thanh toán trả Công ty Tài chính Cổ phần Điện lực 40.178.301.861đ (Gốc) và 24.186.326.431đ (Lãi trong hạn) cùng 40.104.963.737đ (Lãi quá hạn). Tổng cộng 104.469.592.029đ. Kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm (27/11/2020) Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng còn tiếp tục phải chịu lãi suất đối với khoản tiền gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất các bên đã thỏa thuận trong các hợp đồng tín dụng. 2. Trường hợp Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng không trả nợ thì Công ty Tài chính Cổ phần Điện lực có quyền đề nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý các tài sản bảo đảm để thu hồi nợ bao gồm:

- Quyền sử dụng 5752m2 đất tại thửa số 01, tờ bản đồ số 21, địa chỉ xóm Tân Lập, xã Dân Hòa, huyện Kỳ Sơn, tỉnh Hòa Bình đã được UBND huyện Kỳ Sơn, tỉnh Hòa Bình cấp GCNQSDĐ mang số R 459656 ngày 28/5/2003 đứng tên người sử dụng hộ gia đình ông Trần Hồng Quân.

- Quyền sử dụng 3168m2 đất tại thửa số 23, tờ bản đồ số 20, địa chỉ xóm Tân Lập, xã Dân Hòa, huyện Kỳ Sơn, tỉnh Hòa Bình đã được UBND huyện Kỳ Sơn, tỉnh Hòa Bình cấp GCNQSDĐ mang số R 459636 ngày 28/5/2003 đứng tên người sử dụng hộ gia đình ông Trần Hồng Quân.

- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất là 02 căn hộ chung cư số 1001 1002, tầng 10, Tòa nhà chung cư số 18, phố Yên Ninh, phường Trúc Bạch, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội đã được UBND quận Ba Đình cấp GCNQSDĐ mang số AB 729518 và AB 729517 ngày 03/5/2006 đứng tên chủ sử dụng ông Trần Hồng Quân và bà Trần Thị Hòa.

- Tài sản hình thành trên 10.000m2 đất tại Cụm Công nghiệp Yên Nghĩa, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội theo Dự án dầu tư xây dựng nhà máy sản xuất bao bì PP

- Kraft đã được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Hà Tây (Cũ) cấp GCNQSDĐ số AM 654875 ngày 11/7/2008 cho Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng thuê theo hình thức trả tiền thuê đất hàng năm. 3. Án phí: Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Hòa Hưng phải chịu 212.469.592đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 2.000.000đ tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, Công ty đã nộp tạm ứng 2.000.000đ án phí phúc thẩm theo biên lai số 01066 ngày 11/12/2020 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Ba Đình. Bà Trần Thị Hòa phải chịu 2.000.000đ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, bà đã nộp tạm ứng án phí 2.000.000đ theo biên lai số 0159 ngày 09/12/2020 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Ba Đình nay được trừ vào tiền án phí phải nộp. Hoàn trả Công ty Tài chính Cổ phần Điện lực 100.000.000đ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 05784 ngày 10/9/2019 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.