Bản án 906/2024/DS-PT — Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Ngày 16/09/2021 bà D và Công ty Cổ phần L ký hợp đồng đặt mua trái phiếu Công ty Cổ phần L số 170/HDDM-LAGCH2122001 với nội dung như sau:

Thông tin trái phiếu đặt mua:

+ Trái phiếu: LAGCH2122001; Loại trái phiếu: Không chuyển đổi, không kèm chứng quyền và được đảm bảo bằng tài sản đảm bảo.

+ Ngày phát hành: 25/08/2021; Ngày đáo hạn: 25/08/2022;

+ Kỳ hạn: 12 tháng;

+ Mệnh giá: 1.000.000 (một triệu) đồng;

+ Lãi suất áp dụng của trái phiếu: 11,5%/năm

+ Kỳ tính lãi: Định kỳ 03 ( ba) tháng/lần từ ngày phát hành;

+ Khối lượng trái phiếu đặt mua: 2.000 trái phiếu; Giá mua: 2.000.000.000

(hai tỷ) đồng;

+ Ngày thanh toán: 16/09/2021.

Ngày 22/09/2021 Công ty Cổ phần C cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu Công ty Cổ phần L số 170/HDDM-LAGCH2122001 cho bà D.

- Ngày 20/09/2021 bà D và Công ty L tiếp tục ký hợp đồng đặt mua trái phiếu Công ty Cổ phần L số 196/HDDM-LAGCH2122001. Các thông tin về trái phiếu đặt mua giống như tại hợp đồng số 170/HDDM-LAGCH2122001 ngày 21/09/2021 nêu trên, chỉ khác khối lượng trái phiếu đặt mua là 500 trái phiếu; Giá mua: 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng.

Ngày 15/10/2021 Công ty Cổ phần C cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu Công ty Cổ phần L số 196/HDDM-LAGCH21220012 cho bà D.

Nguyên đơn bà Nguyễn Thị D do bà Nguyễn Thị N là đại diện hợp pháp trình bày:

Theo cam kết trong hợp đồng giữa hai bên, ngày 25/08/2022 là ngày Công ty L phải thanh toán toàn bộ tiền gốc và tiền lãi còn thiếu (nếu có) cho bà D. Tuy nhiên, bà D đã nhiều lần liên hệ với Công ty L và Ngân hàng S Chi nhánh P yêu cầu thanh toán tiền nhưng cho đến nay đều không nhận được phản hồi.

Căn cứ khoản 1 Điều 2 Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/HĐTC ngày 27/10/2021, Điều 4, Điều 39, Điều 8 Nghị định 102/2017/NĐ-CP ngày 01/09/2017 quy định về đăng ký giao dịch bảo đảm thì Ngân hàng S có trách nhiệm, nghĩa vụ đăng ký giao dịch bảo đảm, nhận thế chấp, hành động thay mặt và vì lợi ích của tất cả những chủ sở hữu trái phiếu để đảm bảo nghĩa vụ của tổ chức phát hành.

Vì vậy, bà D khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân quận T giải quyết yêu cầu sau:

Buộc Công ty Cổ phần L và Ngân hàng S liên đới chịu trách nhiệm thanh toán ngay cho bà D số tiền cụ thể như sau:

+ Số tiền gốc: 2.500.000.000 đồng;

+ Tiền lãi chậm trả phát sinh trên nợ gốc cho đến khi trả hết nợ, tạm tính từ ngày 26/08/2022 đến ngày 18/07/2024 số tiền là : (10%:12) x 22 tháng 22 ngày x 2.500.000.000 đồng= 473.611.108 đ.

Bị đơn - Công ty Cổ phần L trình bày:

Công ty xác nhận còn nợ bà D số nợ gốc và lãi đúng như thông báo thụ lý số 177/TB-TLVA ngày 12/4/2023 của Tòa án nhân dân quận T.

Công ty cam kết sẽ thanh toán đầy đủ số tiền nợ gốc sau khi bán thanh lý thành công tài sản đảm bảo cho lô trái phiếu, tiền lãi công ty sẽ thỏa thuận lại với bà D do công ty đang gặp khó khăn về tài chính.

Bị đơn - Ngân hàng S trình bày:

Ngày 23/8/2021, SHB Chi nhánh P và Công ty Cổ phần L đã ký Hợp đồng đại lý nhận tài sản bảo đảm số 01/HĐĐLNTSBĐ, theo đó SHB Chi nhánh P được chỉ định là đại lý nhận tài sản bảo đảm đại diện và hành động vì lợi ích của những người sở hữu trái phiếu để nhận cầm cố/thế chấp và quản lý các tài sản bảo đảm và thực hiện các trách nhiệm khác nhân danh và vì quyền lợi của những chủ sở hữu trái phiếu theo các hợp đồng bảo đảm và hợp đồng đại lý nhận tải sản đảm bảo.

SHB không phải là bên có trách nhiệm liên đới thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho Nguyên đơn căn cứ theo các lập luận sau đây:

a.

SHB không phải là tổ chức phát hành Trái Phiếu. Theo quy định pháp luật và các cam kết, thỏa thuận Công ty Cổ phần L thì Công ty Cổ phần L mới là chủ thể có trách nhiệm thanh toán gốc, lãi trái phiếu đầy đủ, đúng hạn cho những người sở hữu trái phiếu.

b.

SHB chỉ là đại lý quản lý tài sản bảo đảm cho trái phiếu

Về mặt pháp lý thì SHB với tư cách là đại diện của những chủ sở hữu trái phiếu sẽ hành động nhân danh và vì quyền lợi của những chủ sở hữu trái phiếu và không có bất kỳ nhiệm vụ, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm pháp lý nào khác đối với những chủ sở hữu trái phiếu hoặc Công ty Cổ phần L. SHB không có nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho những chủ sở hữu trái phiếu. Đồng thời SHB cũng không phải là tổ chức bảo lãnh thanh toán cho trái phiếu nên SHB không liên quan đến việc đảm bảo khả năng thanh toán các nghĩa vụ trái phiếu của Công ty Cổ phần L.

Do đó, SHB đề nghị Tòa án bác yêu cầu của Nguyên đơn về việc SHB liên đới với tổ chức phát hành trái phiếu thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho Nguyên đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty CP C trình bày:

BETA đã thực hiện đúng phạm vi đề cập tại Hợp đồng đại lý đăng ký, lưu ký, thanh toán và quản lý chuyển nhượng trái phiếu số 2208/2021.HĐQLTP/Louis-BETA. BETA đã thực hiện đúng vai trò của đơn vị tư vấn phát hành trái phiếu riêng lẻ. BETA bảo lưu ý kiến tư vấn và không chịu trách nhiệm đối với các chỉnh sửa của Tổ chức phát hành sau khi tổ chức phát hành nhận được hồ sơ/ý kiến tư vấn của BETA.

Bản án dân sự sơ thẩm số 497/2024/DS-ST ngày 18 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận T đã tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn – Bà Nguyễn Thị D

Công ty Cổ phần L có trách nhiệm trả cho Bà Nguyễn Thị D số tiền nợ của mã trái phiếu số 170/HDDM-LAGCH2122001 ngày 22/09/2021 và mã trái phiếu số 196/HDDM-LAGCH21220012 ngày 15/10/2021 do Công ty Cổ phần L phát hành gồm: Nợ gốc là 2.500.000.000 (Hai tỷ năm trăm triệu) đồng và nợ lãi là 473.611.108 (Bốn trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm mười một ngàn một trăm lẻ tám) đồng, tổng cộng: 2.973.611.108 (Hai tỷ chín trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm mười một ngàn một trăm lẻ tám) đồng.

Thời hạn trả: Ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Bác yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội phải chịu trách nhiệm liên đới trả khoản nợ gốc và lãi trên

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về phần án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo luật định.

Ngày 26/7/2024, nguyên đơn có đơn kháng cáo, yêu cầu Tòa án sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn do Tòa án không đánh giá khách quan tài liệu chứng cứ có trong vụ án dẫn đến việc nhận định, đánh giá vụ án không đúng theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện Nguyên đơn giữ nguyên các yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo và đề nghị Tòa án sửa án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

+ Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định pháp luật tố tụng dân sự từ khi thụ lý đến khi xét xử. Tại phiên tòa phúc thẩm cho đến trước khi nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm đã tiến hành phiên tòa đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; các đương sự trong vụ án đã chấp hành đúng quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của mình.

+ Về nội dung: Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 đề nghị giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 497/2024/DS-ST ngày 18 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận T.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, sau khi nghe đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm, sau khi nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Bản án dân sự sơ thẩm số 497/2024/DS-ST của Tòa án nhân dân quận T xét xử ngày 18/7/2024. Ngày 24/7/2024, nguyên đơn có đơn kháng cáo. Nguyên đơn kháng cáo đúng thời hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 170/HDDM-LAGCH2122001 ngày 16/09/2021 và số 196/HDDM-LAGCH2122001 ngày 20/09/2021 giữa Công ty Cổ phần L và bà Nguyễn Thị D thì tổng số lượng trái phiếu đặt mua là 2.500 trái phiếu; Giá mua: 2.500.000.000 đồng; Ngày phát hành: 25/08/2021; Lãi suất áp dụng của trái phiếu: 11,5%/năm; Kỳ tính lãi: Định kỳ 03 (ba) tháng/lần từ ngày phát hành; Công ty Cổ phần Louis cũng xác nhận số tiền còn thiếu và đồng ý trả toàn bộ khoản nợ trên, do đó Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty Cổ phần L có trách nhiệm trả cho nguyên đơn nợ gốc là 2.500.000.000 đồng và nợ lãi theo mức lãi suất 10%/ năm tính từ ngày 26/08/2022 đến ngày xét xử sơ thẩm là 473.611.108 đồng là phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế và Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Theo Điều 3 Hợp đồng đại lý nhận tài sản bảo đảm số 01/HĐĐLNTSĐB ngày 23/8/2021 thì:

“3.2. Đại lý nhận tài sản bảo đảm hành động với tư cách là đại diện của những chủ sở hữu trái phiếu, nhân danh và vì quyền lợi của những chủ sở hữu trái phiếu về mọi khía cạnh liên quan đến tài sản bảo đảm và hợp đồng thế chấp tài sản.

…3.7 Đại lý nhận tài sản bảo đảm không có bất kỳ nhiệm vụ, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm pháp lý nào đối với những chủ sở hữu trái phiếu hoặc tổ chức phát hành và/hoặc bất kỳ bên thứ ba nào trừ khi được quy định rõ ràng trong hợp đồng này, hợp đồng thế chấp tài sản và/hoặc các điều kiện trái phiếu”.

Theo thỏa thuận tại Điều 4 khoản 4.1.2 trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 170/HDDM-LAGCH2122001 ngày 16/09/2021 và số 196/HDDM-LAGCH2122001 ngày 20/09/2021 giữa Công ty L và Nguyên đơn: “Tổ chức phát hành cam kết sẽ thanh toán hoặc bảo đảm việc thanh toán các khoản thanh toán liên quan đến các trái phiếu và thực hiện các quy định và nghĩa vụ khác của Tổ chức phát hành theo đúng các điều kiện trái phiếu”.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế: “Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu”.

Xét thấy, theo quy định pháp luật và các cam kết, thỏa thuận tại các hợp đồng trên thì Công ty L là tổ chức phát hành trái phiếu mới là chủ thể có trách nhiệm thanh toán gốc, lãi trái phiếu đầy đủ, đúng hạn cho nguyên đơn. Do đó, Hội đồng xét xử xác định Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội phải chịu trách nhiệm liên đới trả khoản nợ mua trái phiếu là đúng quy định pháp luật và không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 273, khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Căn cứ vào Luật Thi hành án dân sự năm 2008, được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Xử:

1. Không chấp nhận đơn kháng cáo của nguyên đơn.

2. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số thẩm số 497/2024/DS-ST ngày 18 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận T:

2.1 Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn bà Nguyễn Thị D

Công ty Cổ phần L có trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị D số tiền nợ của mã trái phiếu số 170/HDDM-LAGCH2122001 ngày 22/09/2021 và mã trái phiếu số 196/HDDM-LAGCH21220012 ngày 15/10/2021 do Công ty Cổ phần L phát hành gồm: Nợ gốc là 2.500.000.000 (Hai tỷ năm trăm triệu) đồng và nợ lãi là 473.611.108 (Bốn trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm mười một ngàn một trăm lẻ tám) đồng, tổng cộng: 2.973.611.108 (Hai tỷ chín trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm mười một ngàn một trăm lẻ tám) đồng.

Thời hạn trả: Ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

2.2 Bác yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn – Hà Nội phải chịu trách nhiệm liên đới trả khoản nợ gốc và lãi trên.

2.3 Về án phí dân sự sơ thẩm:

Nguyên đơn là người cao tuổi được miễn án phí đối với yêu cầu bị bác là 300.000 đồng.

Bị đơn Công ty Cổ phần L phải nộp án phí dân sự sơ thẩm là 91.472.222 (Chín mươi mốt triệu bốn trăm bảy mươi hai ngàn hai trăm hai mươi hai) đồng.

3. Án phí dân sự phúc thẩm: Nguyên đơn được miễn án phí dân sự phúc thẩm.

4. Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 1, Điều 2 Luật Thi hành án dân sự (sửa đổi bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (sửa đổi bổ sung năm 2014).