Bản án 90/2019/DSPT: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác…

Tóm tắt 30 giây — tóm lược tự động từ nội dung bản án, chỉ mang tính tham khảo

Tranh chấp gì? Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản — án dân sự — "Tranh chấp yêu cầu chia lợi nhuận"
Tòa quyết gì? Áp dụng: Điều 256; Điều 290 của Bộ luật dân sự năm 2005 và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Căn cứ chính? Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 256 Bộ luật Dân sự; Điều 290 Bộ luật Dân sự

TÒA ÁN NHÂN DÂN
TỈNH ĐẮK LẮK

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 90/2019/DS-PT
Ngày: 27-5-2019
V/v Tranh chấp yêu cầu chia lợi nhuận

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Hoàng Kim Khánh.

Các Thẩm phán: Bà Lê Thị Thanh Huyền

Bà Lưu Thị Thu Hường

- Thư ký phiên toà: Ông Trương Xuân Hải - Thư ký Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk: Ông Phan Văn Hoàn - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Ngày 27 tháng 5 năm 2019, tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự phúc thẩm thụ lý số: 62/2019/TLPT-DS ngày 19/2/2019, về việc “Tranh chấp yêu cầu chia lợi nhuận”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 42/2018/DSST ngày 25/12/2018, của Toà án nhân dân huyện Ea Kar, tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 109/2019/QĐ-PT ngày 12/4/2019, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Lê Anh Đ; trú tại: 05 Đặng Vũ H, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (có mặt).

2. Bị đơn: Công ty cổ phần khoáng sản A; địa chỉ: Thôn C, xã E, huyện K, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trương Văn H; chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị (vắng mặt).

Đại diện theo ủy quyền của ông Trương Văn H: Ông Lê Minh T; trú tại: 66/1 Lê Thị Hồng G, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (có mặt).

3. Người kháng cáo: Công ty cổ phần khoáng sản A là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

*Theo đơn khởi kiện, tại bản tự khai, các phiên hòa giải nguyên đơn ông Lê Anh Đ trình bày :

Năm 2004 ông Đ có làm việc trong công ty cổ phần khoáng sản Đăk Lăk. Căn cứ theo Quyết định số 124/QĐ-KS ngày 19/10/2004 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Khoáng sản A và Thông báo số 56/TB-KS ngày 22/3/2005 của Công ty Cổ phần Khoáng sản A. Năm 2004 ông Đ đã góp vốn vào Công ty Cổ phần Khoáng sản A để mua máy móc, thiết bị sản xuất đá khô CO2 với tổng số tiền là 25.000.000 đồng. Dự án trên được hoạch toán độc lập hàng năm công ty căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh đá khô CO2 để trả lãi vốn gốp cho nhóm cổ đông góp vốn dự án đá khô CO2. Đến tháng 8 năm 2009, Công ty cổ phần khoáng sản A đã trả lại cho ông Đ số tiền là 25.000.000 đồng vốn góp dự án đá khô CO2 đợt 1 góp vốn vào năm 2004.

Về lợi nhuận: Ông Đ đã được nhận tiền chia lợi nhuận từ việc sản xuất, kinh doanh đá khô CO2 từ khi góp vốn đến hết năm 2013 đối với số tiền 25.000.000đồng mà Công ty đã hoàn vốn đợt 1 cho ông Đ vào tháng 8/2009.

Theo Nghị quyết số 61/NQ-HĐQT-KS ngày 10/11/2012, từ ngày 01/01/2012 đến ngày 31/12/2015 phải thanh lý 02 dự án đá khô 1 và 2. Về sản xuất kinh doanh của dự án đá khô CO2 được tính toán tách biệt từ năm 2004 đến nay, hàng năm có báo cáo chi tiết về doanh thu chi phí, lợi nhuận và các khoản trích nộp cho công ty còn lại mới được chi trả cho nhóm cổ đông góp vốn. Căn cứ theo báo cáo tài chính năm 2014, năm 2015, năm 2016 và năm 2017 tại chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh và Nghị quyết số 61/NQ-HĐQT-KS ngày 10/11/2012 để phân bổ chi phí, lợi nhuận còn lại được phân chia cho nhóm cổ đông góp vốn sản xuất đá khô CO2, riêng phần của ông Đ được chia theo vốn góp 04 năm 2014, năm 2015, năm 2016 và năm 2017 là 25.124.000 đồng, cho đến nay công ty cổ phần khoáng sản Đăk Lăk cố tình không trả cho ông Đ lợi nhuận năm 2014, năm 2015, năm 2016 và năm 2017.

Vì vậy, ông Lê Anh Đ khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc công ty cổ phần khoáng sản A phải trả cho ông Đ số tiền lợi nhuận góp vốn sản xuất đá khô CO2, riêng phần của ông Đ được chia theo vốn góp năm 2014, năm 2015, năm 2016 và năm 2017 là 25.124.000đồng.

Đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần khoáng sản A trả lại toàn bộ tài sản của nhóm người góp vốn đầu tư hoặc định giá tài sản là hệ thống máy sản xuất đá khô CO2 theo định giá thực tế để trả bằng tiền. Trong quá trình giải quyết vụ án, phía nguyên đơn đã tự nguyện rút yêu cầu này và không yêu cầu Tòa án giải quyết nữa.

* Đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Lê Minh T trình bày:

- Về phần vốn góp: Công ty xác định ông Lê Anh Đ đã góp vốn theo phương án với số tiền góp vốn 01 lần: lần 1 là 25.000.000 đồng, đến tháng 8/2009 Công ty đã trả phần vốn góp này cho ông Đ.

- Về phần chia lợi nhuận: Căn cứ vào báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh đá khô CO2 hàng năm của chi nhánh Công ty cổ phần khoáng sản A tại thành phố Hồ Chí Minh (chi nhánh này trực tiếp quản lý thiết bị và sản xuất đá khô CO2), Hội đồng quản trị của Công ty ban hành Nghị quyết về việc chia lợi nhuận cho những người góp vốn, đồng thời Công ty lập danh sách để chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp của những người góp vốn, trong đó có ông Đ đã được chia lợi nhận đến năm 2013. Nghị quyết của Hội đồng quản trị của Công ty không quy định phải chia lợi nhuận cho những người đã được hoàn vốn, nhưng trên thực tế thì phần vốn góp đã được hoàn trả vẫn được chia lợi nhuận hàng năm cho những người đã được hoàn vốn đợt 1, trong đó có ông Đ.

Năm 2012 công ty có ban hành Nghị quyết 61, tại Điều 11 quy định lợi nhuận sau thuế sau khi đã trừ 5% quỹ phúc lợi sẽ được chia đều theo tỷ lệ 50/50 (mỗi bên được hưởng 50%). Giá bán CO2 theo thị trường tại chi nhánh Đắk Nông cộng với giá vận chuyển từ Đắk Nông đi Tp HCM, thời hạn thực hiện từ ngày 01/01/2012 đến ngày 31/12/2015 thanh lý 02 dự án nhưng Nghị quyết này của HĐQT vào tháng 11 và tháng 12 năm 2012 của HĐQT nhiệm kỳ 2011 – 2015 vì vậy Nghị quyết này chỉ thực hiện trong tháng 11 và tháng 12/2012 chứ không kéo dài hàng năm còn đối với Điều 11 của Nghị quyết 61 có hiệu lực đến ngày 31/12/2015 hay không thì ông T không biết. Tuy nhiên đến nay, HĐQT không ban hành Nghị quyết nào để phủ nhận Điều 11 của Nghị quyết 61.

Công ty cổ phần khoáng sản A hằng năm đều có báo cáo tài chính về hoạt động và có phần lợi nhuận của các hạng mục mà không tách rời phần sản xuất kinh doanh đá khô CO2. Đối với phần sản xuất đá khô CO2 là do chi nhánh TP HCM tính giá thành và lợi nhuận, có xác định lợi nhuận sau thuế của đá khô CO2 năm 2014 là 520.604.000 đồng và năm 2015 là 399.860.154 đồng như nguyên đơn trình bày và có cung cấp tài liệu trong hồ sơ là có cơ sở. Tuy nhiên, sau khi những người góp vốn yêu cầu trả lợi nhuận năm 2014, năm 2015 theo Nghị quyết 61 thì công ty có tính lại theo Điều 11 của Nghi quyết 61 dẫn đến năm 2014 lỗ số tiền 105.706.208 đồng và năm 2015 lỗ số tiền 30.787.649 đồng theo công văn số 39/CV-KS ngày 20/4/2016 của Tổng giám đốc công ty, thông báo số 44/TB-HĐQT/2016 ngày 12/4/2016 của HĐQT công ty và bảng tính giá thành đá khô năm 2014, năm 2015 mà phía công ty cung cấp có trong hồ sơ vụ án không có dấu do giá nguyên liệu CO2 lỏng vào sản xuất không đúng theo Nghị quyết 61 (Giá bán lẻ tại chi nhánh Đắk Nông - CTCP khoáng sản A là 3.800đồng/ký mà giá bán cho chi nhánh Tp HCM để sản xuất đá khô CO2 là 3.100 đồng/ký) có hóa đơn, chứng từ kèm theo. Đối với yêu cầu chia lợi nhuận năm 2016 và năm 2017 thì căn cứ theo Nghị quyết 61 thì hợp đồng này đã thanh lý từ ngày 31/12/2015 nên việc ông Lê Anh Đ vẫn yêu cầu lợi nhuận của 02 năm này là không có cơ sở.

Do đó, đối với yêu cầu của phía nguyên đơn yêu cầu công ty trả lợi nhuận năm 2014, năm 2015 , năm 2016 và năm 2017 đại diện bị đơn không đồng ý trả vì thực tế sau khi quyết toán lại là dự án đá khô CO2 không có lợi nhuận.

Dự án đá khô CO2 đợt 1 và CO2 đợt 2 là một phần xưởng sản xuất trực thuộc chi nhánh công ty cổ phần khoáng sản Đăk Lăk tại thành phố Hồ Chí Minh. Phần vốn góp cho dự án này là phần vốn huy động vốn của cán bộ công nhân viên, không phải là vốn góp của cổ đông công ty do đó không có họp đại hội cổ đông, cuộc họp thường niên và không theo điều lệ của công ty.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 42/2018/DS-ST ngày 25/12/2018,của Toà án nhân dân huyện Ea Kar, tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:

Áp dụng: khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39, Khoản 3, Điều 144; Điều 147; Điều 266 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 256; Điều 290, Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015; Khoản 2, Điều 26 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lê Anh Đ.

Buộc công ty cổ phần khoáng sản A phải có nghĩa vụ trả cho ông Lê Anh Đ số tiền lợi nhuận của dự án đá khô CO2 năm 2014 là 6.147.000đồng, năm 2015 là 4.540.000đồng. Tổng cộng là 10.687.000đồng (Mười triệu sáu trăm tám mươi bảy nghìn đồng).

Áp dụng Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015 để tính lãi suất đối với số tiền chậm trả, kể từ khi có đơn yêu cầu của người được thi hành án.

Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của nguyên đơn ông Lê Anh Đ về yêu cầu buộc Công ty cổ phần khoáng sản A phải trả lại toàn bộ tài sản của nhóm người góp vốn đầu tư hoặc định giá tài sản là hệ thống máy sản xuất đá khô CO2 theo giá thực tế để trả bằng tiền và yêu cầu Công ty cổ phần khoáng sản A phải trả lợi nhuận của năm 2016 và năm 2017.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành án, nghĩa vụ thi hành án cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 03/01/2019, bị đơn Công ty cổ phần khoáng sản A có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, với nội dung: Công ty đã hoàn trả lại số tiền huy động vốn là 25.000.000 đồng cho ông Lê Anh Đ từ tháng 8/2009, nên Công ty không chi trả lợi nhuận cho ông Đ sau khi đã rút vốn là đúng. Do đó Công ty không chấp nhận thanh toán tiền chia lợi nhuận của năm 2014 và năm 2015 cho ông Đ.

Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử xem xét bác toàn bộ đơn khởi kiện của nguyên đơn.

Về tố tụng: Trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án HĐXX, các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Qua phân tích, đánh giá lời khai của các đương sự, tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk cho rằng kháng cáo của Công ty cố phần khoáng sản A là không có căn cứ để chấp nhận. Đề nghị, Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cố phần khoáng sản A - Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được thẩm tra tại phiên toà; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các tài liệu, chứng cứ, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên. Hội đồng xét xử nhận định như sau:

Xét kháng cáo của nguyên đơn Hội đồng xét xử nhận thấy:

Năm 2004 Công ty cổ phần khoáng sản A có chủ trương huy động vốn góp của cán bộ công nhân viên không phải là cổ đông của Công ty để đầu tư vốn mua máy móc thiết bị sản xuất đá khô CO2. Theo nội dung thông báo việc huy động vốn số 125/TB-KS ngày 19/10/2004 về việc huy động vốn đầu tư thiết bị sản xuất đá không CO2, thể hiện việc trả lãi suất huy động là chia theo kết quả sản xuất kinh doanh và thời gian trả gốc vốn huy động là 04 năm. Do đó, có căn cứ khẳng định rằng đây là thông báo huy động vốn góp chứ không phải việc các cá nhân, tổ chức góp vốn để mua thiết bị máy móc đầu tư sản xuất và hưởng lợi nhuận từ việc sản xuất kinh doanh của dự án đá khô. Cho nên, tài sản là máy móc thiết bị được mua từ tiền góp vốn của các cá nhân là của Công ty thông qua việc huy động vốn, hàng năm Công ty vẫn trả lãi cho người góp vốn với hình thức trả theo lợi nhuận từ việc kinh doanh, đồng thời khi đến kỳ hạn hoàn vốn Công ty đã hoàn đủ số tiền gốc mà ban đầu người góp vốn đã góp. Do vậy, khi người góp vốn đã rút vốn góp ban đầu, không tham gia góp vốn thì coi như đã chấm dứt việc góp vốn nên không thể hưởng lợi nhuận từ việc sản xuất kinh doanh.

Đối với dự án đá khô 1, ông Lê Anh Đ có góp vốn với số tiền 25.000.000 đ và công ty đã hoàn vốn góp vào tháng 8/2009. Việc ông Đ nhận lại vốn góp thì Công ty không còn sử dụng vốn góp của ông Đ vào việc đầu tư sản xuất kinh doanh nữa nên không làm phát sinh lợi nhuận từ vốn góp. Vì vậy, yêu cầu chia lợi nhuận của nguyên đơn sau khi đã rút vốn là không có cơ sở. Ông Đ yêu cầu Công ty phải trả lợi nhuận năm 2014 và năm 2015, vì sau khi trả lại vốn góp cho nhân viên vào năm 2009, Công ty vẫn trả lợi nhuận tương ứng với vốn góp từ năm 2010 đến năm 2013, nhưng năm 2014 và 2015 thì lại không trả lợi nhuận trong khi hoạt động sản xuất kinh doanh vẫn có lợi nhuận; đồng thời theo Điều 11 Nghị quyết 61/NQ-HĐQT-KS ngày 10/11/2012 thì Hội đồng quản trị có nêu đến ngày 31/12/2015 phải thanh lý cả hai dự án đá khô 1 và đá khô 2. Tuy nhiên, đại diện của bị đơn khẳng định việc không trả lợi nhuận là đúng, mặc dù ông Đ đã rút vốn nhưng từ năm 2010 đến năm 2013, Công ty vẫn chi trả số tiền lãi tương ứng với khoản tiền góp vốn cho ông Đ là do Giám đốc Công ty chi trả lợi nhuận sai, bởi theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị có nêu là chi trả lợi nhuận nhưng không rõ ràng là trả lợi nhuận cho dự án đá khô 1 hay đá khô 2, nên dẫn đến không đồng nhất trong việc chi trả lợi nhuận vì có những người góp vốn dự án đá khô 1 đã rút vốn. Khi phát hiện ra việc Ban giám đốc đã chi trả sai, thì Công ty đã dừng việc chi trả lợi nhuận cho những người đã rút vốn và thu hồi lợi nhuận đã chi trả sai, đồng thời không chi trả lợi nhuận năm 2014 và 2015 nữa, còn đối với những cá nhân góp vốn chưa được hoàn vốn thì Công ty vẫn trả lại số tiền đã góp và lãi tương ứng, nên yêu cầu khởi kiện chia lợi nhuận đối với số tiền đã được hoàn vốn của nguyên đơn là không có căn cứ.

Từ các phân tích và nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần khoáng sản A là có cơ sở để chấp nhận. Do đó, cần áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng, sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Lê Anh Đ là phù hợp với quy định của pháp luật.

Về án phí:

Án phí dân sự sơ thẩm: Do bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện, nên ông Lê Anh Đ phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật, cụ thể án phí phải chịu là: 10.687.000 đồng x 5% = 534.350 đồng (Năm trăm ba mươi bốn ngàn, ba trăm năm mươi đồng).

Về án phí dân sự phúc thẩm: Do chấp nhận kháng cáo nên Công ty cổ phần khoán sản A không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên Hội đồng xét xử không xem xét và đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 2 Điều 308; Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Áp dụng: Điều 256; Điều 290 của Bộ luật dân sự năm 2005 và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần khoáng sản A, sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 42/2018/DS-ST ngày 25/12/2018, của Toà án nhân dân huyện Ea Kar, tỉnh Đắk Lắk.

Tuyên xử:

1. Bác toàn bộ đơn khởi kiện của ông Lê Anh Đ về việc: Yêu cầu Công ty cổ phần khoáng sản A trả số tiền lợi nhuận của dự án đá khô CO2 năm 2014 là 6.147.000đồng, năm 2015 là 4.540.000 đồng. Tổng cộng là 10.687.000 đồng (Mười triệu sáu trăm tám mươi bảy nghìn đồng).

2. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của nguyên đơn ông Lê Anh Đ về yêu cầu buộc Công ty cổ phần khoáng sản A phải trả lại toàn bộ tài sản của nhóm người góp vốn đầu tư hoặc định giá tài sản là hệ thống máy sản xuất đá khô CO2 theo giá thực tế để trả bằng tiền và yêu cầu Công ty cổ phần khoáng sản A phải trả lợi nhuận của năm 2016 và năm 2017.

3. Về án phí:

- Án phí dân sự sơ thẩm: Ông Lê Anh Đ phải chịu 534.350 đồng (Năm trăm ba mươi bốn ngàn, ba trăm năm mươi đồng) tiền án phí dân sự sơ thẩm, được khấu trừ vào số tiền 628.000 đồng đã nộp tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0004873 ngày 21/12/2017 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Ông Lê Anh Đ được nhận lại số tiền 93.650 đồng (Chín mươi ba ngàn, sáu trăm năm mươi đồng).

- Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần khoáng sản A không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại số tiền 300.000 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0004795 ngày 07/01/2019, mà công ty cổ phần khoáng sản A đã nộp tại Chi cục thi hành án dân sự huyện K, tỉnh Đắk Lắk.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.