Bản án 85/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Bản án sơ thẩm và các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ, vụ án có nội dung:

* Các nguyên đơn đều thống nhất trình bày quan điểm:

Ông Vũ Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H là cổ đông sáng lập

của Công ty cổ phần nhiên liệu sinh học T (gọi tắt là Công ty T ); đăng ký doanh nghiệp được Sở kế hoạch đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 22/12/2014. Công ty T khi đó có tổng vốn điều lệ là 500.000.000.000 VNĐ (năm trăm tỷ đồng) và tổng số cổ phần là 50.000.000 cổ phần (năm mươi triệu cổ phần) tương ứng với mệnh giá 10.000 đồng/CP.

Trước đây, Công ty T thành lập với hoạt động chính yếu liên quan tới sản xuất

Cồn (Ethanol): Sản Xuất & Bán buôn Cồn; Khí CO2 (Khí Carbon Dioxide); Khí Công nghiệp; Sản xuất và phân phối khí Nito, Hydro,..). Thời điểm đó, ông Vũ Kiên C là Tổng giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật.

Thời điểm năm 2016, Công ty T từng là doanh nghiệp duy nhất cung cấp

Ethanol để xử lý xăng E5 và bán ra thị trường trên 2.000 m³ mỗi tháng. Theo các thống kê tại thời điểm từ 2016, thì tổng sản lượng ethanol Công ty T cung cấp ra ngoài thị trường khoảng 200.000 m³, tương đương khoảng 200 triệu lít, đủ để phối trộn 3,9 triệu m³ (khoảng 03 triệu tấn) xăng sinh học E5.

Tuy nhiên, từ năm 2020-2021 do nhiều yếu tố khách quan và chủ quan khác

nhau dẫn tới Doanh nghiệp gặp một số khó khăn trong việc cần nguồn vốn bổ sung để tiếp tục phát triển những hạng mục chủ đạo tại Doanh nghiệp. Ngoài ra, vì có quan hệ họ hàng ruột thịt thân tín, bà N (vợ của ông D ) lúc đó là cô ruột của Vũ Thiên H , Vũ Kiên T đã nhận định được những tiềm năng mà Tùng L đang có nên đã chia sẻ về chính sách vay vốn của Ngân hàng N CN H (bà N thời điểm đó từng giữ Chức vụ Giám đốc của Chi nhánh H ). Qua trao đổi, bàn luận với các cổ đông sáng lập và đại diện theo pháp luật của nhóm các công ty thì các cổ đông cùng đại diện các công ty đồng thuận việc sẽ vay vốn tại Chi nhánh H nêu trên.

Do quá tin tưởng bà N , ông D và những hứa hẹn khi chuyển nhượng Công ty

T rằng: Bà N , ông D cùng các cổ đông mới sẽ khắc phục những bất cập liên quan tới việc trả nợ của Tùng L cũng như một số các công ty liên quan nên nguyên đơn đã xem xét và đồng thuận việc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tại Tùng L cho cho 3 cá nhân gồm:

1. Ông Trần Hoài D (CCCD số: xxxxxxx…. do Cục cảnh sát ĐKQL cư trú và

DLQG về dân cư cấp ngày 17/2/2017);

2. Ông Trần Đại N (CCCD số: xxxxxxxxx…. do Cục cảnh sát ĐKQL cư trú và

DLQG về dân cư cấp ngày 16/4/2014);

3. Bà Lê Thị O (CCCD số: 038188…. do Cục cảnh sát quản lý hành chính về

trật tự xã hội cấp ngày 18/4/2021).

Nguyên đơn khẳng định việc chuyển nhượng cổ phần này nhằm mục đích các

cổ đông mới sẽ nhận nợ và thực hiện thanh toán khoản vay tại các Ngân hàng đồng thời thực hiện trách nhiệm thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật tại nhóm các công ty tại Biên bản bàn giao để tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ liên quan.

Về pháp lý liên quan tới quy định của Luật doanh nghiệp 2020: Nguyên đơn và

các cổ đông mới có ký kết các văn bản, tài liệu để tiến hành chuyển nhượng cổ phần theo quy định đáp ứng theo đúng biểu mẫu hiện hành tại thời điểm đó.

Về các thỏa thuận khác: Ngoài việc đáp ứng các quy định, điều kiện theo quy

định của Luật doanh nghiệp 2020 thì hai bên thỏa thuận về phương thức nhận nợ và giải quyết nghĩa vụ thay đổi đại diện theo pháp luật tại các Công ty (phía bị đơn đã vi phạm việc thực hiện nghĩa vụ cụ thể tại khoản 4 Điều 3 của Văn bản thỏa thuận v/v: Chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần nhiên liệu sinh học T ngày 15/01/ 2022 khi không thực hiện đúng việc thay đổi người đại diện trước thời hạn ngày 31/12/ 2022). Có nghĩa: Các bên tham gia giao dịch không chỉ ràng buộc trách nhiệm về trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp mà các bên còn chịu sự ràng buộc và giao kết tại các thỏa thuận cụ thể khác để tiến hành chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng.

Do đó, ông C đã trao đổi qua Zalo và gửi mail tới bà N , ông D đề nghị liên

quan tới việc thanh toán nghĩa vụ nợ nhằm tránh những ảnh hưởng và gây hậu quả tới các cổ đông cũ. Tuy nhiên, ông C chỉ nhận lại những nội dung chung chung không có đích đến của các cổ đông mới.

Như vậy, phía các cổ đông mới đã vi phạm về cam kết thực hiện nghĩa vụ cụ

thể theo thỏa thuận giữa hai bên tại các văn bản thoả thuận sau:

- Văn bản thỏa thuận v/v: Chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần nhiên liệu

sinh học T ngày 15/01/2022

- Văn bản thỏa thuận về việc Bàn giao tài sản và dư nợ bổ sung ngày 07/02/2022.

Dựa trên các thỏa thuận này, chúng tôi sẽ bàn giao nhà máy sản xuất cồn tại

Quảng Nam và toàn bộ các khoản vay của Công ty T cho 03 cá nhân nêu trên. Đồng thời, chúng tôi cũng đã ký kết các thủ tục để chuyển nhượng cổ phần cho các cá nhân này. Sau khi chúng tôi ký kết tài liệu chuyển nhượng và bàn giao tài sản cũng như dư nợ cho phía các cá nhân trên thì hiện nay 03 cá nhân này đã làm thủ tục đổi tên Công ty thành CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHIÊN LIỆU S và làm thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính của Công ty về tại: Tầng 4, Tòa nhà TSG Lotus Sài Đồng, Số 190, phố S , phường V , quận L , thành phố Hà Nội; đồng thời đã thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Vũ Kiên T sang tên ông Trần Trọng N .

Tại thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần, các bên đã xác định:

- Thứ nhất, về giá chuyển nhượng toàn bộ cổ phần là: 1.100.000.000.000 VNĐ

(Một nghìn một trăm tỷ đồng)

- Thứ hai, giá chuyển nhượng được đối trừ vào các khoản nợ vay, nợ phải trả

của Công ty cổ phần nhiên liệu sinh học T và nợ vay của 12 Công ty thành viên dư nợ tại Ngân hàng nông nghiệp Việt Nam - Chi nhánh H .

Tại khoản 4 Điều 3 của Văn bản thỏa thuận v/v: Chuyển nhượng cổ phần Công

ty cổ phần nhiên liệu sinh học T ngày 15/01/2022 có ghi rõ: “Bên B đồng ý nhận mọi trách nhiệm pháp lý với Ngân hàng và pháp luật liên quan đến các khoản nợ trên đến thời điểm ký Văn bản thỏa thuận này và từ ngày ký Văn bản thỏa thuận này trở về sau, Bên B có trách nhiệm thay đổi tất cả danh tính và chức danh giám đốc các Công ty con đã bàn giao và nhận bàn giao trước ngày 31/12/2022.

Tại Điều 6 thỏa thuận cũng nêu rõ: “Bên B có trách nhiệm thanh toán đầy đủ

số tiền mua cổ phần theo thỏa thuận này bằng hình thức nhận nợ”

Tuy nhiên, sau khi đã được chúng tôi hoàn tất một số thủ tục chuyển nhượng cổ

phần thì phía các cá nhân trên (Hiện là cổ đông mới) chỉ thực hiện thủ tục thay đổi đối với Công ty T , còn tất cả các Công ty liên quan khác tại Danh sách 07 Công ty trong hệ sinh thái (Điều 4 Thỏa thuận) vẫn giữ nguyên mà không có bất kỳ thay đổi nào (thực tế là 12 Công ty).

Như vậy, xuất phát từ việc không đảm bảo việc thực hiện đúng và đủ nghĩa vụ

thanh toán các khoản nợ đối với danh sách các công ty liên quan đã khiến người đại diện theo pháp luật, các thành viên của 12 Công ty bị kê vào danh sách nợ xấu và vẫn chịu ràng buộc trách nhiệm pháp lý liên quan (Điều này vi phạm nghiêm trọng thỏa thuận tại khoản 4 Điều 3 Thỏa thuận giữa các bên).

Tính đến hiện tại, phía Người bị kiện chưa thực hiện đúng thỏa thuận đã cam kết

vì đa phần là sử dụng chính những tài sản cố định đã được nhận Bàn giao và lợi nhuận từ hoạt động khai thác nhà máy cồn tại Quảng Nam để thực hiện chi trả khoản vay.

* Các vấn đề pháp lý khác liên quan tới việc chuyển nhượng:

- Ngày 10/01/2022, lần lượt ông Vũ Kiên C ; bà Vũ Thị Thiên H ; ông Vũ Kiên

T đã ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Đây là nhóm các văn bản tuân thủ về quy định của Luật doanh nghiệp 2020)

- Ngày 15/01/2022 và ngày 07/02/2022, các bên ký 03 văn bản thỏa thuận để

chuyển giao nghĩa vụ nợ và bàn giao, chuyển giao tài sản thế chấp của Tùng L và các công ty liên quan sang cho nhóm cổ đông mới (Đây là nhóm các văn bản liên quan tới thỏa thuận tự nguyện của Bộ luật dân sự 2015)

- Ngày 15/01/2022, các bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng. Tại biên bản này

các bên đã khẳng định không còn bất kỳ thắc mắc nào về việc thực hiện nghĩa vụ. Tuy nhiên, đến ngày 07/02/2022 các bên lại tiếp tục ký kết văn bản thoả thuận các nội dung liên quan tới việc thanh toán các khoản nợ và quyền, nghĩa vụ liên quan khác.

Từ các nội dung đã trình bày trên, hoàn toàn có căn cứ pháp lý để khẳng định:

Giao dịch liên quan tới việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần nhiên liệu sinh học T (nay là Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S ) giữa nguyên đơn (Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và Vũ Thị Thiên H ) với ông Trần Hoài D , Trần Trọng N , bà Lê Thị O là vô hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 423, Điều 351, Điều 370 Bộ luật Dân sự; khoản Điều 3 và Điều 6 của văn bản thỏa thuận ngày 15/01/2025.

Vì vậy, các nguyên đơn khởi kiện đề nghị Toà án giải quyết:

1. Tuyên bố giao dịch liên quan tới việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ

phần nhiên liệu sinh học T (nay là Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S ) giữa nguyên đơn là ông Vũ Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H với các ông, bà Trần Hoài D , Trần Trọng N , Lê Thị O là vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý liên quan;

2. Đề nghị hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở kế hoạch đầu tư

Thành phố Hà Nội cấp cho Công ty cổ phần nhiên liệu s (Đại diện theo pháp luật: Ông Trần Trọng N ) thay đổi lần thứ 6 ngày 08/5/2023;

3. Buộc bị đơn là Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S phải bàn giao trả lại

nguyên đơn toàn bộ danh sách tài sản, các quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng tài sản (nếu có) sau khi đã kiểm tra và đối trừ chi phí thực tế phía người bị kiện đã chi trả (nếu có).

Ngày 21/3/2025, nguyên đơn trình bày làm rõ nội dung khởi kiện, cụ thể đối với

yêu cầu thứ ba “Buộc bị đơn bàn giao trả lại nguyên đơn toàn bộ danh sách tài sản, các quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng tài sản (nếu có)…”, được làm rõ như sau:

“3. Buộc phía người bị kiện phải bàn giao trả lại nguyên đơn toàn bộ danh

sách tài sản, các quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng tài sản (nếu có) của Công ty cổ phần nhiên liệu sinh học T (nay là Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S ), cụ thể:

3.1. Buộc phía Người bị kiện phải giao trả lại nguyên đơn nhà máy cồn Etanol

Đại Tân có địa chỉ tại: Lô A và B cụm công nghiệp Làng nghề Đại Tân, xã Đại Tân, huyện Đại Lộc, tỉnh Quảng Nam (Thuộc thửa đất số:20/BĐ-TN&MT, tờ bản đồ số 19 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BG 462460 vào sổ cấp Giấy chứng nhận số: CT 01932, CT 01933 do UBND tỉnh Quảng Nam cấp ngày 21/9/2011)

3.2. Buộc phía người bị kiện phải bàn giao trả lại nguyên đơn các tài sản

(Ngoài nhà máy cồn Etanol Đại Tân) mà nguyên đơn đã bàn giao (Theo danh sách Bàn giao tài sản mà 2 bên đã ký kết sau khi đã đối trừ tài sản mà phía Người bị kiện đã chuyển nhượng cho một bên thứ ba)”.

Ngày 31/3/2025, Nguyên đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện, theo đó thì Nguyên

đơn bổ sung người bị kiện (ngoài Công ty CP phát triển nhiên liệu S ) gồm các ông/bà: Trần Hoài D , Trần Trọng N và Lê Thị O .

Ngày 09/5/2025, Nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với nội dung

“Đề nghị huỷ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp cho Công ty CP phát triển nhiên liệu S , thay đổi lần thứ 6 ngày 08/5/2023”.

Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đến thời điểm xét xử, gồm có:

1. Đề nghị tuyên bố giao dịch liên quan tới việc chuyển nhượng cổ phần tại Công

ty cổ phần nhiên liệu sinh học T (nay là Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S ) giữa nguyên đơn (ông Vũ Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H ) với ông Trần Hoài D , ông Trần Trọng N và bà Lê Thị O là vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý liên quan.

2. Buộc phía người bị kiện phải bàn giao trả lại nguyên đơn toàn bộ danh sách

tài sản, các quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng tài sản (nếu có) của Công ty cổ phần nhiên liệu sinh học T (nay là Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S ), cụ thể:

2.1. Buộc phía Người bị kiện phải giao trả lại nguyên đơn nhà máy cồn Etanol

Đại Tân có địa chỉ tại: Lô A và B cụm công nghiệp Làng nghề Đại Tân, xã Đại Tân, huyện Đại Lộc, tỉnh Quảng Nam (thuộc thửa đất số: 20/BĐ-TN &MT, tờ bản đồ số 19 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BG 462460 vào sổ cấp Giấy chứng nhận số: CT 01932, CT 01933 do UBND tỉnh Quảng Nam cấp ngày 21/9/2011)

2.2. Buộc phía người bị kiện phải bàn giao trả lại nguyên đơn các tài sản

(Ngoài nhà máy cồn Etanol Đại Tân) mà nguyên đơn đã bàn giao (Theo danh sách Bàn giao tài sản mà 2 bên đã ký kết sau khi đã đối trừ tài sản mà phía Người bị kiện đã chuyển nhượng cho một bên thứ ba).

* Tại Bản giải trình ghi ngày 10/9/2024 và ý kiến trong quá trình giải quyết tại

Tòa án, Bị đơn là Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S trình bày:

Năm 2015, Công ty cổ phần nhiên liệu sinh học T mua lại tài sản của Công ty

Cổ phần Đ là nhà máy cồn Quảng Nam từ BIDV Quảng Nam với giả 500 tỉ đồng bằng trả chậm trong vòng 10 năm. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, Công ty T đã vay tiền Ngân hàng Vietinbank Ba Đình; Agribank Tây Hà Nội; Agribank Hà Thành; Agribank H ; MB Điện Biên Phủ; BIDV Quảng Nam và Vietcombank Leasing.

- Số dư nợ ngân hàng tại thời điểm ngày 31/12/2021 của Công ty cổ phần NLSH

Tùng L và các Công ty trong hệ sinh thái cụ thể như sau:

I. Công ty cổ phần NLSH Tùng L nợ: 1BIDV Quảng Nam (mua nhà máy):

304.005.000.000 VND 2BIDV Quảng Nam (sửa nhà máy):

24.293.960.000 VND 3Vietinbank Ba Đình:

344.889.215.767 VND 4Agribank Tây Hà Nội:

50.000.000.000 VND 5Agribank Hà Thành:

94.946.065.213 VND 6Vietcombank Leasing:

12.232.471.276 VND 7MB Diện Biên Phủ:

300.000.000 VND

II. Các Công ty trong hệ sinh thái của Công ty cổ phần NLSH Tùng L vay

vốn lưu động tại Agribank H : Công ty HT T:1

49.690.000.000 VND Công ty N:2

49.739.088.150 VND Công ty H3

49.282.957.688 VND Công ty Q:4

50.000.000.000 VND Công ty T:5

50.000.000.000 VND Công ty T:6

49.999.753.600 VND Công ty H7

29.850.000.000 VND Công ty Sitec8

47.040.000.000 VND Công ty N:9

49.950.000.000 VND Công ty Đại Q:10

46.302.689.963 VND Công ty T:11

48.528.677.000 VND Công ty T:12

49.766.000.000 VND

Tổng cộng: I + II = 1.400.815.878.851 VND

- Tổng tài sản và sổ tiết kiệm Công ty T thế chấp tại các ngân hàng có giá trị

khoảng 335 tỷ đồng. Chênh giá tài sản bảo đảm với số tiền nợ ngân hàng là 1.065 tỷ đồng. Ngoài ra, tại thời điểm ngày 07/02/2022, Công ty CP NLSH Tùng L còn có khoản nợ thuế VAT đối với Cục thuế tỉnh Quảng Nam là 62 tỉ đồng và nợ lương cán bộ công nhân viên tại nhà máy Quảng Nam và các khoản bảo hiểm xã hội, y tế, công đoàn tính đến hết tháng 01/2022 là gần 02 tỷ đồng. Tổng nợ là 1.128 tỷ đồng.

Khoảng từ đầu năm 2020, Công ty CP NLSH Tùng L và các công ty trong nhóm

hệ sinh thái, không trả được lãi vay và các khoản nợ đến hạn. Các ngân hàng phát hiện Công ty CP NLSH Tùng L và các công ty trong hệ sinh thái trên có dấu hiệu mất khả năng thanh toán; số tiền vay ngân hàng 1.065 tỷ không rõ ông Chỉnh chuyển đi đâu và làm gì. Các ngân hàng liên tục đôn đốc nhắc nhở và tìm cách thu hồi các khoản vay. Công ty CP NLSH Tùng L làm ăn thua lỗ và không trả được các khoản nợ theo cam kết; không thể vay tiếp vốn để nhà máy duy trì hoạt động và dẫn đến nguy cơ sụp đổ toàn bộ hệ thống, hậu quả pháp lý khó tránh khỏi, ảnh hưởng nặng đến ngân hàng và còn có thể vướng vòng lao lý. Thực tế Công ty đã vỡ nợ hoàn toàn và đã không còn khả năng tài chính để duy trì hoạt động của các nhà máy.

Trong thời gian hoạt động nhà máy, ông C có nhờ ông Trần Hoài D và vợ là bà

Doãn Thị Nguyên giúp đỡ vay tiền nhiều ngân hàng, thậm chí đứng tên vay giúp để kéo dài. Ông C đã đến gặp vợ chồng ông D đề nghị bán lại toàn bộ công ty CP NLSH Tùng L trong đó có nhà máy cồn Quảng Nam, bằng cách chuyển nhượng lại toàn bộ 100% cổ phần của Công ty CP NLSH Tùng L với giá 1.100 tỉ đồng bằng việc nhận lại toàn bộ nợ của Công ty T tại các Ngân hàng và nợ của các Công ty trong hệ sinh thái tại Agribank H . Mục đích của việc chuyển nhượng này là tái cấu trúc toàn diện hoạt động của Công ty và nhà máy để có thể chuyển nhượng lại cho các nhà đầu tư tiềm năng có năng lực tài chính để thực hiện trả nợ cho khoản vay của Công ty CP NLSH Tùng L và các công ty trong nhóm đối với các ngân hàng. Trước hoàn cảnh khó khăn và xin cầu cứu của ông Chỉnh và các con ông Chỉnh (ông C với ông D là con cô, con cậu); Công ty trong tình trạng vỡ nợ, nhà máy hầu như không hoạt động, nếu không mua Công ty CP NLSH Tùng L cho ông C có thể gây ra nhiều hệ lụy. Ông D đã họp gia đình và thống nhất mua và tiếp nhận Công ty cổ phần NLSH Tùng Lâm. Sau khi thỏa thuận thống nhất thì ngày 10/01/2022, hai bên đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với giá trị hợp đồng tương đương với giá sổ sách. Ngày 15/01/2022 và ngày 07/02/2022, hai bên ký 03 Văn bản thoả thuận để chuyển giao nghĩa vụ nợ tại các Ngân hàng và chuyển giao tài sản đang thế chấp của Công ty cổ phần NLSH Tùng L và 12 Công ty trong nhóm từ nhóm Cổ đông cũ sang nhóm Cổ đông mới.

Hai bên đã hoàn thành việc ký kết, ký thanh lý Hợp đồng; các cổ đông cũ đã thực

hiện việc nộp thuế chuyển nhượng cổ phần và ký Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Việc thay đổi và ĐKKD được thực hiện theo đúng quy trình của pháp luật. Sau khi ông Trần Hoài D chuyển nhượng toàn bộ Cổ phần cho ông Trần Trọng N và bà Chử Vũ Thanh H , chúng tôi thống nhất đổi tên thành Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S vào tháng 4/2022 và ĐKKD thay đổi lần 6 ngày 26/5/2023, do ông Trần Trọng N là đại diện pháp luật với chức danh là Tổng giám đốc. Việc đổi tên là để tránh các Ngân hàng cũng như các đối tác hiểu lầm rằng Công ty CP PT NLSH Việt Nam vẫn còn liên đới đến Công ty T của ông Vũ Kiên C , và để chứng minh rằng hoạt động của Công ty CP PT NLSH Việt Nam là hoàn toàn độc lập và không còn bất kỳ liên quan gì đến Công ty T và ông Vũ Kiên C nữa. Thực hiện cam kết, Công ty cổ phần phát triển NLSH Việt Nam tiến hành tiếp nhận 12 công ty trong hệ sinh thái, thì có 8 Công ty đã bàn giao con dấu, còn 4 Công ty chưa bàn giao nhưng tất cả 12 công ty này đã xin tạm ngừng hoạt động.

Ngay sau khi chuyển giao Công ty, với các khoản nợ quá lớn, nhiều khoản nợ

ngắn hạn đã quá hạn nhiều lần, không trả nợ lãi hàng tháng với khoản vay dài hạn; các ngân hàng đã xếp vào nợ xấu. Công ty CP PT NLSH Việt Nam đã cử đại diện đến các ngân hàng có các khoản nợ trên để thông báo việc đã mua lại Công ty T , chịu trách nhiệm kế thừa và trả nợ thay cho Công ty T và các khoản nợ của các Công ty trong hệ sinh thái tại Ngân hàng Agribank Chi nhánh H , đồng thời xin được giãn nợ, cam kết hàng tháng trả nợ vốn và lãi. Ngân hàng yêu cầu bổ sung tải sản bảo đảm cho các khoản vay trước đây và đồng ý phương án giãn nợ. Để thực hiện cam kết với các ngân hàng, Công ty CP PT NLSH Việt Nam đã bổ sung thế chấp 03 căn nhà, sổ tiết kiệm và tài sản với tổng giá trị là khoảng 61 tỷ đồng, dùng tiền cá nhân trả nợ gốc cho các ngân hàng đến thời điểm đầu tháng 7/2024 tổng là 275,295 tỷ đồng, trả lãi cho các ngân hàng là 77 tỷ đồng (tổng trả cả gốc và lãi là 352,925 tỷ đồng); đồng thời thế chấp toàn bộ cổ phần của cổ đông cho ngân hàng. Để giảm dư nợ, đã phối hợp với Ngân hàng bán tài sản đã thế chấp được 340,73 tỷ, tính đến nay còn dư nợ tại các ngân hàng tổng 850,6 tỷ đồng, chưa tính trả lãi (1.400,815 tỷ - 340,73 tỷ - 275,295 tỷ). Từ ngày 11/7/2024 đến ngày 30/8/2024, Công ty đã tiếp tục trả khoảng 10 tỷ nợ gốc cho các ngân hàng.

Ngoài ra, tại thời điểm bàn giao thì Công ty T vẫn còn treo các khoản nhận ứng

trước tiền hàng của các khách hàng tổng cộng khoảng hơn 125 tỉ (Hiển Nhung: 56,1 tỉ, Mipec: 44 tỉ, Hải Hà 26 tỉ) đã sử dụng hết không còn tiền trên các tài khoản Công ty, nhưng cũng chưa giao hàng cho khách. Trên tinh thần chia sẻ hợp tác, các cổ đông mới sau khi tiếp nhận đã thay cho nhóm cổ đông cũ thanh toán hết phần nợ lương và bảo hiểm cho người lao động đến hết tháng 01/2022, tiếp tục hỗ trợ cho cổ đông cũ cũng như Công ty TNHH Tùng L (mà ông Vũ Kiên Chỉnh là người sáng lập và đại diện pháp luật) bằng cách sản xuất giao trả hàng cho khách và sau đó sẽ thu dần lại tiền hàng từ nhóm cổ đông cũ. Đến ngày 30/4/2022, công nợ tiền hàng của nhóm cổ đông cũ và Công ty TNHH Tùng L với các cổ đông mới và Công ty cổ phần PT NLSH Việt Nam là 15,6 tỉ.

Sau hơn 02 năm hoạt động, với việc cải cách và tái cấu trúc toàn diện tử hoạt

động sản xuất đến tài chính và bán hàng thì từ cuối năm 2023 đến nay, Công ty đã bắt đầu hoạt động có lợi nhuận, luôn luôn đảm bảo đời sống và lương thưởng ổn định cho trên dưới 150 cán bộ và công nhân viên tại nhà máy và hoàn thành nghĩa vụ với Bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế … và hiện được xếp hạng là một trong những doanh nghiệp hoàn thành tốt nhất các nghĩa vụ về Bảo hiểm và công đoàn tại địa bàn xã Đại Tân, huyện Đại Lộc, tỉnh Quảng nam nơi Công ty đặt nhà máy. Với mục tiêu ban đầu là để trả nợ ngân hàng, toàn bộ lợi nhuận của Công ty đều được giữ lại sử dụng để trả cho các ngân hàng, gồm: BIDV Quảng Nam 03 tỷ đồng/tháng; Vietinbank Ba Đình 1,2 tỷ đồng/tháng, Agribank H 02 tỷ đồng/tháng. Kết quả trả nợ của Công ty CP PT NLSH Việt Nam đối với các Ngân hàng được thể hiện cụ thể ở dưới bảng sau:

I. Về Công ty cổ phần phát triển NLSH Việt Nam thực hiện: (Đơn vị: VND).

Dư nợ nhận lại Dư nợ tại thời

Giảm do xử lý Giảm do vốn của TT Ngân hàng

07/02/2022

điểm 11/7/2024 tài sản bản đảm

cổ đông mới 1Vietin Ba Đình

344.889.215.767 136.879.795.734 192.400.000.000 15.609.420.033 Dư nợ vay

279.997.411.867 136.879.795.734 LC

64.891.803.900

0

2Agribank Tây HN

50.000.000.000

0 21.977.743.386 28.022.256.614 3Agribank Hà Thành

94.946.065.213

0 60.000.000.000 34.946.065.213 4BIDV dư nợ vay

0 66.128.636.331

BIDV sửa chữa

24.293.960.164

0

24.293.960.164 BIDV mua nhà máy 304.005.000.000 210.660.000.000

93.345.000.000 BIDV LC 5VCB Leasing

12.232.471.276

0

12.232.471.276 6MB Điện Biên Phủ

300.000.000

0

300.000.000 Tổng Cộng

830.666.712.407 413.668.432.065 274.377.743.386 208.449.173.300 II. Về các Công ty sinh thái vay Agribank H thực hiện

Dư nợ nhận lại

Dư nợ tại

Giảm do xử lýGiảm do vốn Cổ TT Công ty

07/02/2022

11/7/2024

tài sản bảo đảm đông mới bỏ ra 1HT Thăng Long

49.690.000.000 42.736.209.595 5.604.148.335

1.349.642.070 2Niềm tin Việt

49.739.088.150 45.403.338.095

859.484.444

3.476.265.611 3Hoàng Minh

49.282.957.688 46.470.322.500

860.339.571

1.952.295.617 4Quốc Hưng

50.000.000.000

4.850.000.000 4.469.279.096

40.680.720.904 5Thái Hòa

50.000.000.000 42.412.451.800 5.894.154.488

1.693.393.712 6TM HN

49.999.753.600 43.742.061.315 2.033.911.111

4.223.781.174 7Hải đông

29.850.000.000 25.000.000.000

0

4.850.000.000 8Sitec

47.040.000.000 28.696.094.280 18.343.905.720

0 9Nguyễn Xuân

49.950.000.000 39.045.565.421 10.904.434.579

0 10 Đại Quế Lâm

46.302.689.693 33.851.109.914 6.153.052.615

6.298.527.164 11 Thắng Lợi

48.528.677.300 48.508.677.300

0

20.000.000 12 Tiến Đạt

49.766.000.000 36.233.131.400 11.230.728.335

2.302.140.265 Tổng Cộng

570.149.166.431 436.948.961.620 66.353.438.294

66.846.766.517 III. Tài sản thế chấp bổ sung từ nguồn của người nhà/người thân của ông D Toàn bộ 100% cổ phần vốn góp trị giá 500 tỷ đồng cho Agribank H TT

Tài sản bổ sung

Trị giá

Thế chấp tại 1Nhà Vạn Phúc - HCMC (Khiêm)

30.000.000.000Vietinbank CN Ba Đình 2Nhà Novaland - Phan Thiết (Khiêm)

10.000.000.000Vietinbank CN Ba Đình 3Tiền gửi tại BIDV (NLSH)

10.450.000.000 BIDV Quảng Nam 4Chung cư Symphony (ông bà Thái Hoài)

4.000.000.000 BIDV Quảng Nam 5Máy tách ly tâm

6.800.000.000 BIDV Quảng Nam Tổng cộng:

61.250.000.000

Khi thấy nhà máy bắt đầu hoạt động có hiệu quả và có đủ điều kiện tìm nhà đầu

tư có tài chính mạnh để bán, tất toán toàn bộ các khoản nợ các ngân hàng thì ông C đến gặp vợ chồng ông D đặt vấn đề mua lại nhà máy, nhận lại nợ, còn tiền cá nhân chúng tôi đã trả nợ gốc ngân hàng 275 tỷ đồng xin trả dần, trả lãi 77 tỷ đồng; tài sản 61 tỷ đồng chúng tôi đã đưa vào bổ sung làm tài sản thế chấp cũng xin khất. Nếu bán lại nhà máy cho ông C thì ông D không thể thu lại tiền và tài sản thế chấp bổ sung đã trả cho các ngân hàng. Vì vậy, ông D chỉ đồng ý bán lại cho ông C với điều kiện phải trả nợ toàn bộ số tiền vay của Agribank H và số tiền chúng tôi đã trả nợ Ngân hàng và trả lấy lại tài sản đã thế chấp bổ sung. Việc bán lại nhà máy cho ông C trên thực tế là không thể xẩy ra, bởi vì hiện nay Công ty TNHH Tùng L (ông C là người sáng lập, giám đốc và đại diện pháp lý) còn đang nợ ngân hàng tại Hà nội hơn 800 tỷ; các công ty sinh thái của Công ty TNHH Tùng L còn nợ hơn 300 tỷ cũng không có khả năng trả nợ và đã quá hạn không trả được gốc và lãi. Mặt khác, ông C sẽ không trả nợ cho các ngân hàng, hệ lụy sẽ rất nhiêm trọng, cuộc thương lượng không có kết quả.

Ngày 04/6/2024, ông C gửi thông điệp qua zalo cho vợ chồng ông D yêu cầu

chuyển nhượng lại 100% Công ty CP NLSH Tùng L (nay là Công ty cổ phần phát triển NLSH Việt Nam), lấy lý do ông D chưa hoàn tất việc thanh toán cho Agribank H mà các Công ty trong nhóm sinh thái vay trước đây.

Ngày 22/7/2024, ông C và nhóm cổ đông cũ phát hành văn bản ký ngày

11/7/2024 gửi cho nhóm cổ đông mới quy chụp ông D và nhóm Cổ đông mới do ông D đại diện là có dấu hiệu lừa đảo và chiếm đoạt tài sản; đe doạ nếu không tất toán hết các khoản nợ của các Công ty trong nhóm vay tiền tại Agribank H trước ngày 31/7/2024 thì nhóm Cổ đông cũ sẽ đưa sự việc ra tố cáo ở Bộ Công an và khởi kiện tại toà án có thẩm quyền.

Với các tài liệu được ghi nhận: Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày

15/01/2022; Biên bản bàn giao, Biên bản thanh lý hợp đồng; 03 Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng Công ty cổ phần nhiên liệu sinh học T ngày 15/01/ 2022 và ngày 07/02/2022 giữa các cổ đông cũ và mới với nhau ... là hoàn toàn đúng trình tự, thủ tục quy định theo Luật doanh nghiệp năm 2020. Hình thức và nội dung trong các Hợp đồng và Thỏa thuận trên là đúng theo Bộ Luật Dân sự năm 2015; Người thực hiện giao dịch hoàn toàn đủ năng lực hành vi, hoàn toàn tự nguyện; không trái với đạo đức xã hội; không giả tạo; không nhầm lẫn; không lừa dối, đe dọa cưỡng ép, về nghĩa vụ của các bên đã làm đúng nội dung Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Văn bản thỏa thuận giữa các bên.

Về thực hiện Hợp đồng: Cty cổ phần phát triển NLSH Việt Nam đã trực tiếp

đàm phán với các ngân hàng BIDV Quảng Nam, Vietinbank Ba Đình, Vietcombank Leasing, Agribank Hà Thành, Agribank Tây HN, Agribank H để tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ trả nợ theo cam kết trước đó và xin điều chỉnh thời hạn trả nợ, được các ngân hàng đồng ý và ủng hộ. Đồng thời sử dụng toàn bộ các nguồn lực tự có của cả nhân 275 tỷ đồng để trả nợ gốc, 77 tỉ đồng để trả lãi cho các ngân hàng, bổ sung thay thế tài sản thế chấp là Nhà, số tiết kiệm, toàn bộ cổ phần của Công ty; bán tài sản thế chấp cũ làm giảm số dư từ hơn 1.400 tỷ đồng xuống đến nay còn 850 tỷ đồng; hàng tháng đều trả nợ dần lãi và gốc; Khôi phục và duy trì hoạt động của nhà máy đi vào ổn định, hàng tháng có lợi nhuận để trả nợ cho Ngân hàng và tiếp tục tìm đối tác có năng lực tài chính để chuyển nhượng lại để tất toán các khoản nợ tồn đọng với các ngân hàng. Như vậy có căn cứ khẳng định:

- Kể từ khi ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 10/01/2022, ông Vũ

Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thiên H không còn liên quan gì đến Công ty CP NLSH Tùng L cũng như Công ty CP PT NLSH Việt Nam; cũng không có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

- Việc ông Vũ Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thiên H khởi kiện Công ty

chúng tôi là vô căn cứ, trái pháp luật, vi phạm đạo đức xã hội.

- Việc ông Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và bà Vũ Thiên H khởi kiện công ty tôi đến

tòa án, gửi văn bản đến Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố Hà Nội và tỉnh Quảng Nam, có nội dung vu khống sai sự thật, có mục đích không chính đáng, gây ảnh hưởng đến uy tín, đến hoạt động kinh doanh sẽ phải đền bù thiệt hại.

- Hành vi đe dọa không bán lại công ty, không trả lại công ty sẽ viết đơn đến

Bộ công an tố giác ông D lừa đảo, là hành vi đe dọa để cưỡng đoạt tài sản, chúng tôi sẽ khởi kiện đến cơ quan pháp luật có thẩm quyền.

Công ty CP phát triển nhiên liệu S có quan điểm: Không đồng ý với toàn bộ

yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, bởi lẽ:

- Việc giao dịch chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bởi các cá nhân cổ

đông cũ với cá nhân cổ đông mới, Công ty chỉ là bên chứng nhận giao dịch chuyển nhượng này, các giao dịch này hoàn toàn phù hợp với quy định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp;

- Giao dịch chuyển nhượng cổ phần này đã hoàn thành, các cổ đông mới đã tiếp

quản Công ty bao gồm cả Nhà máy Cồn Ethanol Đại Tân; các cổ đông mới đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với nhà nước, thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Do đó, quan điểm của VIET NAM BIOFUELS.,JSC thì VIET NAM BIOFUELS.,JSC

không phải là Bị đơn trong vụ án, đề nghị Toà án xác định lại tư cách đương sự đối với VIET NAM BIOFUELS.,JSC.

Ngoài ra, đề nghị Toà án xác định quan hệ pháp luật giữa những chủ thể nào?

Có phải là tranh chấp giữa các cá nhân trong nội bộ Công ty hay tranh chấp giữa Cổ đông và Công ty để xác định thẩm quyền thụ lý và giải quyết, Công ty sẽ tôn trọng phán quyết sau cùng của Toà án.

* Bị đơn là các ông/bà Trần Hoài D , Trần Trọng N và Lê Thị O không giao

nộp văn bản ý kiến, bản tự khai cũng như tài liệu, chứng cứ trong giai đoạn chuẩn bị xét xử.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có quan điểm:

(1). Công ty TNHH thương mại và dịch vụ HT ; Công ty TNHH phát triển kinh

doanh thương mại H; Công ty TNHH thương mại dịch vụ T ; Công ty TNHH dịch vụ và xúc tiến thương mại Q xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay theo thoả thuận chuyển giao nghĩa vụ nợ của các cổ đông cũ và các cổ đông mới, cụ thể:

- Công ty TNHH thương mại và dịch vụ HT xác nhận: ./ Dư nợ tại thời điểm ký văn bản thoả thuận: 49.690.000.000đ ./ Dư nợ tại thời điểm 15/8/2024:

42.612.209.595đ

Trong đó: ./ Nợ gốc đã trả:

1.469.642.070đ ./ Nợ lãi dã trả:

2.286.288.951đ ./ Xử lý tài sản bảo đảm: 5.604.148.335đ

- Công ty TNHH phát triển kinh doanh thương mại H xác nhận:

./ Dư nợ tại thời điểm ký văn bản thoả thuận:

49.999.753.600đ ./ Dư nợ tại thời điểm 15/8/2024:

43.658.061.315đ

Trong đó: ./ Nợ gốc đã trả:

4.307.781.174đ ./ Nợ lãi dã trả:

1.848.755.557đ ./ Xử lý tài sản bảo đảm: 2.033.911.111đ

- Công ty TNHH thương mại dịch vụ T xác nhận: ./ Dư nợ tại thời điểm ký văn bản thoả thuận:

50.000.000.000đ ./ Dư nợ tại thời điểm 15/8/2024:

42.252.451.800đ

Trong đó: ./ Nợ gốc đã trả:

1.863.393.712đ ./ Nợ lãi đã trả:

2.262.306.018đ ./ Xử lý tài sản bảo đảm: 5.894.154.488đ

- Công ty TNHH dịch vụ và xúc tiến thương mại Q xác nhận:

./ Dư nợ tại thời điểm ký văn bản thoả thuận:

50.000.000.000đ ./ Dư nợ tại thời điểm 15/8/2024:

4.704.000.000đ

Trong đó: ./ Nợ gốc đã trả:

40.826.770.904đ ./ Nợ lãi dã trả:

976.765.238đ ./ Xử lý tài sản bảo đảm: 4.469.229.096đ

04 Công ty nêu trên không có ý kiến, khiếu nại gì đối với lộ trình trả nợ tiếp

theo cho Agribank Chi nhánh H .

(2). Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ N ; Công ty TNHH phát triển

thương mại và đầu tư H ; Công ty TNHH kinh doanh tổng hợp Tiến Đạt; Công ty TNHH Sitec Việt Nam; Công ty TNHH Xuất nhập khẩu N ; Công ty TNHH MTV Sản xuất H ; Công ty TNHH Đại Q và Công ty TNHH Kinh doanh thương mại dịch vụ tổng hợp T thống nhất trình bày:

Các Công ty nêu trên không phải Công ty con thuộc Công ty CP nhiên liệu sinh

học Tùng Lâm. Việc nhóm các cổ đông cũ và cổ đông mới thoả thuận với nhau về việc chuyển giao/nhận nợ của các Công ty nêu trên phát sinh với Ngân hàng N - Chi nhánh H , đồng thời nhóm các cổ đông mới phải có trách nhiệm thay đổi tất cả danh tính, chức danh giám đốc của các Công ty này trước ngày 31/12/2022. Tuy nhiên, trên thực tế tính đến 15/3/2025 thì các cổ đông mới vẫn chưa thực hiện cam kết, dẫn đến các Công ty bị chuyển nợ xấu nhóm 5 thậm chí ngoại bảng, ảnh hưởng đến các cá nhân là đại diện theo pháp luật của Công ty gặp khó khăn trong giao dịch dân sự như xuất cảnh, vay tài chính ... Các Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ N , Công ty TNHH phát triển thương mại và đầu tư H , Công ty TNHH kinh doanh tổng hợp Tiến Đạt, Công ty TNHH Sitec Việt Nam, Công ty TNHH Xuất nhập khẩu N , Công ty TNHH MTV Sản xuất H , Công ty TNHH Đại Q và Công ty TNHH Kinh doanh thương mại dịch vụ tổng hợp T đều đề nghị Toà án giải quyết trả lại Công ty cũng như các tài sản thuộc Công ty T (cũ) cho nguyên đơn.

(3). Ngân hàng N (Chi nhánh H và Chi nhánh Tây Hà Nội là đại diện theo uỷ

quyền), trình bày:

Tại Văn bản nêu ý kiến số 463/NHNoHH-TH ngày 23/6/2025 của Agribank Chi

nhánh H , thể hiện: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là tranh chấp giữa gia đình ông Chỉnh, anh Trung, chị Hương với bị đơn là Công ty Nhiên liệu sinh học, trong đó có liên quan đến quyền và lợi ích hợp pháp của Agribank - CN Hồng Hà, cụ thể:

./ Các quyền lợi liên quan tới tài sản bảo đảm là toàn bộ vốn góp được thế chấp

của ông Trần Trọng N sở hữu tại Công ty nhiên liệu sinh học, tổng vốn góp ở thời điểm góp vốn là 430 tỷ đồng, chiếm 86% vốn điều lệ của Công ty, thuộc sở hữu của bên thế chấp là ông Trần Trọng N . Theo Hợp đồng thế chấp phần vốn góp số 01/2023/ VONGOP ngày 28/7/2023 giữa ông Trần Trọng N với Agribank - CN Hồng Hà.

./ Các quyền lợi liên quan tới tài sản bảo đảm là toàn bộ vốn góp được thế chấp

của bà Lê Thị O sở hữu tại Công ty nhiên liệu sinh học, tổng vốn góp ở thời điểm góp vốn là 60 tỷ đồng, chiếm 12% vốn điều lệ của Công ty, thuộc sở hữu của bên thế chấp là bà Lê Thị O . Theo Hợp đồng thế chấp phần vốn góp số 02/2023/VONGOP ngày 28/7/2023 giữa bà Lê Thị O với Agribank - CN Hồng Hà.

,/ Các quyền lợi liên quan tới tài sản bảo đảm là toàn bộ vốn góp được thế chấp

của bà Chử Vũ Thanh H sở hữu tại Công ty Nhiên liệu sinh học, tổng vốn góp ở thời điểm góp vốn là 10 tỷ đồng, chiếm 02% vốn điều lệ của Công ty, thuộc sở hữu của bên thế chấp là bà Chử Vũ Thanh H . Theo Hợp đồng thế chấp phần vốn góp số 03/2023/VONGOP ngày 28/7/2023 giữa bà Chử Vũ Thanh H với Agribank - CN Hồng Hà.

Các tài sản bảo đảm nêu trên là quyền tài sản dùng để đảm bảo cho nghĩa vụ trả

nợ các Hợp đồng tín dụng của khách hàng vay là các Công ty có giao dịch liên kết với Công ty CP nhiên liệu sinh học Việt Nam với Agribank CN Hồng Hà, cụ thể như sau: ./ Công ty TNHH XNK Nguyễn Xuân; ./ Công ty Cổ phần SITEC V ; ./ Công ty TNHH Đại Q ; ./ Công ty TNHH phát triển thương mại và đầu tư H ; ./ Công ty TNHH Kinh doanh thương mại dịch vụ tổng hợp T ; ./ Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ N ; ./ Công ty TNHH thương mại và dịch vụ HT ; ./ Công ty TNHH dịch vụ và xúc tiến thương mại Q ; ./ Công ty TNHH phát triển kinh doanh thương mại H; ./ Công ty TNHH MTV Sản xuất H ; ./ Công ty TNHH thương mại dịch vụ T ; ./ Công ty TNHH kinh doanh tổng hợp T

Toàn bộ giao dịch nhận thế chấp trên tuân thủ việc ký Hợp đồng thế chấp đã

được ký kết hợp pháp theo đúng thủ tục pháp luật trên cơ sở giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của các cổ đông Công ty tại thời kiểm ký kết. Cụ thể: Tại thời điểm ký kết Hợp đồng thế chấp phần vốn góp, Agribank - CN Hồng Hà là tổ chức tín dụng được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật các tổ chức tín dụng, có đầy đủ năng lực để tham gia giao dịch; mục đích, nội dung và hình thức của giao dịch theo đúng quy định của pháp luật tại Điều 117 Bộ Luật dân sự 2015 về các điều kiện có hiệu lực của giao dịch. Bên thế chấp trong Hợp đồng thế chấp là Cổ Đông sở hữu cổ phần đáp ứng đủ điều kiện tại khoản 3, Điều 4 - Luật Doanh nghiệp năm 2020. Việc các cổ đông sở hữu một số lượng cổ phần là tài sản (được thể hiện bằng cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành) đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 105 và Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015 đồng thời theo Điều 295 Bộ luật Dân sự 2015, cổ phần là tài sản và là đối tượng trong các giao dịch bảo đảm. Căn cứ khoản 1 Điều 317 Bộ luật Dân sự 2015, thế chấp tài sản là việc một bên dùng tài sản thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần (theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020) và có các quyền của chủ sở hữu (gồm quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt tài sản), như vậy, các cổ đông được phép thế chấp cổ phần để bảo đảm các nghĩa vụ, trong đó thế chấp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ cho bên vay vốn tại Agribank - CN Hồng Hà.

Giao dịch ký kết các Hợp đồng thế chấp kể trên về mục đích, nội dung và hình

thức của giao dịch theo đúng quy định của pháp luật tại Điều 317, Điều 318, Điều 319 Bộ luật dân sự 2015 về các điều kiện có hiệu lực của giao dịch thế chấp tài sản và phù hợp với quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy chế hoạt động của Agribank trong hoạt động cho vay và bảo đảm khoản vay, nên có hiệu lực thi hành ràng buộc các bên. Vì vậy, bằng văn bản này, Agribank - CN Hồng Hà thông báo với Tòa án nhân dân quận Long Biên về việc chúng tôi đang nhận thế chấp tài sản là Cổ phần của ba Cổ Đông trong Công ty CP nhiên liệu sinh học Việt Nam được xác lập hợp pháp từ năm 2023 đến nay. Tại thời điểm nhận thế chấp và cho đến thời điểm hiện tại, chúng tôi tiếp nhận thông tin về tài sản trên theo đúng những thông tin về chủ sở hữu tài sản là ông Trần Trọng N , bà Lê Thị O và bà Chử Vũ Thanh H với các thông tin về tài sản đã liệt kê. Chúng tôi không có bất kỳ một thông tin, văn kiện nào về tranh chấp việc chuyển nhượng cổ phần giữa Nguyên đơn và các cổ đông trong Công ty CP nhiên liệu sinh học Việt Nam từ trước, trong và sau khi nhận thế chấp kể trên.

Trong quá trình thực hiện các công việc cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích

hợp pháp của ngân hàng, Chúng tôi hiểu rằng biện pháp bảo đảm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba từ khi đăng ký biện pháp bảo đảm hoặc bên nhận bảo đảm nắm giữ hoặc chiếm giữ tài sản bảo đảm theo quy định của Điều 297 Bộ Luật Dân sự.

Mặt khác, theo nội dung của vụ án dân sự đang được Quý Tòa thụ lý giải quyết

và thông báo, chúng tôi hiểu rằng trong trường hợp giao dịch dân sự (bị yêu cầu theo quan điểm của các Nguyên đơn) bị mất đi tính hiệu lực pháp lý sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của Ngân hàng cần được pháp luật bảo vệ cụ thể.

./ Agribank - CN Hồng Hà sẽ mất quyền xử lý tài sản bảo đảm, không thể thu hồi

các khoản nợ lớn đang đến hạn hoặc quá hạn dẫn đến khả năng mất vốn của nhà nước.

./ Nguy cơ dẫn đến tổn thất nợ xấu nghiêm trọng, ảnh hưởng an toàn tín dụng

và hệ thống ngân hàng.

Thứ hai, trong thời hạn có hiệu lực của giao dịch bảo đảm, nếu các bên được

thế chấp là 12 (mười hai) Công ty kể trên vi phạm nghĩa vụ trả nợ, làm phát sinh quyền của Agribank - CN Hồng Hà đối với việc xử lý tài sản bảo đảm thì Agribank - CN Hồng Hà sẽ thực hiện các biện pháp pháp lý cần thiết theo quy định của pháp luật để xử lý đối với tài sản bảo đảm kể trên.

Thứ ba, ý kiến về yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn xét trong phạm vi có liên

quan đến quyền và lợi ích hợp pháp của Agribank - CN Hồng Hà.

Yêu cầu thứ nhất trong Đơn khởi kiện, văn bản sửa đổi nội dung Đơn khởi kiện của

Nguyên đơn có nội dung: “đề nghị Tòa án tuyên bố giao dịch liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty CP nhiên liệu sinh học Tùng L nay là Công ty CP nhiên liệu sinh học Việt Nam giữa Nguyên đơn và các ông, bà: Trần Hoài D , Trần Trọng N và Lê Thị O là vô hiệu”, Agribank - CN Hồng Hà có ý kiến như sau:

Theo hồ sơ, tài liệu, chứng cứ mà chúng tôi được tiếp cận trong hồ sơ vụ án và

tài liệu mà chúng tôi lưu trữ trước khi ký kết 03 Hợp đồng thế chấp kể trên thì: Giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa Nguyên đơn (03 cổ đông chuyển nhượng cổ phần) và bị đơn (03 cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần) được xác lập ký kết và hoàn thành (thanh lý hợp đồng) từ tháng 01/2022; các bên tham gia giao kết hợp đồng đều có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; hoàn toàn tự nguyện giao kết hợp đồng và đều có sự hiểu biết sâu và rộng về quan hệ pháp luật. Việc ký kết các hợp đồng chuyển nhượng đảm bảo về hình thức theo khoản 2 Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2020 và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực. Do đó, các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần kể trên đã tuân thủ các điều kiện có hiệu lực ràng buộc thi hành giữa các bên. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã có hiệu lực ngay tại thời điểm giao kết, được các bên tuân thủ thực hiện nghĩa vụ theo thỏa thuận từ năm 2022 đến nay nên không có căn cứ để “tuyên bố hủy bỏ hợp đồng”. Nguyên đơn cũng không chứng minh được ba cổ đông nhận chuyển nhượng vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ cho Ngân hàng như đã trình bày trong các văn kiện, tài liệu nộp cho Tòa án.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là

vô hiệu nhưng không có tài liệu văn kiện hoặc chứng cứ nào để chứng minh các Hợp đồng trên bị vô hiệu theo các căn cứ tại Điều 117, Điều 122, các trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu tại Điều 123 đến điều 129 Bộ Luật dân sự năm 2015. Việc Nguyên đơn nộp Đơn khởi kiện nhưng không có bất kỳ một cơ sở pháp lý hoặc chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là có căn cứ và hợp pháp không chỉ xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn mà còn ảnh hưởng trực tiếp tới quyền và lợi ích hợp pháp của Ngân hàng chúng tôi.

Từ những căn cứ và dẫn chứng nêu trên, Agribank - CN Hồng Hà với tư cách

là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án đề nghị Tòa án: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là vô hiệu; đồng thời không giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu.

- Đối với Agribank Chi nhánh Tây Hà Nội: giao nộp Quyết định công nhận sự

thoả thuận của các đương sự số 02/2023/QĐST-KDTM ngày 16/02/2023 của Toà án nhân dân quận Cầu Giấy đối với tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa nguyên đơn là Ngân hàng N với Bị đơn là Công ty TNHH Xuất nhập khẩu N . Ngoài ra, Agribank CN Tây Hà Nội không có quan điểm, ý kiến gì.

(4). Bà Chử Vũ Thanh H không giao nộp tài liệu, chứng cứ cũng như văn bản

trình bày ý kiến, bản tự khai trong quá trình chuẩn bị xét xử.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2025/KDTM-ST ngày 30/7/

2025 của Toà án nhân dân khu vực 5- Hà Nội đã quyết định:

1. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện về việc “Đề nghị hủy Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở kế hoạch đầu tư TP Hà Nội cấp cho Công ty cổ phần nhiên liệu s - Đại diện theo pháp luật: Ông Trần Trọng N , thay đổi lần thứ 6 ngày 08/5/2023” của ông Vũ Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H , do nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn - ông Vũ Kiên C ,

ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H :

2.1. Tuyên bố giao dịch liên quan tới việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty

cổ phần nhiên liệu sinh học T (nay là Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S ) giữa các ông/bà ông Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và Vũ Thị Thiên H với các ông/bà Trần Hoài D , Trần Trọng N và Lê Thị O là vô hiệu. Bao gồm:

2.1.1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 001/2022/HĐCN-CP ngày 10/01/

2022 giữa bên chuyển nhượng - ông Vũ Kiên T với bên nhận chuyển nhượng - ông Trần Hoài D .

2.1.2. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 002/2022/HĐCN-CP ngày 10/01/

2022 giữa bên chuyển nhượng - ông Vũ Kiên C với bên nhận chuyển nhượng - ông Trần Trọng N .

2.1.3. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 003/2022/HĐCN-CP ngày 10/01/

2022 giữa bên chuyển nhượng - bà Vũ Thị Thiên H với bên nhận chuyển nhượng - bà Lê Thị O .

2.1.4. Văn bản thoả thuận v/v chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần nhiên

liệu sinh học T ngày 15/01/2022 giữa bên chuyển nhượng là nhóm cổ đông cũ do ông Vũ Kiên C đại diện với bên nhận chuyển nhượng là nhóm cổ đông mới do ông Trần Hoài D đại diện.

2.1.5. Văn bản thoả thuận v/v bàn giao tài sản và dư nợ bổ sung ngày 07/02/2022

giữa ông Vũ Kiên C và ông Trần Hoài D , cùng Biên bản bàn giao kèm theo.

2.2. Giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu:

2.2.1. Buộc phía Người bị kiện phải giao trả lại cho nguyên đơn nhà máy cồn

Etanol Đại Tân có địa chỉ tại: Lô A và B cụm công nghiệp Làng nghề Đại Tân, xã Đại Tân, huyện Đại Lộc, tỉnh Quảng Nam (thuộc thửa đất số:20/BĐ-TN&MT, tờ bản đồ số 19 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BG 462460 vào sổ cấp Giấy chứng nhận số: CT 01932, CT 01933 do UBND tỉnh Quảng Nam cấp ngày 21/9/2011), bao gồm tất cả trang thiết bị, cơ sở vật chất, hạ tầng kỹ thuật bên trong nhà xưởng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu các công trình xây dựng trên đất, toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh, các hoạt động tài chính, nhân sự, quy trình kỹ thuật, hàng hoá tồn kho...

2.2.2. Buộc phía người bị kiện phải bàn giao trả lại nguyên đơn các tài sản

(ngoài nhà máy cồn Etanol Đại Tân được ghi tại mục 2.2.1 của Quyết định này) mà nguyên đơn đã bàn giao (theo danh sách Bàn giao tài sản mà hai bên đã ký kết) sau khi đã đối trừ tài sản mà phía Người bị kiện đã chuyển nhượng cho bên thứ ba hoặc đã xử lý tài sản bảo đảm;

2.2.3. Các ông/bà Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và Vũ Thị Thiên H có nghĩa vụ liên

đới thanh toán cho các ông/bà Trần Hoài D , Trần Trọng N và Lê Thị O số tiền 33.138.567.152 đồng (Ba mươi ba tỷ, một trăm ba mươi tám triệu, năm trăm sáu mươi bảy nghìn, một trăm năm mươi hai đồng).

2.2.4. Nguyên đơn là các ông/bà Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và Vũ Thị Thiên H

phải sử dụng tiền hoặc tài sản thế chấp để thay thế cho các bất động sản đang thế chấp cho khoản dư nợ ngắn hạn tại BIDV Quảng Nam, đồng thời hoàn trả lại tài sản thế chấp cho chủ sở hữu (tài sản gì, giá trị bao nhiêu theo định giá do BIDV Quảng Nam cung cấp).

2.2.5. Nguyên đơn là các ông/bà Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và Vũ Thị Thiên H

phải sử dụng tiền hoặc tài sản thế chấp để thay thế cho các bất động sản đang thế chấp cho khoản dư nợ ngắn hạn tại Vietinbank Ba Đình, đồng thời hoàn trả lại tài sản thế chấp cho chủ sở hữu (tài sản gì, giá trị bao nhiêu theo định giá do Vietinbank Ba Đình cung cấp).

2.2.6. Toàn bộ 50.000.000 (Năm mươi triệu) cổ phần của Công ty Cổ phần phát

triển nhiên liệu S được khôi phục cho nhóm các cổ đông cũ gồm ông Vũ Kiên T (36.000.000 cổ phần), ông Vũ Kiên C (8.000.000 cổ phần) và bà Vũ Thị Thiên H (6.000.000 cổ phần). Các ông/bà Chỉnh, Trung và Hương tiếp tục thực hiện quyền, nghĩa vụ liên quan đến số cổ phần thuộc sở hữu của mình theo quy định của pháp luật.

2.2.7. Nguyên đơn có quyền, nghĩa vụ liên hệ với cơ quan nhà nước có thẩm

quyền để đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận doanh nghiệp đối với Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S (MSDN: 01060715248) theo quyết định của Bản án có hiệu lực pháp luật.

2.2.8. Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S tiếp tục thực hiện quyền, nghĩa

vụ của mình trong trường hợp thay đổi cổ đông, thay đổi người đại diện theo pháp luật.

3. Bác các yêu cầu khác của các bên đương sự.

Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền yêu cầu thi hành án, án phí và

quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm, thì phía bị đơn (04 chủ thể)

và 06/14 người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan làm đơn kháng cáo; VKSND khu vực 5- Hà Nội có Quyết định kháng nghị, cụ thể:

- Ngày 11/8/2025, các bị đơn là Công ty CP Phát triển nhiên liệu sinh học VN;

ông Trần Hoài D ; ông Trần Trọng N và bà Lê Thị O đều nộp đơn kháng cáo với đề nghị: Hủy bản án sơ thẩm.

- Ngày 11/8/2025, bà Chử Vũ Thanh H là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên

quan nộp đơn kháng cáo đề nghị: Hủy bản án sơ thẩm.

- Ngày 13/8/2025, Agribank Chi nhánh H gửi đơn kháng cáo đến Tòa án với

đề nghị: Hủy bản án sơ thẩm.

- Ngày 11/8/2025, Công ty TNHH Thương mại dịch vụ Thái Hòa là người có

quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nộp đơn kháng cáo đề nghị: Hủy bản án sơ thẩm.

- Ngày 11/8/2025, Công ty TNHH Phát triển KDTM Hà Nội là người có quyền

lợi, nghĩa vụ liên quan nộp đơn kháng cáo đề nghị: Hủy bản án sơ thẩm.

- Ngày 11/8/2025, Công ty TNHH dịch vụ và xúc tiến thương mại Q là người có

quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nộp đơn kháng cáo đề nghị: Hủy bản án sơ thẩm.

- Ngày 11/8/2025, Công ty TNHH thương mại và dịch vụ HT là người có quyền lợi,

nghĩa vụ liên quan nộp đơn kháng cáo đề nghị: Hủy bản án sơ thẩm.

- Ngày 12/8/2025, VKSND khu vực 5- Hà Nội ban hành Quyết định kháng nghị số

02/QĐ-VKS-KDTM đối với Bản án KDTMST số 06/2025/KDTM-ST ngày 30/7/2025 của TAND khu vực 5- Hà Nội, với nội dung: Kháng nghị toàn bộ bản án sơ thẩm; Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xử sửa Bản án sơ thẩm theo hướng: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn.

Quá trình tiến hành tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm, thì tất cả các đương sự có kháng

cáo đều có Văn bản thay đổi yêu cầu kháng cáo, theo đó đều đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn.

Tại phiên toà phúc thẩm:

- Các bị đơn có kháng cáo, bao gồm: Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S ;

ông Trần Hoài D ; ông Trần Trọng N , bà Lê Thị O cùng người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình thống nhất trình bày quan điểm: Toà án cấp sơ thẩm có nhiều vi phạm nghiêm trọng tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án không đúng, cụ thể: Xác định quan hệ pháp luật có tranh chấp không đúng dẫn đến vi phạm thẩm quyền giải quyết vụ án; xác định sai tư cách người tham gia tố tụng là Công ty cổ phần Phát triển NLSH Việt Nam là bị đơn; đưa thiếu người tham gia tố tụng giải quyết vụ án; điều tra thu thập chứng cứ không đầy đủ dẫn đến việc giải quyết không đúng, làm thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bị đơn.

Yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn là không có căn cứ. Do đó, đề nghị Toà

án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng: Bác yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn; nhất trí với Kháng nghị của VKSND khu vực 5- Hà Nội.

- Đại diện những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có kháng cáo, bao gồm:

Agribank Chi nhánh H ; bà Chử Vũ Thanh H ; Công ty TNHH dịch vụ và xúc tiến thương mại Q ; Công ty TNHH thương mại và dịch vụ HT ; Công ty TNHH phát triển KDTM Hà Nội; Công ty TNHH thương mại dịch vụ T đều có quan điểm: Thay đổi nội dung yêu cầu kháng cáo ban đầu, theo đó: Đề nghị HĐXX phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng: Bác yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn; nhất trí với Kháng nghị của VKSND khu vực 5- Hà Nội.

- Các nguyên đơn không kháng cáo cùng người bảo vệ quyền và lợi ích hợp

pháp của mình thống nhất trình bày quan điểm: Việc chuyển nhượng cổ phần giữa nhóm cổ đông cũ (gồm ông Vũ Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H ) với nhóm cổ đông mới (gồm ông Trần Hoài D , ông Trần Trọng N và bà Lê Thị O ), thì có sự che dấu bởi: 03 Hợp đồng chuyển nhượng lập ngày 10/01/2022 có tổng giá chuyển nhượng 100% cổ phần là 250 tỷ đồng; theo Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần lập ngày 15/01/2022 thì giá trị chuyển nhượng 100% cổ phần là 1.100 tỷ đồng. Bên nhận chuyển nhượng không thực hiện đúng thỏa thuận đã cam kết theo Văn bản thỏa thuận lập ngày 15/01/2022, thể hiện bằng việc bên nhận chuyển nhượng không cơ cấu được khoản nợ của 12 Công ty là các đối tác của Công ty T với Agribank Chi nhánh H ; Việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ cho các ngân hàng đều không có sự chấp thuận đồng ý của phía ngân hàng và 12 Công ty trong hệ sinh thái (là bên vay nợ Agribank Chi nhánh H ) là vi phạm Điều 370 Bộ luật dân sự. Các cổ đông chuyển nhượng cổ phần thực tế không nhận được đồng nào của bên nhận chuyển nhượng từ các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Tòa án xét xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn và ra Bản án sơ thẩm là phù hợp. Do đó, đề nghị HĐXX phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của các đương sự có kháng cáo; không chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát khu vực 5- Hà Nội và Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội trình bày quan điểm: Giữ

nguyên Quyết định Kháng nghị số 02/QĐ-VKS-KDTM ngày 12/8/2025 của Viện kiểm sát nhân dân khu vực 5- Hà Nội.

Về Tố tụng: Các đương sự có kháng cáo đều làm đơn kháng cáo và nộp tiền

tạm ứng án phí phúc thẩm trong thời hạn luật định nên kháng cáo là hợp lệ; Viện kiểm sát nhân dân khu vực 5- Hà Nội ban hành kháng nghị Bản án sơ thẩm là đảm bảo đúng thẩm quyền và trong thời hạn luật định nên đủ điều kiện được xem xét.

Thẩm phán và HĐXX đã chấp hành đúng qui định của pháp luật; quyền và

nghĩa vụ của các đương sự được đảm bảo thực hiện trước và tại phiên toà theo đúng quy định của pháp luật.

Về nội dung vụ án: Kháng nghị số 02/QĐ-VKS-KDTM ngày 12/8/2025 của Viện

kiểm sát nhân dân khu vực 5- Hà Nội là có căn cứ; Các đương sự có kháng cáo đã sửa đổi nội dung yêu cầu kháng cáo, theo đó đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn là có căn cứ.

Căn cứ khoản 2 Điều 308 BLTTDS; Luật doanh nghiệp 2014 và Nghị quyết số

326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Toà án. Đề nghị HĐXX phúc thẩm xử: Chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân khu vực 5- Hà Nội và chấp nhận nội dung kháng cáo sửa đổi bổ sung của các đương sự có kháng cáo, theo đó: Đề nghị HĐXX phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn (bao gồm: Ông Vũ Kiên C ; ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H ).

Về án phí: Sửa lại phần quyết định án phí sơ thẩm; Các đương sự có kháng cáo

không phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra công khai tại

phiên toà; Căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, quan điểm trình bày của các bên đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên và những người tham gia tố tụng khác, Hội đồng xét xử nhận định:

[I]. Về tố tụng:

trong thời hạn luật định và đã nộp tiền án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật. Do vậy, kháng cáo của các đương sự là hợp lệ.

Ngày 12/8/2025, Viện kiểm sát nhân dân khu vực 5- Hà Nội ban hành kháng nghị

số 02/QĐ-VKS-KDTM đối với Bản án sơ thẩm là đảm bảo đúng thẩm quyền và trong thời hạn luật định nên được xác định là hợp lệ.

Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định quan hệ pháp luật có tranh chấp trong vụ án là

“Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” là đúng. Tuy nhiên, HĐXX sơ thẩm nhận định: "Bản chất nhóm cổ đông cũ (ông Chỉnh, ông Trung, bà Hương) với nhóm cổ đông mới (ông D , bà Nghĩa, bà Oanh) chuyển nhượng cổ phần của từng cá nhân cho nhau, nhưng là chuyển nhượng 100% cổ phần của Công ty, là hình thức toàn bộ cổ đông thoái vốn, rút lui khỏi Công ty. Do vậy, tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn trong vụ án này là "tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận" theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự" là không đúng, từ đó thụ lý giải quyết là không đúng thẩm quyền.

Bởi lẽ: Trong vụ việc tranh chấp này, Bên chuyển nhượng (ông Vũ Kiên C , ông

Vũ Kiên T , bà Vũ Thị Thiên H ) và Bên nhận chuyển nhượng (ông Trần Hoài D , ông Trần Trọng N , bà Lê Thị O ) đều tham gia với tư cách cá nhân và các cá nhân này đều không có đăng ký kinh doanh riêng biệt cho việc mua bán cổ phần. Việc các cá nhân chuyển nhượng cổ phần này là cổ đông của một Công ty không đồng nghĩa với việc họ có "đăng ký kinh doanh" khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng tài sản cá nhân (cổ phần). Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 đã tách riêng các tranh chấp liên quan đến phần vốn góp và cổ phần vào các khoản riêng (khoản 3 và khoản 4 Điều 30 BLTTDS) để áp dụng các quy định chuyên ngành là Luật Doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 6 Điều 4 Luật doanh nghiệp, thì Công ty cổ phần là “Công ty” nên các cổ đông sáng lập hoặc nắm giữ cổ phần phải được xác định là thành viên Công ty.

Theo yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn và nội dung vụ án, thì quan hệ pháp

luật có tranh chấp phải căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 (liên quan đến chuyển nhượng cổ phần) để xác định mới đúng bản chất và quy định đặc thù của pháp luật tố tụng về doanh nghiệp.

Như vậy, tại thời điểm Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án vào ngày 12/

8/2024 là căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của BLTTDS; Thời điểm Tòa án cấp sơ thẩm ban hành Quyết định đưa vụ án ra xét xử (Quyết định số 54/2025/QĐXXST-KDTM ngày 13/5/2025) và khi ra các Quyết định hoãn phiên tòa (Quyết định số 62/2025/ QĐST-KDTM ngày 02/6/2025 và Quyết định số 71/2025/QĐST-KDTM ngày 24/6/ 2025) là xác định không đúng về quan hệ pháp luật có tranh chấp và vi phạm quy định tố tụng về thẩm quyền giải quyết vụ án.

Vụ án được Tòa án nhân dân khu vực 5- Hà Nội đưa ra xét xử vào các ngày 15, 29

và ngày 30/7/2025, thời điểm này theo Nghị quyết số 81/2025/UBTVQH15 ngày 27/6/ 2025 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội và Luật số 85/2025/QH15 của Quốc hội về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật tố tụng dân sự, Luật tố tụng hành chính, …, thì: Kể từ ngày 01/7/2025, Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết các loại vụ/việc dân sự, Hôn nhân gia đình, kinh doanh thương mại, lao động, hành chính, … theo thủ tục sơ thẩm. Theo đó xác định: Tại thời điểm Tòa án nhân dân khu vực 5- Hà Nội mở lại phiên tòa xét xử vụ án vào ngày 15/7/2025, thì Tòa án nhân dân khu vực 5- Hà Nội có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm, nhưng việc Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý vụ án vào ngày 12/8/2024 và tiến hành hành tố tụng giải quyết vụ án cho đến ngày ra quyết định đưa vụ án ra xét xử (ngày 13/5/2025) được xác định là trái thẩm quyền.

Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật giải quyết trong vụ án này là

“Tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”, nhưng lại xác định Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S cùng với Bên nhận chuyển nhượng là các ông Trần Hoài D , ông Trần Trọng N và bà Lê Thị O là các bị đơn là không đúng, trái với quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Bởi lẽ: Theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì bản chất tranh chấp ở đây là tranh chấp về hiệu lực của giao dịch dân sự (là các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 001, 002 và 003 ký ngày 10/01/2022). Các bên ký kết hợp đồng này là các cá nhân với nhau (ông Chỉnh, ông Trung, bà Hương chuyển nhượng cho ông D , ông Nghĩa, bà Oanh). Công ty chỉ là đối tượng của giao dịch (cổ phần của công ty bị chuyển nhượng) và là bên thực hiện các thủ tục hành chính sau khi giao dịch hoàn tất (đổi tên Công ty; thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty); Công ty không phải là một bên ký kết các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này. Trong vụ án này, Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S phải được xác định là Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Tại tiểu mục 2.2.4 và 2.2.5 mục 2.2 Quyết định của Bản án sơ thẩm đã quyết định:

“2.2.4. Nguyên đơn là các ông/bà Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và Vũ Thị Thiên H

phải sử dụng tiền hoặc tài sản thế chấp để thay thế cho các bất động sản đang thế chấp cho khoản dư nợ ngắn hạn tại BIDV Quảng Nam, đồng thời hoàn trả lại tài sản thế chấp cho chủ sở hữu (tài sản gì, giá trị bao nhiêu theo định giá do BIDV Quảng Nam cung cấp).

2.2.5. Nguyên đơn là các ông/bà Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và VũThị Thiên Hương

phải sử dụng tiền hoặc tài sản thế chấp để thay thế cho các bất động sản đang thế chấp cho khoản dư nợ ngắn hạn tại Vietinbank Ba Đình, đồng thời hoàn trả lại tài sản thế chấp cho chủ sở hữu (tài sản gì, giá trị bao nhiêu theo định giá do Vietinbank Ba Đình cung cấp)”.

Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã không đưa các Ngân hàng, bao gồm: BIDV

Quảng Nam và Vietinbank Ba Đình vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Không xác minh làm rõ và hỏi ý kiến của Ngân hàng BIDV Quảng Nam và Vietinbank Ba Đình về việc nhóm cổ đông cũ và nhóm cổ đông mới chuyển giao nghĩa vụ thanh toán khoản vay nợ cụ thể và ngân hàng có chấp thuận việc chuyển giao nghĩa vụ? có việc thay đổi, bổ sung tài sản thế chấp không? Thực tế, hồ sơ vụ án thể hiện: Tòa án chưa thu thập tài liệu, chứng cứ để xác định tài sản thế chấp là tài sản gì, giá trị bao nhiêu và có thay đổi gì tại thời điểm trước và sau khi chuyển nhượng cổ phần? Tài sản bảo đảm phát sinh sau khi chuyển nhượng cổ phần và cơ cấu nợ? Quá trình cơ cấu chuyển giao nghĩa vụ và thực hiện nghĩa vụ trả nợ các ngân hàng này từ ngày 10/01/2022 (ngày nhận chuyển nhượng cổ phần) cho đến ngày xét xử sơ thẩm cụ thể là bao nhiêu tiền bao gồm tiền gốc, lãi?.

Do đó, Quyết định nêu trên của Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng

về thủ tục tố tụng và nội dung, trái với quy định của pháp luật; gây thiệt hại và ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các Ngân hàng là BIDV Quảng Nam và Vietinbank Ba Đình khi có sự thay đổi chủ thể vay nợ. Bởi các lý do sau:

- Các quan hệ tín dụng giữa các ông/bà Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và Vũ Thị

Thiên H với BIDV Quảng Nam và Vietinbank Ba Đình là quan hệ độc lập, không liên quan đến yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Các ngân hàng là Chủ nợ có bảo đảm. Quyền lợi của các ngân hàng gắn liền

với tài sản thế chấp (Bất động sản hoặc tiền gửi). Việc xác lập, thay đổi, chấm dứt biện pháp bảo đảm (tài sản thế chấp) là sự thỏa thuận dân sự giữa bên vay/bên thế chấp và bên cho vay (ngân hàng).

- Quyết định của Tòa án (buộc thay thế tài sản thế chấp) ảnh hưởng trực tiếp đến

quyền và nghĩa vụ pháp lý của ngân hàng (Bên có quyền), đã tước bỏ quyền định đoạt tài sản bảo đảm của ngân hàng, vi phạm nguyên tắc cơ bản của Bộ luật dân sự.

- Tòa án không có quyền tự ý ra quyết định "buộc" các bên phải thay thế tài sản

thế chấp mà không có sự đồng ý bằng văn bản của tất cả các bên trong hợp đồng thế chấp (đặc biệt là sự đồng ý của Ngân hàng).

Việc các ngân hàng, gồm: BIDV Quảng Nam và Vietinbank Ba Đình không

được Tòa án cấp sơ thẩm đưa vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án được xác định là do lỗi của Tòa án cấp sơ thẩm mà Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được.

Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo không

bị hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 132 Bộ luật dân sự năm 2015. Tuy nhiên, căn cứ yêu cầu khởi kiện và trình bày của của nguyên đơn trong suốt quả trình giải quyết vụ án, nhận thấy: Tại đơn khởi kiện đề ngày 12/8/2024 và tại các bản khai trình bày ý kiến cuối cùng, thì phía các nguyên đơn đều xác định: Do bên nhận chuyển nhượng vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên đề nghị Tòa án xác định hợp đồng vô hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 423; Điều 251; Điều 370 Bộ luật Dân sự. Tuy nhiên, đây là các quy định về việc đề nghị hủy bỏ hợp đồng chứ không phải là tuyên hợp đồng vô hiệu.

Nguyên đơn không có yêu cầu hoặc đưa ra được các căn cứ xác định hợp đồng vô

hiệu do giả tạo. Tòa án cấp sơ thẩm xác định các Hợp đồng chuyển nhượng bị vô hiệu do giả tạo theo quy định tại Điều 124 Bộ luật dân sự năm 2015, từ đó xác định yêu cầu khởi kiện còn thời hiệu khởi kiện theo quy định tại khoản 3 Điều 132 Bộ luật dân sự năm 2015 là tự xác định, không đúng với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không đảm bảo nguyên tắc khách quan trong quá trình giải quyết vụ án, vì:

Theo Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án chỉ được giải quyết trong

phạm vi đơn khởi kiện và yêu cầu của đương sự. Nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu nhưng lại đưa ra căn cứ do bên nhận chuyển nhượng vi phạm nghĩa vụ thanh toán thuộc trường hợp hủy bỏ hợp đồng theo quy định tại Điều 423 Bộ luật dân sự năm 2015.

Hợp đồng vô hiệu và Hủy bỏ hợp đồng là hai chế định pháp lý hoàn toàn khác

nhau về bản chất và hệ quả. Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định một căn cứ mới là "giả tạo" (theo Điều 124 Bộ luật dân sự năm 2015) mà nguyên đơn không yêu cầu là vi phạm tính khách quan và vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện của đương sự.

Nếu xác định quan hệ pháp luật trong vụ án là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng

cổ phần, theo quy định tại Điều 429 của Bộ luật dân sự năm 2015 thì thời hiệu khởi kiện là 03 năm. Do đó, việc khởi kiện của các nguyên đơn được xác định là còn trong thời hiệu khởi kiện.

[II]. Xét nội dung kháng cáo, kháng nghị:

Các đương sự có kháng cáo với cùng nội dung: Kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Do đó, HĐXX xem xét toàn bộ nội dung quyết định của Bản án sơ thẩm.

10/01/2022, giữa nhóm cổ đông cũ với nhóm cổ đông mới, cụ thể:

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 001/2022/HĐCN-CP giữa bên nhận

chuyển nhượng là ông Vũ Kiên T và Bên nhận chuyển nhượng là ông Trần Hoài D với số cổ phần là: 36.000.000 cổ phần, với giá trị là: 180 tỷ đồng.

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 002/2022/HĐCN-CP giữa bên nhận

chuyên nhượng là ông Vũ Kiên C và Bên nhận chuyển nhượng là ông Trần Trọng N với số cổ phần là: 8.000.000 cổ phần, với giá trị là: 40 tỷ đồng.

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 003/2022/HĐCN-CP giữa bên nhận

chuyên nhượng là ông Vũ Thị Thiên H và Bên nhận chuyển nhượng là bà Lê Thị O với số cổ phần là: 6.000.000 cổ phần, với giá trị là: 30 tỷ đồng.

Ngày 15/01/2025, các bên ký “Biên bản thanh lý hợp đồng”, trong đó có nội

dung các bên xác nhận đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trong hợp đồng chuyển nhượng, cụ thể: Bên B đã thanh toán đầy đủ cho Bên A số tiền chuyển nhượng, tương ứng với số cổ phần nhận chuyển nhượng và đã nộp thuế thu nhập cá nhân.

Cùng ngày 15/01/2022, ông Vũ Kiên C và ông Trần Hoài D , đại diện nhóm cổ

đông cũ và mới đã ký kết “Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng cổ phần Công ty T ” với giá chuyển nhượng toàn bộ cổ phần là: 1.100 tỷ đồng.

Ngày 07/02/2022, ông Vũ Kiên C và ông Trần Hoài D , đại diện nhóm cổ đông

tiếp tục ký kết “Văn bản thỏa thuận về việc bàn giao tài sản và dư nợ bổ sung” với số dư nợ bổ sung bên B nhận lại là: 329,601 tỷ đồng. Theo thỏa thuận, thì Bên A chuyển giao cho Bên B số tài sản có giá trị: 335.358.950.868 đồng; bên B còn phải thanh toán trả bên A số tiền chênh là: 5.757.885.655 đồng.

Sau khi các bên ký kết tài liệu chuyển nhượng và bàn giao tài sản cũng như dư

nợ thì phía bên mua (ông D , ông Nghĩa và bà Oanh) đã làm thủ tục xin cấp đổi lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN). Ngày 08/5/2023, phòng ĐKKD đã cấp thay đổi GCNĐKDN Công ty cổ phần, theo đó đổi tên Công ty thành Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S và thay đổi địa chỉ trụ sở chính của Công ty về tại: Tầng 4, tòa nhà TSG Lotus Sài Đồng, số 190 phố Sài Đồng, phường Việt Hưng, quận Long Biên, Hà Nội; đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Vũ Kiên T sang tên ông Trần Trọng N .

Văn bản thỏa thuận có liên quan về việc chuyển nhượng cổ phần.

Bên nguyên đơn cho rằng: Phía bị đơn chưa thực hiện đúng thỏa thuận cam

kết vì đa phần là sử dụng chính những tài sản cố định đã được nhận bàn giao và lợi nhuận từ hoạt động khai thác, kinh doanh nhà máy cồn Etanol Đại Tân tại Quảng Nam để thực hiện chi trả khoản vay. Về mặt pháp lý các hợp đồng chuyển nhượng:

Ngày 10/01/2022, các bên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Đây là nhóm

các văn bản tuân thủ về quy định Luật doanh nghiệp 2020).

Ngày 15/01/2022, các bên ký Biên bản thanh lý hợp đồng (ghi đã nhận đủ tiền).

Ngày 15/01/2022 và ngày 07/02/2022, các bên tiếp tục ký 03 văn bản thỏa thuận

để chuyển giao nghĩa vụ nợ và bàn giao, chuyển giao tài sản thế chấp của Công ty T và các Công ty liên quan sang cho nhóm cổ đông mới (Đây là nhóm các băn bản liên quan tới thỏa thuận tự nguyện của BLDS).

Từ những nội dung trên, nguyên đơn cho rằng: Giao dịch liên quan tới việc

chuyển nhượng cổ phần tại Công ty T là vô hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 423, Điều 351, Điều 370 Bộ luật dân sự; Điều 3 và Điều 6 của Văn bản thỏa thuận được hai bên ký ngày 15/01/2022.

Vì vậy, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: (1) Tuyên bố Giao dịch

liên quan tới việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty T giữa nguyên đơn: Ông Vũ Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H với bên bị kiện, gồm: Ông Trần Hoài D , ông Trần Đại N và bà Lê Thị O là vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý liên quan; (2). Buộc phía người bị kiện phải bàn giao trả lại nguyên đơn toàn bộ danh sách tài sản, các quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng tài sản (nếu có) của Công ty T (nay là Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S ).

Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định:

- Các Hợp đồng chuyển nhượng ngày 10/01/2022, bao gồm: Hợp đồng chuyển

nhượng số 001, 002 và 003 là giao dịch được hai bên ký kết để thực hiện các thủ tục hành chính nhằm điều chỉnh, thay đổi một số nội dung về đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

- Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần ngày 15/01/2022 và Văn bản thỏa

thuận về việc chuyển giao tài sản và dư nợ bổ sung ngày 02/7/2022 mới là giao dịch thực tế các bên cùng hướng tới và thực hiện.

Như vậy, các Hợp đồng chuyển nhượng số 001, 002 và 003 được lập ngày

10/01/2022 là giao dịch được tạo ra một cách hình thức, không phản ánh đúng ý chí thực sự của các bên tham gia. Mục đích chính của giao dịch này là để che dấu một giao dịch khác mà các bên thực sự muốn thực hiện - đó chính là việc nhóm cổ đông mới nhận nợ và thanh toán các khoản nợ của Công ty T và một số Công ty khác thay cho nhóm cổ đông cũ, được thể hiện tại nội dung 02 văn bản thỏa thuận. Mặt khác, giá trị thực tế của giao dịch là 1.100 tỷ đồng (theo 02 văn bản thỏa thuận) nhưng giá trị chuyển nhượng ghi tại 03 hợp đồng 001, 002, 003 có tổng chỉ là 250 tỷ đồng là không đúng giá trị thực tế, có dấu hiệu trốn tránh nghĩa vụ thuế với nhà nước.

Từ đó quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tuyên bố các

giao dịch chuyển nhượng cổ phần bị vô hiệu do giả tạo theo quy định tại Điều 123 Bộ luật dân sự và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Xét thấy: Việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

số 001, 002, 003 được các bên lập và ký kết ngày 10/01/2022, là: “Vô hiệu do giả tạo" là thiếu căn cứ, không phù hợp với thực tế diễn biến giao dịch của các bên, bởi:

Theo Điều 124 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: "Khi các bên xác lập giao

dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu, còn giao dịch che giấu vẫn có hiệu lực...".

Để tuyên bố giao dịch vô hiệu do giả tạo, thì Tòa án phải chứng minh được: (1)

Ý chí bên trong (mục đích thật): Các bên thực sự không muốn mua bán cổ phần mà muốn che giấu một giao dịch khác; (2) Hành vi bên ngoài (giao dịch giả tạo): Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được các bên xác lập chỉ là vỏ bọc. Trong trường hợp này tính "thật" của giao dịch là rất rõ ràng, bởi:

- Có sự bàn giao thực tế quyền quản lý Công ty; đã nộp thuế thu nhập cá nhân.

Hơn nữa, kể từ ngày 10/012022 thì nhóm cổ đông cũ gồm ông Chỉnh, ông Trung và bà Hương không tham gia quản lý, điều hành hoặc bất cứ hoạt động nào của Công ty.

- Có sự tiếp nhận và thực hiện nghĩa vụ trả nợ, thể hiện bằng việc Bên nhận

chuyển nhượng đã thanh toán một phần khoản nợ bằng tài sản cá nhân; cơ cấu chuyển nghĩa vụ trả nợ với bên thứ 3 (là BIDV Quảng Nam; Vietinbank Ba Đình; …; trừ Agribank Chi nhánh H không cơ cấu nợ được nhưng vẫn thực hiện trả nợ).

- Đã thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh và người đại diện theo pháp

luật của Công ty (thay đổi tư cách pháp nhân với cơ quan nhà nước có thẩm quyền); nhận bàn giao con dấu và tài sản của Công ty theo thỏa thuận.

- Việc "nhận nợ thay" chính là phương thức thanh toán cho việc mua bán cổ phần.

Đây là hình thức thanh toán bằng cách chuyển giao nghĩa vụ dân sự, hoàn toàn được pháp luật cho phép, chứ không phải là một giao dịch khác biệt hoàn toàn nhằm che giấu.

Do việc thu thập chứng cứ của Tòa án cấp sơ thẩm không đầy đủ, dẫn đến thiếu

bằng chứng chứng minh về mục đích che giấu khi tuyên giao dịch vô hiệu, cụ thể: Tòa án cấp sơ thẩm chưa đưa ra được căn cứ chứng minh các bên chỉ "giả tạo" bán Công ty. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định: “Mục đích chính của giao dịch này là để che dấu một giao dịch khác mà các bên thực sự muốn thực hiện - đó chính là việc nhóm cổ đông mới nhận nợ và thanh toán các khoản nợ của Công ty T và một số Công ty khác” nên có tính giả tạo vì vậy bị vô hiệu. Nhận định như trên là không đúng, bởi vì: Việc nhận nợ để thực hiện phần nghĩa vụ thay thế cho bên thứ 3 là một phương thức thanh toán, không phải giao dịch bị che giấu (Dư nợ số tiền 1.176.058.624.925 đồng). Mục đích thực sự của bên bán là thoái vốn khỏi công ty đang thua lỗ, mục đích của bên mua là tiếp quản công ty để tái cấu trúc. Đây là giao dịch mua bán cổ phần có thật.

Việc phía người khởi kiện cho rằng có sự không đồng nhất về số tiền chuyển

nhượng cổ phần tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần lập ngày 10/01/2022 (với số tiền là 250 tỷ đồng) và Biên bản thanh lý hợp đồng lập ngày 15/01/2022 và việc các bên tiếp tục ký 03 văn bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần Công ty T ngày 15/01/ 2022 và ngày 07/02/2022 để chuyển giao nghĩa vụ nợ và bàn giao, chuyển giao tài sản thế chấp của Công ty T và 12 Công ty liên quan trong hệ sinh thái sang cho nhóm cổ đông mới (với số tiền là: 1.100 tỷ đồng) để cho rằng đây là sự gian dối, trốn tránh nghĩa vụ nộp thuế với nhà nước để xác định giao dịch vô hiệu là không phù hợp, bởi: Các bên đều tự nguyện giao kết Hợp đồng và lập biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; biên bản chuyển giao nghĩa vụ nợ, chuyển giao tài sản. Các bên đều thừa nhận và thực tế hai bên thực hiện Hợp đồng theo số tiền chuyển nhượng là 1.100 tỷ đồng; phía chuyển nhượng xác nhận đã được phía nhận chuyển nhượng thanh toán đầy đủ tiền theo thỏa thuận và đã bàn giao tài sản. Việc nộp thuế thu nhập cá nhân hai bên thỏa thuận do phía nhận chuyển nhượng cổ phần thực hiện, nếu phía phải thực hiện nghĩa vụ chưa nộp đủ tiền thuế thu nhập cá nhân với nhà nước thì tiếp tục thực hiện theo quy định chứ đây không phải là lý do để xác định là có sự gian dối lẫn nhau. Nếu thật sự có sự gian dối, thì một trong hai bên phải kiến nghị với cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc khởi kiện đến Tòa án ngay khi ký kết hợp đồng mà một trong hai bên có vi phạm.

Ngay bản thân nguyên đơn cũng không có yêu cầu và không đưa ra được tài

liệu, chứng cứ xác định hợp đồng vô hiệu do giả tạo. Tại đơn khởi kiện và các bản trình bày, bản chất nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đề nghị hủy bỏ hợp đồng theo quy định tại khoản 2 Điều 423 Bộ luật dân sự năm 2015 do bên nhận chuyển nhượng vi phạm nghĩa vụ hợp đồng chứ không có đề cập yếu tố “giả tạo”.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần giữa hai nhóm cổ đông trong vụ tranh

chấp này cũng có dấu hiệu vi phạm làm căn cứ xác định vô hiệu do chưa thực hiện đúng quy định của pháp luật, cụ thể: Căn cứ theo quy định tại Điều 370 Bộ luật dân sự năm 2015 về chuyển giao nghĩa vụ, thì việc chuyển nhượng cổ phần giữa nhóm cổ đông cũ và nhóm cổ đông mới được thanh toán bằng việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ cho các Ngân hàng khoản tiền vay của Công ty T và 12 Công ty trong hệ sinh thái mà Công ty T bảo lãnh vay chưa phù hợp, bởi lẽ việc chuyển giao nghĩa vụ không có sự chấp thuận đồng ý của các ngân hàng là chủ nợ cũng như chưa có sự chấp thuận được xác nhận bằng văn bản của 12 Công ty trong hệ sinh thái khi các bên giao kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Để xác định Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên là vô hiệu thuộc

trường hợp cụ thể nào theo quy định của Bộ luật dân sự hoặc thuộc trường hợp hủy bỏ hợp đồng theo quy định tại Điều 423 Bộ luật dân sự năm 2015, thì Tòa án cần phải đưa tất cả các ngân hàng là chủ nợ của Công ty T vào tham gia tố tụng và làm rõ các căn cứ xác định vi phạm giữa các bên thuộc trường hợp nào, bởi: Tại phiên tòa phúc thẩm thì tất cả các bên tham gia ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đều xác nhận: Việc tham gia ký kết là tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội; hình thức và nội dung của hợp đồng thỏa mãn các quy định của Luật doanh nghiệp và Bộ luật dân sự. Tuy nhiên, việc Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S không cơ cấu được khoản vay nợ của AgriBank Chi nhánh H là do Quy chế của Ngân hàng AgriBank nên không thể thực hiện được.

người thứ ba nhưng không đưa họ tham gia tố tụng trong vụ án.

Do Tòa án cấp sơ thẩm không đưa các ngân hàng, gồm: BIDV Quảng Nam và

Vietinbank chi nhánh Ba Đình tham gia tố tụng khi giải quyết vụ án nên không có căn cứ xác định chính xác việc cơ cấu nợ được thực hiện cụ thể như thế nào? Tài sản bảo đảm cho các khoản vay có biến động trước và sau khi các bên chuyển nhượng cổ phần cho nhau cụ thể là tài sản gì, giá trị? Việc thanh toán khoản vay bao gồm tiền gốc, tiền lãi kể từ ngày 10/01/2022 đến ngày xét xử sơ thẩm? Quan điểm của chủ nợ khi Toà án giải quyết tranh chấp và hậu quả (nếu có)?. Chính vì việc Tòa án cấp sơ thẩm không đưa 02 Ngân hàng này tham gia tố tụng và chưa thu thập đầy đủ các tài liệu chứng cứ để xác định giá trị tài sản có liên quan, cụ thể: Tài sản bảo đảm phát sinh? các khoản vay đã được bên nhận chuyển nhượng thanh toán trả nợ (gốc và lãi)? dẫn tới việc giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu (nếu có) không đúng, vượt quá thẩm quyền giải quyết của Tòa án và không thể thực hiện được khi quyết định tại tiểu mục 2.2.4 và 2.2.5 của mục 2.2 phần Quyết định của bản án sơ thẩm.

Với phần nội dung thỏa thuận theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được ký

kết giữa các bên được lập vào các ngày 15/01/2022 và 07/02/2022 không thỏa mãn quy định tại Điều 370 của Bộ luật dân sự, thì Tòa án cấp sơ thẩm phải đưa các ngân hàng BIDV Quảng Nam và Vietinbank Ba Đình vào tham gia tố tụng để làm rõ việc thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ giữa bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng cổ phần thì phía các ngân hàng có ý kiến như thế nào? Xác định rõ các tài sản đảm bảo phát sinh là những tài sản gì, giá trị của tài sản bảo đảm phát sinh này (nếu có)? Quá trình cơ cấu nợ và thực hiện nghĩa vụ trả nợ, cụ thể? Để làm căn cứ giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu trong trường hợp có căn cứ xác định Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được xác lập giữa hai bên là vô hiệu.

Vi phạm của Toà án cấp sơ thẩm về việc đưa thiếu người tham gia tố tụng trong

vụ án thì Toà án cấp phúc thẩm không khắc phục được.

- Ngân hàng BIDV Quảng Nam có Văn bản số 497/BIDV.QNA-KHDN ngày

06/4/2026 gửi Tòa án thể hiện: Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S đã cơ cấu nợ với Ngân hàng BIDV Quảng Nam và thực hiện trả nợ đúng thỏa thuận, thể hiện: Thời điểm trước khi nhận chuyển nhượng thì dư nợ của Công ty T tại BIDV Quảng Nam là: 328.299 triệu đồng, trong đó: Khoản mua trả chậm nhà máy: 304.005 triệu đồng; khoản vay dài hạn sửa chữa nhà máy 24.294 triệu đồng. Tài sản bảo đảm: Toàn bộ nhà máy sản xuất Ethanol Đại Tân- Quảng Nam (nhà xưởng, nhà làm việc, nhà máy, máy móc thiết bị, …).

Đến thời điểm 30/7/2025, Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S đã trả BIDV

Quảng Nam số tiền gốc, lãi là 226.009 triệu đồng (giảm 102.290 triệu so với thời điểm trước khi chuyển nhượng). Tính đến 06/4/2026 đã trả thêm được 207.902 triệu đồng (giảm 120.397 triệu đồng so với thời điểm trước khi chuyển nhượng). Khoản tiền vay sửa chữa nhà máy: 24.294 triệu đã được thanh toán hết.

Tài sản thế chấp bổ sung sau chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng thế chấp máy

ép bã, sấy bã; Hệ thống phun sương; Máy tách ly Tâm; 04 Hợp đồng ký quỹ tiền gửi; Căn hộ chung cư số 88A của vợ chồng ông Trần Hoài D , bà N .

- Ngân hàng Vietinbank Ba Đình cung cấp tài liệu thể hiện: Toàn bộ khoản vay

của Công ty T trước đây đã được cơ cấu lại bằng việc Ngân hàng ký Hợp đồng cho vay ngắn hạn với Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S do ông Trần Trọng N - Tổng giám đốc làm đại diện với số tiền vay là gần 165 tỷ đồng. Đến ngày 11/8/2023 số dư nợ là 137.152 triệu đồng; Tài sản bảo đảm theo Hợp đồng thế chấp tài sản hai bên thỏa thuận ký kết.

Do ngân hàng không được tham gia tố tụng tại Tòa án nên không có quan điểm

cụ thể. Tuy nhiên, ngân hàng xác nhận Bên vay vẫn thực hiện trả nợ tiền vay đúng theo HĐTD các bên đã ký kết. Ngân hàng đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo pháp luật.

- Ông Trần Hoài D cung cấp bản giải trình thể hiện: Tính đến ngày 28/02/

2026, thì nhóm cổ đông mới đã thực hiện việc thanh toán trả nợ các ngân hàng và các chủ nợ khác theo thỏa thuận với nhóm các cổ đông cũ được các bên ký kết vào các ngày 10/01/2022; 15/01/2022 và 07/02/2022 với tổng số tiền là: 856.6178.649.857 đồng (trả nợ gốc là: 721.325.488.042đ; trả tiền lãi là: 135.293.161.815đ); trong đó: Xử lý tài sản thế chấp của nhóm cổ đông cũ là: 309.000 triệu đồng; trả vốn của nhóm cổ đông mới số tiền là: 547.618.649.857 đồng.

Các tài sản thế chấp bổ sung (mới) tại BIDV Quảng Nam có giá trị: 40.100 triệu

đồng; tại Vietinbank có giá trị: 38 tỷ đồng; tại Agribank H có giá trị: 50 triệu cổ phần của Công ty và Máy thu hồi khí CO2 trị giá 82 tỷ đồng. Toàn bộ các tài sản phát sinh được nhóm cổ đông mới thế chấp tại các ngân hàng như thống kê trên chưa được Tòa án cấp sơ thẩm xem xét giải quyết.

Toàn bộ nội dung các ngân hàng, gồm: BIDV Quảng Nam; VietinBank Ba Đình

và ông Trần Hoài D cung cấp bổ sung nêu trên chưa được Tòa án cấp sơ thẩm làm rõ và không được xem xét giải quyết trong vụ án là chưa đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho các đương sự. Căn cứ theo Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự, thì Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được thiếu sót này.

đồng và các Văn bản thỏa thuận không thỏa mãn Điều 370 của Bộ luật dân sự năm 2015 dẫn tới tranh chấp là có lỗi của cả hai bên, bởi: Các bên đều xác nhận việc ký Hợp đồng và các Văn bản thỏa thuận là tự nguyện và phù hợp quy định của Luật doanh nghiệp và Bộ luật dân sự nhưng vẫn phát sinh tranh chấp từ chính các điều khoản các bên thỏa thuận.

quyết định: “Buộc phía Người bị kiện phải giao trả lại cho nguyên đơn nhà máy cồn Etanol Đại Tân có địa chỉ tại: Lô A và B cụm công nghiệp Làng nghề Đại Tân, xã Đại Tân, huyện Đại Lộc, tỉnh Quảng Nam (thuộc thửa đất số:20/BĐ-TN&MT, tờ bản đồ số 19 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BG 462460 vào sổ cấp Giấy chứng nhận số: CT 01932, CT 01933 do UBND tỉnh Quảng Nam cấp ngày 21/9/2011), bao gồm tất cả trang thiết bị, cơ sở vật chất, hạ tầng kỹ thuật bên trong nhà xưởng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu các công trình xây dựng trên đất, toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh, các hoạt động tài chính, nhân sự, quy trình kỹ thuật, hàng hoá tồn kho...”.

Xét thấy: Quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm và tại phiên tòa, bị đơn có

kháng cáo là ông Trần Hoài D trình bày: Sau khi tiếp quản nhà máy, thì nhóm cổ đông mới có bổ sung thêm mới các thiết bị sản xuất có giá trị rất lớn được lắp đặt trong nhà máy. Tuy nhiên, hồ sơ vụ án thể hiện Tòa án cấp sơ thẩm không xác minh làm rõ các thiết bị mới bổ sung là những thiết bị hoặc máy móc gì? Giá trị bao nhiêu, tình trạng hiện tại như thế nào?. Việc Tòa án cấp sơ thẩm Quyết định tại phần này làm ảnh hưởng và gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự và khó thi hành.

quyết định: “Các ông/bà Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và Vũ Thị Thiên H có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho các ông/bà Trần Hoài D , Trần Trọng N và Lê Thị O số tiền 33.138.567.152 đồng (Ba mươi ba tỷ, một trăm ba mươi tám triệu, năm trăm sáu mươi bảy nghìn, một trăm năm mươi hai đồng)”.

Nhận thấy: Sau khi hai bên (nhóm cổ đông cũ và mới) ký kết Hợp đồng chuyển

nhượng cổ phần và bàn giao Công ty và tài sản cho nhau thì kể từ ngày 15/01/2022, nhóm cổ đông cũ, bao gồm: Ông Vũ Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H không tham gia quản lý, điều hành Công ty và cũng không tham gia bất cứ hoạt động sản xuất nào của Công ty. Việc Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu, theo đó: Tính theo công thức = (Tổng số tiền nhóm cổ đông mới đã thanh toán trả các chủ nợ của Công ty T cũ là: 622,081 tỷ đồng) - (Số tiền thanh lý các tài sản bảo đảm của nhóm cổ đông cũ là: 350,506 tỷ đồng) - (Số tiền lãi từ sổ tiếp kiệm là tiền gửi bảo đảm là: 9,971 tỷ đồng) - (Tổng số tiền lợi nhuận sau thuế của Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S kể từ khi nhận chuyển nhượng ngày 15/01/2022 đến tháng 5/2025 là: 256 tỷ đồng) + (chênh lệch về tài sản là: 27,685 tỷ đồng) = 33.138.567.152 đồng, để buộc các nguyên đơn thanh toán trả lại cho các bị đơn là nhóm cổ đông mới.

Xét thấy: Việc Tòa án cấp sơ thẩm tính tổng số tiền mà nhóm cổ đông mới đã

trả cho các chủ nợ của Công ty T theo số liệu lấy từ CIC cung cấp cho Tòa án và các tài liệu, chứng cứ do các đương sự cung cấp khi Tòa án không đưa BIDV Quảng Nam và VietinBank chi nhánh Ba Đình vào tham gia tố tụng là chưa bảo đảm khách quan; tổng số tiền thanh toán gốc và lãi chưa được các bên đương sự thống nhất xác nhận. Hơn nữa, việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định: Tổng số tiền lợi nhuận sau thuế của Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S kể từ khi nhận chuyển nhượng ngày 15/01/2022 đến tháng 5/2025, với tổng số tiền là: 256 tỷ đồng được coi là tài sản thu nhập của nhóm cổ đông cũ là Ông Vũ Kiên C , ông Vũ Kiên T và bà Vũ Thị Thiên H là hoàn toàn không có căn cứ và không phù hợp quy định của pháp luật, bởi: Số tiền này (nếu có) thì cũng là số tiền thu nhập hợp pháp của Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S do sản xuất kinh doanh tạo lập được, chứ số tiền này không phải là tài sản của nhóm cổ đông cũ bàn giao khi chuyển nhượng cổ phần tại thời điểm 15/01/2022. Kể cả trong trường hợp có căn cứ xác định là Hợp đồng vô hiệu hoặc Hủy bỏ hợp đồng thì khi giải quyết hậu quả cũng không có căn cứ để xác định số tiền có được từ hoạt động sản xuất kinh doanh sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần là tài sản của nhóm cổ đông cũ.

thẩm đã quyết định: “2.2.4. Nguyên đơn là các ông/bà Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và Vũ Thị Thiên H phải sử dụng tiền hoặc tài sản thế chấp để thay thế cho các bất động sản đang thế chấp cho khoản dư nợ ngắn hạn tại BIDV Quảng Nam, đồng thời hoàn trả lại tài sản thế chấp cho chủ sở hữu (tài sản gì, giá trị bao nhiêu theo định giá do BIDV Quảng Nam cung cấp).

2.2.5. Nguyên đơn là các ông/bà Vũ Kiên C , Vũ Kiên T và VũThị Thiên Hương

phải sử dụng tiền hoặc tài sản thế chấp để thay thế cho các bất động sản đang thế chấp cho khoản dư nợ ngắn hạn tại Vietinbank Ba Đình, đồng thời hoàn trả lại tài sản thế chấp cho chủ sở hữu (tài sản gì, giá trị bao nhiêu theo định giá do Vietinbank Ba Đình cung cấp)”.

Như đã phân tích tại tiểu mục 3.2 Mục [3] phần [I] nêu trên, thì việc Tòa án cấp

sơ thẩm không đưa các ngân hàng, gồm: BIDV Quảng Nam và Vietinbank Ba Đình vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của hai ngân hàng này cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự có liên quan khi giải quyết vụ án. Hơn nữa, với quyết định trong trường hợp này sẽ không thể thi hành được khi đương sự phản đối.

Hợp đồng vô hiệu hoặc Hủy bỏ hợp đồng, thì việc xác định tài sản hợp pháp của mỗi bên một cách đầy đủ, chính xác là bắt buộc để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp cho các bên đương sự theo quy định của pháp luật.

quyết vụ án, thì Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, cụ thể: Xác định tư cách tham gia tố tụng của Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S với tư cách bị đơn là không đúng; xác định quan hệ pháp luật tranh chấp không đúng nên thụ lý giải quyết sai thẩm quyền; thiếu người tham gia tố tụng; việc Tòa án cấp sơ thẩm thu thập tài liệu chứng cứ chưa được đầy đủ, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ án. Vi phạm của Tòa án cấp sơ thẩm là nghiêm trọng mà Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được. Do đó, cần hủy bản án sơ thẩm và giao hồ sơ vụ án về Tòa án nhân khu vực 5- Hà Nội để giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân khu vực 5- Hà Nội.

Ngày 12/8/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân khu vực 5- Hà Nội ban hành

Quyết định kháng nghị số 02/QĐ-VKS-KDTM đối với Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2025/KDTM-ST ngày 30/7/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5- Hà Nội, với nội dung: Kháng nghị toàn bộ bản án sơ thẩm; Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xử sửa Bản án sơ thẩm theo hướng: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn.

Xét thấy: Như đã nhận định phân tích tại mục [2] phần [II] nêu trên, thì nội dung

Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân khu vực 5- Hà Nội, theo đó đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xử sửa Bản án sơ thẩm theo hướng: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn là có cơ sở. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm mắc nhiều lỗi vi phạm về tố tụng và việc điều tra thu thập chứng cứ chưa được thực hiện đầy đủ mà Tòa án cấp phúc thẩm không khắc phục được nên HĐXX phúc thẩm xét thấy cần hủy Bản án sơ thẩm để giao hồ sơ về Tòa án nhân dân khu vực 5- Hà Nội giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho các bên đương sự trong vụ án.

Về án phí sơ thẩm: Do bản án sơ thẩm bị hủy nên phần giải quyết về án phí sơ

thẩm sẽ được xem xét quyết định khi Tòa án giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Về án phí phúc thẩm: Do bản án sơ thẩm bị hủy nên các đương sự có kháng cáo

không phải chịu tiền án phí phúc thẩm.

Từ những nhận định trên;

Căn cứ khoản 3 Điều 308 và Điều 310; Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày

30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

QUYẾT ĐỊNH

1. Hủy bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2025/KDTM-ST ngày 30/7/

2025 của Toà án nhân dân khu vực 5- Hà Nội.

Giao hồ sơ vụ án về Tòa án nhân khu vực 5- Hà Nội để giải quyết lại vụ án theo

thủ tục sơ thẩm.

2. Về án phí:

2.1. Về án phí sơ thẩm: Do bản án sơ thẩm bị hủy nên phần giải quyết về án phí

sẽ được xem xét quyết định khi Tòa án giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

2.2. Về án phí phúc thẩm: Bản án sơ thẩm bị hủy nên các đương sự có kháng

cáo không phải chịu án phí phúc thẩm. Trả lại các đương sự có kháng cáo số tiền đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm, cụ thể:

- Trả lại Ngân hàng N số tiền 2.000.000đ (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai

thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004383 ngày 15/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

- Trả lại Công ty TNHH phát triển kinh doanh thương mại H số tiền 2.000.000đ

(Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004591 ngày 18/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

- Trả lại Công ty TNHH thương mại và dịch vụ HT số tiền 2.000.000đ (Hai

triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004588 ngày 18/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

- Trả lại Công ty TNHH dịch vụ và xúc tiên Thương mại Quốc Hưng số tiền

2.000.000đ (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004594 ngày 18/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

- Trả lại Công ty TNHH Thương mại dịch vụ Thái Hòa số tiền 2.000.000đ (Hai

triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004603 ngày 18/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

- Trả lại bà Chử Vũ Thanh H số tiền 2.000.000đ (Hai triệu đồng) đã nộp theo

Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004585 ngày 18/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

- Trả lại bà Lê Thị O số tiền 2.000.000đ (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai

thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004564 ngày 18/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

- Trả lại ông Trần Hoài D số tiền 2.000.000đ (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên

lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004573 ngày 18/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

- Trả lại ông Trần Trọng N số tiền 2.000.000đ (Hai triệu đồng) đã nộp theo

Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004568 ngày 18/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

- Trả lại Công ty Cổ phần phát triển nhiên liệu S số tiền 2.000.000đ (Hai triệu

đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0004563 ngày 18/8/2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hà Nội;

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.