- Tranh chấp gì? Tranh chấp hợp đồng chuyển đổi quyền sử dụng đất — án dân sự — "Nguyễn Nam T"
- Tòa quyết gì? Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên.
- Căn cứ chính? Nghị định số 52/1999/NĐ-CP Về việc ban hành Quy chế Quản lý…; Điều 29 NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 30 Luật Đất đai
| TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 828/2026/DS-PT Ngày: 24-4-2026 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Sỹ Hồng Nam
Các Thẩm phán:
Ông Trần Đăng Tân
Bà Lê Thu Thủy
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Vân Anh – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Lý – Kiểm sát viên.
Vào ngày 24 tháng 4 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 415/2026/TLPT-DS ngày 03 tháng 3 năm 2026 về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 1753/2025/DS-ST ngày 17/12/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 7 – Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2016/2026/QĐ-PT ngày 31/3/2026, giữa các bên đương sự:
Nguyên đơn: Ông Nguyễn Nam T, địa chỉ: Số D Lô H Chung cư H, phường K, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt)
Bị đơn: Tổng Công ty Đ
Địa chỉ trụ sở: Số D đường S, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Xuân H; chức vụ: Chuyên viên Phòng Kế hoạch – Kinh doanh; Ông Phạm Hoàng Thanh L, chức vụ: Chuyên viên Văn phòng (Giấy ủy quyền số 801/GUQ-TCT-VP lập ngày 03/6/2025) (có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn - Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên: Luật sư Huỳnh Văn N; địa chỉ: L.OT05 Vinhomes C, số G đường Đ, Phường B, quận B (nay là phường T), Thành phố Hồ Chí Minh
1 (có mặt)
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Công ty Cổ phần Đ1 (chuyển thể từ Công ty Đ2); địa chỉ trụ sở: Số A đường N, phường H, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thanh C; địa chỉ: Căn hộ P Vinhomes C, số G đường Đ, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bà Hoàng Thị T1; địa chỉ: Số D Lô H Chung cư H, phường K, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Nam T; địa chỉ Số D Lô H Chung cư H, phường K, Thành phố Hồ Chí Minh.
Văn bản ủy quyền lập ngày 21/5/2025 (có mặt)
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung bản án sơ thẩm:
Trong đơn khởi kiện và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, ông Nguyễn Nam T và người đại diện theo ủy quyền của ông V - ông ông Nguyễn Nam T trình bày:
Ngày 09/9/2003, ông Nguyễn Nam T có mua của Công ty Đ2 (nay là Công ty Đ1) 01 (một) lô đất nền số: I8 - diện tích 120 m2, thuộc dự án nhà ở tọa lạc tại khu dự án nhà ở 8,23 ha Phường A, quận G nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh (Sau đây viết tắt là khu dự án nhà ở 8,23 ha) với đơn giá 3.300.000 đồng/m2. Ông đã đóng là 100.000.000 (một trăm triệu) đồng, để mua lô đất nêu trên theo Phiếu thu số 323 ngày 09/9/2003.
Năm 2005, Ban giám đốc Công ty Đ2 vi phạm pháp luật hình sự nên đã bị khởi tố, bắt giam và xử lý theo quy định. Tại văn bản số 2120/UB-ĐT, ngày 12/04/2005 Ủy ban nhân dân Thành phố H đã chỉ đạo giao dự án dở dang trên giao về cho Tổng Công ty Đ, nay là Tổng Công ty Đ (Sau đây viết tắt là Tổng Công ty Đ) thực hiện tiếp và yêu cầu Tổng Công ty Đ làm việc với các đương sự đã góp vốn với Công ty Đ2 (nay là Công ty Cổ phần Đ1).
Tổng Công ty Đ là người được giao tiếp tục thực hiện dự án cũng như đã tiếp nhận các chi phí đầu tư và công nợ của dự án. Như vậy, Tổng Công ty Đ chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ của Công ty Đ2 tại dự án này.
Tổng Công ty Đ cũng đã làm việc với khách hàng vào ngày 26/10/2017 và có biên bản họp để lấy ý kiến của người dân.
Tổng Công ty Đ đã đối chiếu và xác nhận công nợ với người mua đầy đủ (Phiếu xác nhận ngày 25/02/2021 đính kèm). Chúng tôi vẫn tiếp tục chờ Tổng Công ty Đ thông báo và trao đổi về phương án giải quyết nhưng đến nay vẫn chưa thực hiện.
Hiện nay do các lô đất thuộc dự án nhà ở 8,23 ha này đã được chuyển đổi mục đích sử dụng, không có đất để chuyển giao cho người mua theo thỏa
2 thuận. Do đó, ông khởi kiện Tổng Công ty Đ ra Tòa án để yêu cầu giải quyết các vấn đề sau:
Hủy giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Nguyễn Nam T với Công ty Đ2 (nay là Công ty Cổ phần Đ1) đối với lô đất I8 Khu Quy hoạch nhà ở 8,23ha theo phiếu thu số 323 ngày 9/9/2003.
Buộc Tổng Công ty Đ hoàn trả cho ông Nguyễn Nam T số tiền đã nhận là 100.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại chênh lệch giá trị của lô đất theo giá thực tế tại thời điểm hiện nay theo Chứng thư thẩm định giá số 012/2025/A.182, ngày 27/10/2025 của Công ty TNHH T3 đã tính giá thị trường của hợp đồng là 94.310.000đ/m2 x 120m2 = 11.317.200.000 đồng. Ông đã đóng trước 100.000.000 đồng tương đương 25,25% giá trị hợp đồng. Mức bồi thường thiệt hại chênh lệch là: 11.317.200.000 đồng x 25,25% -100.000.000 đồng = 2.757.593.000 đồng + 100.000.000 đồng ông đã nộp. Tổng cộng là 2.857.593.000 đồng.
Ông yêu cầu trả ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Số tiền ông mua đất là tài sản chung của ông và vợ ông là bà Hoàng Thị T1. Căn cứ Luật Hôn nhân và gia đình năm 2015, ông yêu cầu Tổng Công ty Đ trả số tiền trên cho ông và bà T1.
Chi phí tố tụng, lẽ ra Tổng Công ty Đ phải chịu nhưng thể hiện thiện chí, ông tự nguyện chịu, không yêu cầu Tòa án giải quyết.
Chúng tôi - những người mua đất đã chờ đợi 22 năm để có đất xây nhà nhưng đến nay vẫn không có. Qua tìm hiểu, chúng tôi được biết Tòa án cũng đã xét xử nhiều vụ liên quan đến Khu dự án nhà ở 8,23 ha mà bị đơn là Tổng Công ty Đ và Tòa án cũng đã đưa ra phán quyết buộc Tổng Công ty Đ phải hoàn trả số tiền đã nhận và bồi thường trị giá đất theo giá thị trường cho một số nguyên đơn và bản án đã được thi hành. Mặc dù thực tế là vậy nhưng quá trình giải quyết vụ án, Tổng Công ty Đ né tránh trách nhiệm, không có thiện chí để cùng trao đổi và tìm cách giải quyết giao dịch giữa các bên.
Bị đơn - Tổng Công ty Đ; người đại diện hợp pháp là ông Nguyễn Xuân H và ông Phạm Hoàng Thanh L cùng trình bày:
Nguyên vào những năm 2000, Công ty X sau đổi tên thành Công ty Đ2, nay cổ phần hóa có tên mới là Công ty Cổ phần Đ1, đã có hành vi cấu kết với tư nhân và một số công chức tại quận G để thu gom đất nông nghiệp của nông dân tại Phường A, quận G, lập dự án nhà ở dạng biệt thự nhà vườn. Ông T đã nộp tiền cho Công ty Đ2 để góp vốn đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và xây dựng nhà trên nền lô đất I8. Mặc dù thời điểm đó Công ty Đ2 chưa có quyết định giao đất và cũng chưa có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
3
Vụ việc tại Công ty Đ2 đã bị khởi tố hình sự vào tháng 02/2005, người vi phạm pháp luật hình sự đã bị xử lý bằng bản án hình sự số 158/2010/HSST ngày 22/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Sau khi vụ việc tại Công ty Đ2 bị khởi tố hình sự, ngày 12/4/2005, Ủy ban nhân dân Thành phố H ban hành văn bản số 2120/UB-ĐT, có nội dung thu hồi phần đất của Công ty Đ2 đang thực hiện dở dang, giao cho Tổng Công ty Đ làm chủ đầu tư thực hiện dự án Khu dân cư A, quận G, mục đích là xây chung cư tái định cư. Đối với những người đã góp vốn cùng với Công ty Đ2 thì “Tổng Công ty Đ làm việc lại với các đối tượng đã góp vốn với Công ty Đ2 để điều chỉnh hình thức góp vốn triển khai dự án xây dựng chung cư phục vụ tái định cư”.
Ngày 08/11/2005, Ủy ban nhân dân Thành phố H ban hành Quyết định số 5672/QĐ-UBND về giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Công ty Đ2 thuộc Tổng Công ty Đ (mô hình Công ty mẹ - Công ty C1). Theo đó, Ủy ban nhân dân Thành phố H không đưa giá trị đầu tư của Công ty Đ2 vào dự án Khu dân cư A để cổ phần hóa mà rút về giao cho Tổng Công ty Đ quản lý, trong đó có phần nợ mà Tổng Công ty Đ phải là trả 33.592.747.000 đồng mà Công ty Đ2 đã nhận góp vốn của tổng số 114 cá nhân góp vốn đối với 152 nền nhà biệt thự (cụ thể trong biên bản bàn giao ngày 25/11/2005 giữa các bên liên quan).
Do 152 nền biệt thự không còn nữa (Nhà nước thu hồi dự án giao cho Tổng Công ty Đ đồng thời thay đổi quy hoạch xây dựng chung cư tái định cư), phần lớn những cá nhân góp vốn đã liên hệ với Tổng Công ty Đ nhận lại toàn bộ tiền đã góp cho Công ty Đ2 trước đây. Tính đến nay có tổng cộng 78 cá nhân (góp vốn 113 nền) đã nhận lại tổng cộng 25.754.992.000 đồng, còn lại 36 cá nhân (góp vốn 39 nền) không đồng ý nhận lại tiền, trong đó có ông T.
Ngày 17/12/2009, Ủy ban nhân dân Thành phố H ban hành Quyết định số 5767/QĐ-UBND về Thu hồi - giao đất để thực hiện dự án đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật Khu dân cư A. Trong đó có thu hồi toàn bộ đất của Công ty Đ2 để thực hiện dự án xây nhà chung cư phục vụ nhu cầu tái định cư của Nhà nước trên địa bàn Thành phố Hồ Chí Minh. Tiến độ dự án hiện tại, phần xây dựng chung cư tái định cư vẫn chưa triển khai do việc xây dựng chung cư tái định cư phải theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nhưng hiện tại chưa có yêu cầu này. Cho đến nay việc xây dựng nhà phục vụ tái định cư chưa triển khai vì chưa có nhu cầu đặt hàng của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, hơn nữa việc xây dựng nhà ở tái định cư là nhiệm vụ chính trị của Tổng Công ty Đ, gần như không có lãi. Do vậy, phần lớn các cá nhân góp vốn đã liên hệ với Tổng Công ty Đ nhận lại tiền trước đây đã nộp cho Công ty Đ2. Việc trả lại tiền là thực hiện theo Quyết định số 5672/QĐ-UBND ngày 08/11/2005 về giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Công ty Đ2 (nợ phải trả cho những cá nhân góp vốn mua đất tại G). Như vậy, Tổng Công ty Đ chỉ được giao nhiệm vụ trả lại toàn bộ số tiền cho các cá nhân đã góp vốn xây nhà biệt thự với Công ty Đ2 theo quyết định của Ủy
4 ban nhân dân Thành phố H mang tính chất khắc phục hậu quả dân sự trong vụ án hình sự, chứ không phải là đơn vị kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty Đ2 trong giao dịch góp vốn xây dựng cơ sở hạ tầng và xây dựng nhà.
Tổng Công ty Đ không kế thừa quyền, nghĩa vụ của Công ty Đ2 tại dư án Khu dân cư A. Tổng Công ty Đ và Công ty Đ2 là 02 doanh nghiệp độc lập, mặc dù hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con nhưng hoạch toán hoàn toàn độc lập, hơn nữa hiện tại Công ty Đ2 đã cổ phần hóa (tên mới Công ty Cổ phần Đ1) vốn Nhà nước chỉ chiếm 20%. Ông T đã giao dịch với Công ty Đ2 và trách nhiệm nếu có thuộc Công ty Đ2. Tổng Công ty Đ thừa nhận thực hiện dự án Khu dân cư A (nhận toàn bộ đất của Gò M và đất xung quanh) là do Quyết định thu hồi – giao đất số 5767/QĐ-UBND, ngày 17/12/2009 của Ủy ban nhân dân Thành phố H và thực hiện theo nội dung phán quyết dân sự trong bản án hình sự số 158/2010/HSST, ngày 22/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Hoàn toàn không có quyết định nào nói Tổng Công ty Đ kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty Đ2 đối với dự án Khu dân cư A. Như vậy, 02 doanh nghiệp độc lập, Tổng Công ty Đ thực hiện dự án Khu dân cư A do quyết định thu hồi và giao đất của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, theo quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp thì Tổng Công ty Đ không phải là đơn vị kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty Đ2.
Tổng Công ty Đ hoàn toàn không có lỗi làm cho giao dịch không thực hiện được như nhận định của người khởi kiện. Việc ông T đã nộp tiền cho Công ty Đ2 để góp vốn đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và xây dựng nhà trên lô đất I8 do Gò M làm chủ đầu tư. Quá trình triển khai, dự án nhà ở biệt thự đã bị Ủy ban nhân dân Thành phố H thu hồi và giao cho Tổng Công ty Đ làm dự án hoàn toàn khác (xây chung cư phục vụ tái định cư). Việc không còn nền đất nhà ở biệt thự để giao cho ông T hay nói các khác là giao dịch góp vốn đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và xây dựng nhà không thực hiện được không phải do phía Tổng Công ty Đ trong giao dịch như nhận định của người khởi kiện.
Giao dịch dân sự của ông T với Công ty Đ2 phải bị chấm dứt do bất khả kháng. Nền lô đất I8 được ông T góp vốn đã không còn nữa, do Quyết định thu hồi - giao đất số 5767/QĐ-UBND, ngày 17/12/2009 của Ủy ban nhân dân Thành phố H và nội dung phán quyết dân sự trong Bản án hình sự số 158/2010/HSST ngày 22/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Đây là trường hợp bất khả kháng mà người góp vốn cùng Gò M phải chấp nhận. Theo khoản 2 Điều 302 Bộ luật Dân sự (hay khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015 cũng quy định tương tự) thì trong trường hợp bất khả kháng như vậy, các bên chỉ trả lại tiền góp vốn và không phải bồi thường thiệt hại như yêu cầu khởi kiện của người khởi kiện. Giao dịch dân sự (chuyển nhượng quyền sử dụng đất) của ông T với Công ty Đ2 phải bị vô hiệu do không phù hợp với các quy định của Luật Đất đai năm 2003.
5
- Tổng Công ty Đ không đồng ý kết quả thẩm định tại chỗ và định giá tài sản đã diễn ra tại Khu dân cư An Hội ngày 13/8/2024 và đề nghị Tòa án không xem kết quả thẩm định và định giá là chứng cứ để giải quyết vụ án. Bởi các lẽ sau:
- Về việc xác định vị trí lô đất theo Bản đồ hiện trạng vị trí chưa kiểm tra nội nghiệp, vị trí lô đất trên bản đồ không có tọa độ. Vị trí đất được thẩm định tại chỗ là đất có mục đích xây dựng chung cư phục vụ tái định cư.
Tại thời điểm Công ty Đ2 nhận góp vốn để chuyển nhượng các lô đất thuộc Dự án khu dân cư A, tất cả các lô đất đều chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đã vi phạm điều cấm không được chuyển nhượng quyền sử dụng đất (căn cứ khoản 1 Điều 30 Luật Đất đai năm 1993). Mặt khác, ngày 12/4/2005 Ủy ban nhân dân Thành phố H có ban hành văn bản số 2120/UB-ĐT giao Tổng Công ty Đ thực hiện dự án xây dựng chung cư phục vụ tái định cư, kể từ thời điểm này, nếu cho rằng giao dịch giữa Công ty Đ2 và các cá nhân góp vốn là “có hiệu lực” thì đối tượng của Hợp đồng này không thể thực hiện được vì toàn bộ đất của dự án được Nhà nước quyết định làm chung cư, căn cứ khoản 1, Điều 411 Bộ luật dân sự 2005 thì “Hợp đồng” giữa Công ty Đ2 và các cá nhân góp vốn bị vô hiệu do đối tượng Hợp đồng không thể thực hiện được. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận (khoản 2 Điều 131 Bộ luật dân sự 2015).
Căn cứ thời hiệu quy định tại Điều 429 Bộ luật dân sự năm 2015 và điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Tổng Công ty Đ đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án, lý do là thời hiệu khởi kiện đã hết.
Từ nội dung vụ việc và nhận định như trên, Tổng Công ty Đ đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – Công ty Cổ phần Đ1, ông Nguyễn Thanh C là người đại diện theo pháp luật của Công ty không có ý kiến phản đối đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Bản án dân sự sơ thẩm số 1753/2025/DS-ST ngày 17/12/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 7 – Thành phố Hồ Chí Minh tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Nam T
1.1. Hủy giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Nguyễn Nam T với Công ty Đ2 (nay là Công ty Cổ phần Đ1) thông qua Phiếu thu số 323 ngày 09/9/2003 đối với lô đất I8, thuộc khu 8,23 ha, Phường A, quận G nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh.
1.2. Ghi nhận sự tự nguyện của Tổng Công ty Đ hoàn trả cho ông Nguyễn Nam T và bà Hoàng Thị T1 số tiền 100.000.000 (Một trăm triệu) đồng.
1.3. Buộc Tổng Công ty Đ có trách nhiệm phải bồi thường thiệt hại chênh lệch giá trị của lô đất theo giá thực tế tại thời điểm xét xử cho ông
6 Nguyễn Nam T và bà Hoàng Thị T1 với số tiền là 2.757.593.000 (Hai tỷ, bảy trăm năm mươi bảy triệu, năm trăm chín mươi ba ngàn) đồng.
Tổng cộng, Tổng Công ty Đ có trách nhiệm hoàn trả và bồi thường thiệt hại chênh lệch giá trị của lô đất cho ông Nguyễn Nam T và bà Hoàng Thị T1 với tổng số tiền (Theo mục 1.2 và mục 1.3) là 2.857.593.000 (Hai tỷ, tám trăm năm mươi bảy triệu, năm trăm chín mươi ba ngàn) đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm,
Ngày 24/12/2025, Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn trình bày: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày:
- Phiếu thu số 323 ngày 09/9/2003 không được xem là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất;
- Tổng Công ty Đ và Công ty Đ2 là hai pháp nhân độc lập, do đó, Tổng Công ty không kế thừa nghĩa vụ bồi thường thiệt hại của Công ty Đ2 nếu có cho các đối tượng góp vốn của dự án, Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng Nghị định số 52/1999/NĐ-CP ngày 08/7/1999 của Chính phủ là không phù hợp;
- Về giá trị quyền sử dụng đất theo kết quả thẩm định giá của Tòa án cấp sơ thẩm là không hợp lý.
Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm:
Về tố tụng: Quá trình thụ lý, giải quyết vụ án và tại phiên tòa, Chủ tọa, Hội đồng xét xử đã tiến hành đúng các quy định của pháp luật, những người tham gia phiên tòa đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo luật định.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
7
Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:
. Về hình thức: Đơn kháng cáo của Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên trong hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.
. Về nội dung:
. Đối với kháng cáo của bị đơn cho rằng Phiếu thu số 323 ngày 09/9/2003 không được xem là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Theo Phiếu thu số 323 ngày 09/9/2003 và sự xác nhận của ông Nguyễn Nam T và Công ty Đ2 là hai bên trực tiếp tham gia giao dịch thì ý chí của 02 bên trong giao dịch là: Công ty Đ2 thu tiền để chuyển nhượng đất cho ông Nguyễn Nam T. Giao dịch giữa chuyển nhượng quyền sử dụng đất ông Nguyễn Nam T với Công ty Đ2 tuy không được lập thành văn bản mà chỉ thể hiện bằng phiếu thu góp vốn nhưng bản chất là chủ đầu tư Công ty Đ2 huy động vốn từ tiền ứng trước của người có nhu cầu nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và được các bên xác định là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Hội đồng xét xử có căn cứ xác định giữa ông Nguyễn Nam T và Công ty Đ2 thực tế có thỏa thuận giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với lô đất I8, thuộc khu 8,23 ha, Phường A, quận G nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đối với kháng cáo Tổng Công ty Đ cho rằng không phải là đơn vị kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty Đ2:
. Khi dự án đang trong quá trình thực hiện thì ngày 12/4/2005, Ủy ban nhân dân Thành phố H có Văn bản số 2120/UB-ĐT có nội dung: “Giao Tổng Công ty Đ làm chủ đầu tư thực hiện dự án của Công ty Đ2 đang thực hiện dở dang... Tổng Công ty Đ làm việc lại với các đối tượng đã góp vốn với Công ty Đ2 để điều chỉnh hình thức góp vốn triển khai dự án xây dựng chung cư phục vụ tái định cư”. Theo Biên bản số 289/BB-BG ngày 26/10/2005, Công ty Đ2 đã bàn giao cho Tổng Công ty Đ toàn bộ phần đất thuộc dự án trên kèm danh sách khách hàng đã ký và chưa ký hợp đồng với Công ty Đ2. Tại Điều 2 Quyết định số 5672/QĐ-UBND ngày 08/11/2005 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân Thành phố H thể hiện giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Công ty Đ2 đối với chi phí xây dựng cơ bản của Dự án khu nhà ở 8,25 hecta tại Phường A, quận G (cũ) không được đưa vào cổ phần hóa, loại trừ khỏi giá trị doanh nghiệp mà toàn bộ chi phí này sẽ chuyển về Tổng Công ty Đ. Đến ngày 17/12/2009, Ủy ban nhân dân Thành phố H chính thức thu hồi và giao khu đất trên cho Tổng Công ty Đ theo Quyết định số 767/QĐ-UBND. Theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 14 Quy chế quản lý đầu tư và xây dựng ban hành kèm theo Nghị định số 52/1999/NĐ-CP ngày 08/7/1999 của Chính phủ thì: “khi thay đổi chủ đầu tư thì chủ đầu tư mới được thay thế phải chịu trách nhiệm kế thừa toàn bộ công việc đầu tư của chủ đầu tư trước”.
8
. Từ nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử có căn cứ để xác định Dự án Khu quy hoạch nhà ở 8,25 hecta thuộc Phường A, quận G (cũ) đã chuyển đổi chủ đầu tư từ Công ty Đ2 sang Tổng Công ty Đ và Tổng Công ty Đ có trách nhiệm kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty Đ2 đối với Dự án nêu trên. Bị đơn cho rằng, Nghị định số 52/1999/NĐ-CP ngày 08/7/1999 đã hết hiệu lực vì đã được thay thế bởi Nghị định số 16/2005/NĐ-CP ngày 07/02/2005 là không có cơ sở vì Nghị định số 52/1999/NĐ-CP là văn bản quy phạm pháp luật có hiệu lực tại thời điểm các bên thực hiện giao dịch. Tại Văn bản số 2120/UB-ĐT ngày 21/4/2005, Ủy ban nhân dân Thành phố H đã giao trách nhiệm cho Tổng Công ty Đ làm việc lại với các đối tượng đã góp vốn để điều chỉnh hình thức góp vốn triển khai dự án xây dựng chung cư phục vụ tái định cư nhưng đến nay Tổng Công ty Đ vẫn chưa có phương án nào để giải quyết quyền lợi chính đáng cho các nhà đầu tư dự án. Vì vậy, trong trường hợp Nghị định số 16/2005/NĐ-CP ngày 07/02/2005 của Chính phủ không quy định lại trách nhiệm kế thừa của chủ đầu tư mới thì cũng không đồng nghĩa việc loại trừ trách nhiệm của Tổng Công ty Đ đối với các khách hàng đã tham gia góp vốn.
. Hiện khu đất 8,25 hecta nêu trên được chuyển chức năng, không còn dùng để xây dựng nhà vườn và biệt thự mà trở thành nguồn đất để xây dựng chung cư cao tầng kết hợp giải quyết các công trình phúc lợi công cộng, khác với mục đích sử dụng đất ban đầu khi ông Nguyễn Nam T thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Điều này dẫn đến không thể thực hiện giao lô đất I8 cho ông Nguyễn Nam T theo thỏa thuận của các bên, thuộc trường hợp chấm dứt hợp đồng do không thể thực hiện được quy định tại Điều 425 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Trường hợp bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình làm cho mục đích của bên có quyền không thể đạt được thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại”. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc hủy hợp đồng là có căn cứ. Việc không thực hiện được hợp đồng do lỗi của Công ty Đ2 và được kế thừa nghĩa vụ bởi Tổng Công ty Đ nên ông Nguyễn Nam T yêu cầu Tổng Công ty Đ có trách nhiệm bồi thường thiệt hại là có căn cứ. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Tòa án nhân dân khu vực 7 - Thành phố Hồ Chí Minh đã định giá tài sản để xác định thiệt hại là đúng trình tự, thủ tục quy định tại Điều 104 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Trên cơ sở đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã tuyên buộc Tổng Công ty Đ bồi thường thiệt hại cho ông Nguyễn Nam T tương đương với 25,25% giá trị lô đất tại thời điểm định giá là đúng pháp luật.
Từ những phân tích trên, yêu cầu kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ để chấp nhận. Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên phát sinh hiệu lực pháp luật.
9
. Xét đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về nội dung vụ kiện là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
. Về án phí dân sự phúc thẩm: Do giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên. phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên.
Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 1753/2025/DS-ST ngày 17/12/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 7 – Thành phố Hồ Chí Minh.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Nam T
1.1. Hủy giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Nguyễn Nam T với Công ty Đ2 (nay là Công ty Cổ phần Đ1) thông qua Phiếu thu số 323 ngày 09/9/2003 đối với lô đất I8, thuộc khu 8,23 ha, Phường A, quận G nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh.
1.2. Ghi nhận sự tự nguyện của Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên hoàn trả cho ông Nguyễn Nam T và bà Hoàng Thị T1 số tiền 100.000.000 (Một trăm triệu) đồng.
1.3. Buộc Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên có trách nhiệm phải bồi thường thiệt hại chênh lệch giá trị của lô đất theo giá thực tế tại thời điểm xét xử cho ông Nguyễn Nam T và bà Hoàng Thị T1 với số tiền là 2.757.593.000 (Hai tỷ, bảy trăm năm mươi bảy triệu, năm trăm chín mươi ba ngàn) đồng.
Tổng cộng, Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên có trách nhiệm hoàn trả và bồi thường thiệt hại chênh lệch giá trị của lô đất cho ông Nguyễn Nam T và bà Hoàng Thị T1 với tổng số tiền (Theo mục 1.2 và mục 1.3) là 2.857.593.000 (Hai tỷ, tám trăm năm mươi bảy triệu, năm trăm chín mươi ba ngàn) đồng.
Thực hiện một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.
2. Kể từ ngày ông Nguyễn Nam T và bà Hoàng Thị T1 có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên chưa thi hành khoản
10 tiền trên thì hàng tháng Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên còn phải trả thêm khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành án tương ứng với thời gian và số tiền chưa thi hành án. Lãi suất phát sinh do chậm thi hành được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Về án phí:
3.1. Về án phí dân sự sơ thẩm:
- Hoàn trả cho ông Nguyễn Nam T số tiền tạm ứng án phí là 43.272.728 (Bốn mươi ba triệu, hai trăm bảy mươi hai ngàn, bảy trăm hai mươi tám) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0072126, ngày 13/5/2025 của Chi cục thi hành án dân sự quận Gò Vấp nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 7 - Thành phố Hồ Chí Minh.
- Tổng Công ty Đ - Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên phải nộp án phí dân sự sơ thẩm là 89.451.860 (T2 mươi chín triệu, bốn trăm năm mươi mốt ngàn, tám trăm sáu mươi) đồng.
3.2 Về án phí dân sự phúc thẩm: Tổng Công ty Đ - Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên phải chịu án phí dân sự phúc thẩm là 300.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí là 300.000 đồng theo Biên lai số 0052898 ngày 25/12/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Tổng Công ty Đ đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.
4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7a, b và 9 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
| Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - Tòa án nhân dân khu vực 7 - Tp.HCM; - Viện kiểm sát nhân dân Tp.HCM; - VKSND khu vực 7 - Tp.HCM; - THADS Tp.HCM; - Phòng THADS khu vực 7 - Tp.HCM; - Các đương sự (để thi hành); - Lưu: VT, hồ sơ vụ án. | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Sỹ Hồng Nam 11 12 |