Bản án 800/2020/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của Bản án sơ thẩm như sau: Theo đơn khởi kiện ngày 13/01/2017 của nguyên đơn là Công ty TNHH W (sau đây viết tắt là Công ty W), lời trình bày của đại diện hợp pháp của nguyên đơn như sau: Ngày 19/12/2013, Công ty W và bị đơn là ông Nguyễn L - Chủ Doanh nghiệp Tư nhân L(sau đây viết tắt là DNTN L) đã ký Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013. Nội dung hợp đồng: Công ty W thuê văn phòng diện tích 220m2 – Tầng 6 Trục 1-2-3-4-5 Tòa nhà N Building, số 170 - 170Bis - 172E đường B, phường P, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Thời hạn thuê: 02 năm, bắt đầu từ ngày 01/01/2014 và kết thúc vào ngày 31/12/2015. Công ty W đặt cọc số tiền tương đương 03 tháng tiền thuê gồm tiền thuê và phí quản lý 269.182đồng x 220m2 x 03 tháng = 177.660.120đồng. Tiền thuê và phí quản lý (63.450đồng) cộng với 10% thuế VAT sẽ được thanh toán theo từng quý trong vòng 10 ngày đầu của tháng đầu tiên trong quý đến kỳ hạn thanh toán 296.100đồng/m2/tháng x 220m2 x 03 tháng = 195.426.000đồng. Công ty W đã đặt cọc cho DNTN L số tiền là 177.660.120đồng. Sau khi hết hạn hợp đồng, các bên không tiến hành ký hợp đồng thuê mới hoặc phụ lục hợp đồng thuê nhưng DNTN L đồng ý cho tiếp tục thuê với giá thuê trên. Ngày 12/8/2016, DNTN L có Văn bản số 25 với nội dung thông báo thời hạn hợp đồng đến ngày 31/12/2015 đã chấm dứt và đến nay đã 09 tháng từ tháng 01 đến tháng 9 năm 2016, DNTN L đã thu tiền thuê văn phòng với giá thuê theo hợp đồng đã hết thời hạn nhưng Công ty W vẫn chưa có sự phản hồi về vấn đề tiếp tục ký hợp đồng theo giá mới và thời hạn của hợp đồng, Công ty W đề nghị giá theo thị trường văn phòng loại B tại thời điểm hiện tại là 20USD/m2 nhưng sẽ ký giá ưu đãi cho Công ty W là 18USD/m2, thời hạn hợp đồng có thể từ 02 đến 03 năm. DNTN L đề nghị Công ty W ký hợp đồng trước ngày 15/9/2016, nếu sau ngày 30/9/2016 vẫn chưa giải quyết ký hợp đồng thì những tháng sử dụng trễ hạn hợp đồng, DNTN L sẽ thu tiền thuê và phí quản lý gấp đôi so với giá thuê trong hợp đồng nhưng thời hạn cho phép sử dụng không quá 02 tháng theo Điều III khoản 26 hợp đồng. Ngày 12/9/2016, Công ty W gửi Ban Quản lý Tòa nhà N về việc không tiếp tục ký mới hợp đồng thuê kể từ ngày 01/10/2016 và Công ty W sẽ cố gắng sắp xếp dọn ra khỏi nhà trước ngày 30/9/2016. Ngày 03/10/2016, Công ty W đã hoàn tất việc di dời văn phòng và bàn giao mặt bằng (trong đó có việc phục hồi hiện trạng ban đầu mặt bằng thuê) nhưng DNTN L cố tình trì hoãn việc thanh lý hợp đồng, hoàn trả tiền đặt cọc vì cho rằng mặt bằng có một số điểm chưa hoàn thiện. Công ty W đã nhiều lần đề nghị DNTN L cho tiếp cận mặt bằng và hoàn thiện mặt bằng (nếu có) theo yêu cầu của DNTN L nhưng DNTN L không đồng ý cho nguyên đơn tiếp cận mặt bằng và đưa ra những đề nghị không hợp lý.

Ngày 08/11/2016, Công ty W đã phối hợp cùng Công an phường P, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh liên hệ nhưng DNTN L không hợp tác.

Ngày 17/11/2016, Công ty W có Đơn đề nghị DNTN L hoàn trả 177.660.120đồng tiền đặt cọc nhưng bị đơn không thanh toán.

Sau đó, DNTN L có Văn bản số 24/2016/VP thông báo nguyên đơn đã vi phạm hợp đồng theo điều III khoản 1, điều V khoản 17, Điều IX khoản 5 của hợp đồng thuê, DNTN L đã đủ cơ sở tịch thu tiền đặt cọc theo khoản 2 điều IX của hợp đồng và kết toán công nợ còn lại đề nghị nguyên đơn thanh toán 187.216.435đồng trước ngày 30/11/2016 để đôi bên tiến hành thanh lý hợp đồng, gồm: 6.514.200đồng tiền thuê trong hạn từ ngày 01 đến ngày 03 tháng 10 năm 2016, 130.284.000đồng tiền chiếm giữ phần thuê quá hạn một tháng, 4.000.000đồng phí lập vi bằng, 18.700.006đồng tiền vật tư sơn nước theo hóa đơn số 0018927, 4.680.000đồng tiền công sơn nước, 5.500.000đồng tiền vật tư điện gồm hệ thống dây điện, đèn máng 1,2m, quạt hút và CB, 5.400.000đồng tiền công 09 ngày, 2.000.000đồng tiền công khắc phục hệ thống PCCC, 9.132.804đồng tiền ngoài giờ từ ngày 01/7/2016 đến ngày 04/10/2016, 1.005.425đồng tiền sử dụng điện từ ngày 23/9/2016 đến ngày 20/10/2016.

Công ty W không đồng ý và khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán 177.660.120đồng tiền đặt cọc và 3.997.352đồng tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tạm tính từ ngày 03/10/2016 đến ngày 03/01/2017 theo lãi suất 9%/năm.

Công ty W không đồng ý với các yêu cầu phản tố của bị đơn.

Theo đơn phản tố đề ngày 14/5/2018 của bị đơn, lời trình bày của người đại diện hợp pháp của bị đơn là bà Trần Thị Vân A trình bày:

DNTN L xác nhận có ký Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013 với nội dung đúng như nguyên đơn trình bày. Vào thời điểm ký hợp đồng này, nguyên đơn là Công ty TNHH Một thành viên với 100% vốn góp là của Công ty Cổ phần W1 – Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật.

Sau khi hết hạn hợp đồng, hai bên vẫn tiếp tục thực hiện việc thuê văn phòng theo hợp đồng đã ký nêu trên.

Ngày 12/8/2016, DNTN L có văn bản về việc ký hợp đồng thuê mới và mức giá mới.

Ngày 12/9/2016, nguyên đơn gửi thông báo về việc không tiếp tục ký mới hợp đồng thuê kể từ ngày 01/10/2016. Sau đó, DNTN L nhận được văn bản của nguyên đơn đề nghị chấm dứt hợp đồng. Hai bên ký biên bản xác nhận nguyên đơn sẽ phục hồi nguyên trạng mặt bằng để trả lại cho bị đơn và bị đơn đã yêu cầu phải ông TM đến giải quyết vì không biết ông Ngô Lê Chí Nh là ai. Ngày 03/10/2016, DNTN L và ông Ngô Lê Chí Nh, là đại diện nguyên đơn, có ký Văn bản kiểm tra mặt bằng thuê và xác nhận các hạng mục không đúng kỹ thuật gồm: Sơn tường không đều và không đồng màu; Chưa trám lỗ trên tường; Tất cả đèn máng 1,2m và 0,6m không treo xích; 02 cái báo khói không hoạt động; Quạt hút âm trần 02 cái không hoạt động; Trục 3-4 bị nhảy CB đèn; Đèn downlight không hoạt động đúng với yêu cầu của PCCC. DNTN L cho rằng nguyên đơn đã vi phạm Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013, cụ thể:

- Hợp đồng thuê văn phòng đã ký có thời hạn đến ngày 31/12/2015. Tuy nhiên, trong vòng 03 tháng trước khi hết thời hạn trên, nguyên đơn không có thông báo về việc không tiếp tục thực hiện hợp đồng nên coi như các bên vẫn tiếp tục thực hiện hợp đồng cũ đã ký kết và chỉ thỏa thuận lại giá thuê, nhưng nguyên đơn không thỏa thuận lại giá mới để hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng mà chỉ thông báo chấm dứt hợp đồng. Như vậy, nguyên đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng đã vi phạm quy định tại mục 5 điều IX của hợp đồng (trang 29/37);

- Ngày 09/8/2016 (vẫn còn trong thời hạn hợp đồng thuê), nguyên đơn thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5, theo đó, nguyên đơn đã chuyển đổi từ Công ty TNHH Một thành viên với 100% vốn góp là của Công ty Cổ phần W1 thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong đó Công ty Cổ phần W1 chỉ còn 14% vốn góp không còn quyền chi phối, quyết định đối với nguyên đơn và thay đổi người đại diện theo pháp luật là ông Ngô Lê Chí Nh mà không thông báo cho DNTN L biết và không được sự đồng ý bằng văn bản của bị đơn. Hành vi này được xem như là đã chuyển giao hợp đồng thuê, vi phạm quy định tại mục 17 điều V của hợp đồng (trang 22/37);

- Theo quy định tại mục 1 Điều VIII của hợp đồng (trang 26/37), khi nguyên đơn vi phạm hợp đồng thì DNTN L có quyền tịch thu tiền đặt cọc và nguyên đơn phải thanh toán cho bị đơn khoản tiền bồi thường tương đương 03 tháng tiền thuê (bao gồm tiền thuê và phí quản lý). Ngoài ra, nguyên đơn khi giao trả mặt bằng cho DNTN L đã không khôi phục lại nguyên trạng như lúc ban đầu khiến DNTN L không thể ngay lập tức cho người khác thuê lại mà phải tốn thời gian, chi phí sửa chữa. Do nguyên đơn vi phạm hợp đồng nên DNTN L không đồng ý trả 177.660.120đồng tiền đặt cọc cho nguyên đơn và có yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn phải thanh toán các khoản tiền do vi phạm hợp đồng, gồm:

- 195.426.000đồng tiền bồi thường bằng 03 tháng tiền thuê gộp (gồm tiền thuê và phí quản lý);

- 130.284.000đồng tiền thuê một tháng (với mức tiền thuê và phí quản lý được tính gấp đôi) là thời gian để sửa chữa, khắc phục phần thuê được quy định tại mục 26 điều III hợp đồng;

- 18.700.006đồng tiền vật tư sơn nước theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0018927 ngày 21/11/2016 của Công ty TNHH Thương mại – Dịch vụ T;

- 4.680.000đồng tiền 18 công sơn nước (520.000đồng/02công thợ/ngày) theo Phiếu chi ngày 19/11/2016;

- 5.500.000đồng tiền vật tư điện để khôi phục hệ thống dây điện theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002458 ngày 21/11/2016 của Công ty TNHH Đ (photo);

- 5.400.000đồng tiền công thợ 09 ngày (02 công x 300.000đồng/ngày) theo Phiếu chi ngày 14/11/2016;

- 2.000.000đồng tiền công sửa chữa và phục hồi hệ thống chữa cháy tự động theo Phiếu chi không ghi ngày tháng năm 2016;

- 9.132.804đồng tiền ngoài giờ từ ngày 01/7/2016 đến ngày 04/10/2016 theo Phiếu đề nghị thanh toán ngày 16/10/2016 và Bảng làm việc ngoài giờ;

- 1.005.425đồng tiền sử dụng điện từ ngày 23/9/2016 đến ngày 20/10/2016 theo Phiếu đề nghị thanh toán và Xác nhận sử dụng điện cùng ngày 21/10/2016;

- 4.000.000đồng phí lập vi bằng theo Hợp đồng dịch vụ số 1727/HĐDV.VB/VPTPL-TC ngày 27/10/2016 của Văn phòng Thừa phát lại Quận 1 và Phiếu thu số 405Q1 ngày 27/10/2016 (photo).

Tại phiên tòa sơ thẩm,

Nguyên đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu bị đơn hoàn trả tiền đặt cọc 177.660.120đồng, tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ từ ngày 03/10/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm, theo mức lãi suất là 9%/năm. Đồng thời, nguyên đơn tự nguyện thanh toán cho bị đơn 18.700.006đồng tiền vật tư sơn nước theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0018927 ngày 21/11/2016 của Công ty TNHH Thương mại – Dịch vụ T; 4.680.000đồng tiền 18 công sơn nước (520.000 đồng/02 công thợ/ngày) theo Phiếu chi ngày 19/11/2016; 5.500.000đồng tiền vật tư điện để khôi phục hệ thống dây điện theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002458 ngày 21/11/2016 của Công ty TNHH Đ; 5.400.000đồng tiền công thợ 09 ngày (02 công x 300.000đồng/ngày) theo Phiếu chi ngày 14/11/2016; 2.000.000đồng tiền công sửa chữa và phục hồi hệ thống chữa cháy tự động theo Phiếu chi không ghi ngày tháng năm 2016. Ngoài ra, nguyên đơn tự nguyện thanh toán tiền thuê nhà từ ngày 01/10/2016 đến ngày 03/10/2016 là 6.304.065đồng cho bị đơn, cấn trừ các khoản tiền mà DNTN L phải trả cho nguyên đơn.

Bị đơn vắng mặt tại phiên tòa lần thứ hai mặc dù đã được Tòa án tống đạt hợp lệ văn bản tố tụng.

Tại Bản án sơ thẩm số 252/2019/KDTM-ST ngày 26/11/2019 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty W.

Buộc DNTN L có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty W 177.660.120đồng tiền đặt cọc và 49.151.011đồng tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền đặt cọc từ ngày 31/10/2016 đến ngày 26/11/2019 theo Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013.

2. Đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của DNTN L. Hậu quả của việc đình chỉ giải quyết vụ án: DNTN L có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết lại vụ án dân sự. Tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm mà DNTN L đã nộp là 9.403.206đồng theo biên lai thu tiền số 0023325 ngày 24/7/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh được sung vào công quỹ nhà nước. 3. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty W thanh toán chi phí khôi phục, hoàn thiện nhà thuê cho DNTN L, bao gồm:

- 18.700.006đồng tiền vật tư sơn nước theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0018927 ngày 21/11/2016 của Công ty TNHH Thương mại – Dịch vụ T;

- 4.680.000đồng tiền 18 công sơn nước (520.000đồng/02 công thợ/ngày) theo Phiếu chi ngày 19/11/2016;

- 5.500.000đồng tiền vật tư điện để khôi phục hệ thống dây điện theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002458 ngày 21/11/2016 của Công ty TNHH Đ;

- 5.400.000đồng tiền công thợ 09 ngày (02 công x 300.000đồng/ngày) theo Phiếu chi ngày 14/11/2016;

- 2.000.000đồng tiền công sửa chữa và phục hồi hệ thống chữa cháy tự động theo Phiếu chi không ghi ngày tháng năm 2016. Tổng cộng là 36.280.006đồng. 4. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty W thanh toán tiền thuê nhà từ ngày 01/10/2016 đến ngày 03/10/2016 là 6.304.065đồng cho DNTN L. Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí sơ thẩm và quyền kháng cáo của các đương sự. Ngày 28/01/2019, DNTN L kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Tại phiên tòa phúc thẩm: Bị đơn là ông Nguyễn L – Chủ DNTN L trình bày tại phiên tòa ngày 19 và ngày 26 tháng 8 năm 2020 như sau: Ông thay đổi các ý kiến trình bày của người đại diện theo ủy quyền của ông là bà Trần Thị Vân A đã trình bày tại phiên tòa phúc thẩm ngày 03/7/2020. Ông xác định DNTN L chỉ kháng cáo sửa một phần bản án sơ thẩm, không chấp nhận hoàn trả số tiền đặt cọc 177.660.120đồng đã nhận của Công ty W, cùng với số tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền đặt cọc và yêu cầu giữ nguyên phần quyết định còn lại khác của bản án sơ thẩm. Ý kiến trình bày và căn cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của DNTN L như ý kiến trình bày và phát biểu của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông tại phiên tòa. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn là bà Đỗ Thị Thanh T trình bày: Hợp đồng thuê Văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013 giữa Công ty W với DNTN L dựa trên cơ sở Giấy Chứng nhận đăng ký Đầu tư số 411043002158.

Giấy Chứng nhận đăng ký Đầu tư đã chứng nhận Công ty Cổ phần W1, trụ sở tại nhật Bản, có 100% vốn điều lệ, đăng ký thành lập doanh nghiệp và thực hiện dự án đầu tư, tên doanh nghiệp là Công ty TNHH W, lọại hình là Công ty TNHH Một thành viên, địa chỉ trụ sở chính tại 145 Điện Biên Phủ, phường Đakao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp là ông MT.

Ngày 01/02/2016, Công ty W đăng ký thay đổi lần thứ 03, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH Một thành viên thành Công ty TNHH Hai thành viên W và phần vốn góp của Công ty Cổ phần W1 chỉ còn 14%, không còn nắm quyền chi phối.

Ngày 29/6/2016, Công ty W đăng ký thay đổi lần thứ 04, thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Ngô Lê Chí Nh.

Ngày 09/8/2016, Công ty W đăng ký thay đổi lần thứ 05, đăng ký thay đổi thành viên mới là Taninguc Hi Soto, tỷ lệ vốn góp là 86% và Công ty Cổ phần W1 chỉ còn 14%.

Ngày 27/4/2020, Công ty W tiếp tục thay đổi lần thứ 09, đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là ông Đặng Ngọc Đức L1.

Tại khoản 17 Điều V của Hợp đồng quy định về chuyển nhượng: “…Trong suốt thời hạn của Hợp đồng, bên thuê không được chuyển nhượng,.. Nếu bên thuê cho thuê lại, chuyển nhượng hợp đồng dưới bất kỳ hình thức nào… mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên cho thuê thì bên cho thuê có quyền chấm dứt hợp đồng và xử lý vi phạm theo điều khoản của hợp đồng đã quy định… Cho mục đích của điều này nếu trương hợp bên thuê là Công ty thì bất kỳ việc hợp nhất hoặc tái cơ cấu vốn do Bên thuê tiến hành hoặc bất kỳ sự thay đổi nào đối với các cổ đông đa số hoặc có quyền chi phối bên thuê sẽ được xem là việc chuyển giao Hợp đồng thuê này”.

Tại khoản 1 điều VIII của Hợp đồng quy định: “Trong trường hợp Hợp đồng thuê bị chấm dứt theo quy định tại điều này. Bên cho thuê có quyền giữ tiền cọc tương đương với 03 tháng tiền thuê gộp và Bên thuê vẫn phải chịu thanh toán cho bên cho thuê khoản tiền bồi thường tương đương với 03 tháng tiền thuê gộp. Gồm tiền thuê và phí quản lý”.

Tại Điều IX của hợp đồng quy định về tiền đặt cọc và hoàn trả tiền cọc: “Ngoại trừ trường hợp Bên thuê vi phạm hợp đồng.

Bên cho thuê sẽ hoàn trả lại tiền đạt cọc cho bên thuê không tính lãi suất trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi kết thúc thời hạn hợp đồng và sau khi các việc sau đã thực hiện:

Bên thuê đã khôi phục và phục hồi sữa chữa lại nguyên trạng như lúc ban đầu mà bên cho thuê đã bàn giao cho bên thuê trong tình trạng tốt được bên cho thuê chấp nhận. Phần thuê trống đã được giao lại cho nên cho thuê trong điều kiện quy định tại hợp đồng này và bên thuê đã thanh toán tất cả các khoản tiền thuê, phí quản lý và chi phí khác còn tồn động. Trong trường hợp hợp đồng này bị chấm dứt vì bên thuê vi phạm hợp đồng, bên cho thuê sẽ tịch thu tiền đặt cọc và số tiền đặt cọc đó sẽ được bên cho thuê toàn quyền sử dụng.” Việc Công Washinengine thay đổi loại hình doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn, thay đổi người đại diện trong thời gian hợp đồng còn hiệu lực nêu trên là đã vi phạm khoản 17 điều V (trang 22/37) của Hợp đồng thuê Văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013. Mặt khác, đến nay Công ty W chưa khôi phục và phục hồi sửa chữa lại nguyên trạng mặt bằng như lúc ban đầu mà bên cho thuê đã bàn giao cho bên thuê trong tình trạng tốt được bên cho thuê chấp nhận, chưa thanh toán tất cả các khoản tiền thuê, phí quản lý và chi phí khác còn tồn động như thỏa thuận của hai bên tại Điều IX của hợp đồng thuê. Do Công ty W vi phạm hợp đồng và đến nay chưa thực hiện công việc như đã thỏa thuận trong hợp đồng theo quy định về tiền đặt cọc và hoàn trả tiền đặt cọc nên Công ty W yêu cầu DNTN L hoàn trả tiền cọc và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền cọc là không có cơ sở. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của DNTN L, sửa bản án án sơ thẩm không chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả tiền đặt cọc và tiền lãi do chậm trả tiền đặt cọc, yêu cầu giữ nguyên các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm như yêu cầu phía bị đơn. Nguyên đơn là Công ty W có ông Đặng Ngọc Đắc L1 là đại diện theo pháp luật của nguyên đơn trình bày tại phiên tòa ngày 03/7/2020: Công ty W đăng ký lần đầu ngày 31/01/2013 theo giấy chứng nhận đầu tư số 411043002158. Công ty đã chuyển đổi từ Công ty TNHH Một thành viên thành Công ty TNHH Hai thành viên. Hiện tại, Công ty gồm 02 thành viên là Công ty Cổ phần W1 có tỷ lệ vốn góp là 14% và Tanniguchi Soto có tỷ lệ vốn góp là 86%. Ông là người đại diện theo pháp luật của Công ty W từ ngày 27/4/2020 (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng thay đổi lần thứ 9 ngày 27/4/2020). Công ty W đã gửi cho DNTN L thông báo chấm dứt hợp đồng thuê kể từ ngày 30/9/2016. Ông thừa nhận tại khoản 17 Điều V Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013 giữa Công ty W và DNTN L có thỏa thuận nội dung như phía bị đơn trình bày. Tuy nhiên, việc thay đổi thành viên và loại hình doanh nghiệp của Công ty và việc chuyển nhượng hợp đồng không làm thay đổi việc kế thừa quyền, nghĩa vụ của Công ty W. Theo khoản 5 Điều 19 Nghị định số 139/2007/NĐ–CP thì Công ty W chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên sẽ kế thừa toàn bộ quyền và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, kể cả hợp đồng. Do vậy, Công ty W không vi phạm hợp đồng nên yêu cầu giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Kiểm sát viên phát biểu ý kiến của Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:

Về tố tụng:

Quá trình từ thụ lý cho đến tại phiên tòa, Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tiến hành đúng trình tự tố tụng; Đơn kháng cáo của bị đơn hợp lệ và trong thời hạn kháng cáo.

Về nội dung:

Nguyên đơn là Công ty W và bị đơn là DNTN L do ông Nguyễn L là chủ doanh nghiệp đã ký Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013. Theo hợp đồng, thời hạn thuê là 02 năm từ 01/01/2014 đến ngày 31/12/2015.

Sau khi hết hạn hợp đồng, hai bên vẫn tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê, bên thuê vẫn trả tiền thuê đến ngày 30/9/2016 nhưng không ký hợp đồng mới. Bên thuê đã di dời từ ngày 03/10/2016, việc nguyên đơn đăng ký thay đổi giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp là không vi phạm hợp đồng và tại cấp sơ thẩm, phía nguyên đơn đã tự nguyện thanh toán chi phí khôi phục, hoàn thiện nhà thuê và tiền thuê nhà đến ngày 03/10/2016.

Do vậy, xét thấy kháng cáo của bị đơn không có cơ sở. Căn cứ khoản 1 Điều 308, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng và ý kiến phát biểu của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Đơn và thủ tục kháng cáo của đương sự là hợp lệ, trong thời hạn luật định nên được xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh đã thụ lý giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm là phù hợp quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Xét yêu cầu kháng cáo của DNTN L, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định :

Căn cứ lời trình bày của các đương sự và tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án, có cơ sở xác định: Công ty W và DNTN L do ông Nguyễn L là chủ doanh nghiệp đã ký kết Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013 và Phụ lục A.

Theo Hợp đồng thuê văn phòng và theo Phụ lục A của Hợp đồng nêu trên thì thời hạn thuê là 02 năm từ ngày 01/01/2014 đến ngày 31/12/2015 và bên thuê có thể kéo dài thời gian thuê thêm 02 năm nữa của hợp đồng này và những điều khoản và điều kiện của hợp đồng này sẽ được áp dụng trong suốt thời gian kéo dài trừ những điều khoản liên quan đến thời hạn thuê, giá thuê áp dụng. Thực tế thực hiện hợp đồng, sau khi hết hạn thuê theo Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013, các bên không tiến hành ký kết hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng thuê mới nhưng tiếp tục thực hiện hợp đồng, thanh toán tiền thuê, với giá thuê theo hợp đồng thuê đã ký cho đến ngày 30/9/2016. Tại Tòa án cấp sơ thẩm, phía nguyên đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, phía bị đơn đã được Tòa án tống đạt triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của bị đơn, đồng thời căn cứ khoản 4 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự tiến hành giải quyết vụ án theo những chứng cứ đã thu thập được có trong hồ sơ vụ án. Tại phiên tòa phúc thẩm, hai bên đương sự thừa nhận vào ngày 12/8/2016, DNTN L gửi văn bản cho Công ty W thông báo hết hạn hợp đồng và ngày 12/9/2016, Công ty W gửi đến Ban Quản lý Tòa nhà N về việc không tiếp tục ký mới hợp đồng thuê kể từ ngày 01/10/2016 và sẽ cố gắng sắp xếp dọn ra khỏi nhà trước ngày 30/9/2016. Do vậy, có cơ sở xác định thực tế đôi bên đã chấp nhận kéo dài thời hạn thuê như thỏa thuận tại Hợp đồng thuê và Phụ lục A của Hợp đồng thuê nêu trên, đồng ý chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013 và Phụ lục A hợp đồng thuê kể từ ngày 30/9/2016. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty W từ khi thành lập lần đầu đến khi đăng ký thay đổi lần thứ 9 vào ngày 27/4/2020 do đại diện theo pháp luật của Công ty W là ông Đặng Ngọc Đắc L1 cung cấp tại phiên tòa phúc thẩm là tài liệu, chứng cứ mới do phía nguyên đơn cung cấp cho thấy tại thời điểm Công ty W và DNTN L ký kết Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013 và Phụ lục A thì Công ty W là pháp nhân được thành lập theo Giấy Chứng nhận đăng ký Đầu tư số 411043002158, được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận lần đầu ngày 31/01/2013, chứng nhận Công ty Cổ phần W1 (Công ty được thành lập tại Nhật Bản) đăng ký thành lập doanh nghiệp và thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nnam, tên doanh nghiệp là Công ty TNHH W, loại hình là Công ty TNHH Một thành viên. Đến ngày 01/02/2016, Công ty W đăng ký thay đổi lần 3, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành Công ty TNHH hai Thành viên, trong đó tỷ lệ phần vốn góp của Công ty Cổ phần W1 là 14%. Xét thấy, việc Công ty W đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành Công ty TNHH hai thành viên và thực hiện thay đổi tỷ lệ vốn góp của thành viên góp vốn trong thời gian hợp đồng thuê văn phòng giữa hai bên vẫn còn thực hiện nhưng không thông báo cho DNTN L biết là đã vi phạm thỏa thuận của hai bên theo khoản 17 Điều V của hợp đồng thuê. Phần khác, tại cấp sơ thẩm, Công ty W tự nguyện thanh toán chi phí khôi phục, hoàn thiện nhà thuê và tiền thuê từ ngày 01/10/2016 đến ngày 03/10/2016 cho ông Nguyễn L là Chủ DNTN L thể hiện Công ty W chưa thực hiện công việc đã khôi phục và phục hồi sửa chữa lại nguyên trạng như lúc ban đầu như thỏa thuận của đôi bên về điều kiện hoàn trả tiền đặt cọc theo Điều IX của hợp đồng thuê. Theo IX của hợp đồng thuê về tiền đặt cọc và hoàn trả tiền đặt cọc các bên thỏa thuận: “…Ngoại trừ trường hợp Bên thuê vi phạm hợp đồng. Bên cho thuê sẽ hoàn trả lại tiền đặt cọc cho Bên thuê không tính lãi suất trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi kết thúc thời hạn hợp đồng và sau khi các việc sau đã được thực hiện:

Bên thuê đã khôi phục và phục hồi sữa chữa lại nguyên trạng như lúc ban đầu mà bên cho thuê đã bàn giao cho bên thuê trong tình trạng tốt được bên cho thuê chấp nhận. Phần thuê trống đã được giao lại cho Bên cho thuê trong điều kiện quy định tại hợp đồng này và Bên thuê đã thanh toán tất cả các khoản tiền thuê, phí quản lý và chi phí khác còn tồn động. Trong trường hợp hợp đồng này bị chấm dứt vì bên thuê vi phạm hợp đồng, Bên cho thuê sẽ tịch thu tiền đặt cọc và số tiền đặt cọc đó sẽ được bên cho thuê toàn quyền sử dụng.”

Xét thấy, Công ty W có vi phạm quy định về chuyển nhượng theo khoản 17 Điều V của hợp đồng thuê và chưa thực hiện xong việc khôi phục và phục hồi sữa chữa lại nguyên trạng phần văn phòng thuê sau khi kết thúc thời hạn hợp đồng theo Điều IX của hợp đồng quy định về hoàn trả tiền đặt cọc. Do đó, việc ông Nguyễn L là Chủ DNTN L kháng cáo không chấp nhận hoàn trả cho Công ty W tiền đặt cọc đã nhận của Công ty W và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ hoàn trả tiền cọc là có cơ sở để được chấp nhận.

Ý kiến của đại diện hợp pháp của Công Washinengine cho rằng việc thay đổi thành viên và loại hình doanh nghiệp của Công ty W, cũng như việc chuyển nhượng hợp đồng không làm thay đổi việc kế thừa quyền, nghĩa vụ của Công ty W theo khoản 5 Điều 19 Nghị định 139/2007/NĐ-CP nên yêu cầu giữ nguyên bản án sơ thẩm là không có cơ sở.

Với nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm như yêu cầu của bị đơn.

Phần quyết định của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Về án phí dân sự:

Các đương sự phải chịu án phí tương ứng với phần yêu cầu không được chấp nhận theo quy định tại Điều 147, 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 26, Điều 29 và Điều 48 Nghị quyết số 326/2016/QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, Điều 147, Điều 148, khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 492, Điều 495, Điều 496, Điều 500 Bộ luật Dân sự năm 2005;

Căn cứ Điều 688 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự; Căn cứ Điều 29, Điều 48 Nghị quyết số 326/2016/QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí. Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị Quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/9/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm. Sửa bản án sơ thẩm: Chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn L, là chủ Doanh nghiệp Tư nhân L: Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH W yêu cầu ông Nguyễn L, là chủ Doanh nghiệp Tư nhân L có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH W 177.660.120đồng (một trăm bảy mươi bảy triệu, sáu trăm sáu mươi ngàn, một trăm hai mươi đồng) tiền đặt cọc và 49.151.011đồng (bốn mươi chín triệu, một trăm năm mươi mốt ngàn, không trăm mười một đồng) tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền đặt cọc từ ngày 31/10/2016 đến ngày 26/11/2019 theo Hợp đồng thuê văn phòng số 12/2013 ngày 19/12/2013. Phần quyết định của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị: Đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của ông Nguyễn L, là chủ Doanh nghiệp Tư nhân L. Hậu quả của việc đình chỉ giải quyết vụ án: Ông Nguyễn L, là chủ Doanh nghiệp Tư nhân L, có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết lại vụ án dân sự. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH W thanh toán chi phí khôi phục, hoàn thiện nhà thuê cho ông Nguyễn L, là chủ Doanh nghiệp Tư nhân L, tổng cộng là 36.280.006đồng (ba mươi sáu triệu, hai trăm tám mươi ngàn, không trăm lẻ sáu đồng) bao gồm: 18.700.006đồng tiền vật tư sơn nước theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0018927 ngày 21/11/2016 của Công ty TNHH Thương mại – Dịch vụ T; 4.680.000đồng tiền 18 công sơn nước (520.000đồng/02 công thợ/ngày) theo Phiếu chi ngày 19/11/2016; 5.500.000đồng tiền vật tư điện để khôi phục hệ thống dây điện theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002458 ngày 21/11/2016 của Công ty TNHH Đ; 5.400.000đồng tiền công thợ 09 ngày (02 công x 300.000đồng/ngày) theo Phiếu chi ngày 14/11/2016; 2.000.000đồng tiền công sửa chữa và phục hồi hệ thống chữa cháy tự động theo Phiếu chi không ghi ngày tháng năm 2016. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH W thanh toán tiền thuê nhà từ ngày 01/10/2016 đến ngày 03/10/2016 là 6.304.065đồng cho ông Nguyễn L, là chủ Doanh nghiệp Tư nhân L. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015. Thi hành tại Cơ quan tthi hành án dân sự có thẩm quyền.

Về án phí:

Án phí dân sự sơ thẩm:

Sung vào công quỹ số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm mà ông Nguyễn L, là chủ Doanh nghiệp Tư nhân L, đã nộp là 9.403.206đồng (chín triệu, bốn trăm lẻ ba ngàn, hai trăm lẻ sáu đồng) theo biên lai thu tiền số 0023325 ngày 24/7/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh được sung vào công quỹ nhà nước.

Công ty TNHH W chịu 11.340.557đồng (mười một triệu, ba trăm bốn mươi ngàn, năm trăm năm mươi bảy đồng), được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 4.541.437đồng theo biên lai số 0019111 ngày 17/02/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH W còn phải nộp 6.799.120đồng (sáu triệu, bảy trăm chín mươi chín ngàn, một trăm hai mươi đồng).

Án phí dân sự phúc thẩm:

Ông Nguyễn L, là chủ Doanh nghiệp Tư nhân L không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả cho ông Nguyễn L, là chủ Doanh nghiệp Tư nhân L số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000đồng (hai triệu đồng) theo biên lai số ngày 0005688 ngày 06/01/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế theo quy định tại Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành được thực hiện tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.