Bản án 793/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn bà Trần Thị Ngọc H và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là bà Dương Tâm Anh T thống nhất trình bày:

Mã nền A4, số lô 23, diện tích 136m2 và tài sản gắn liền: Loại nhà biệt thự, diện tích xây dựng 216,8m2, gồm: Tầng trệt: 64,5m2, lầu 1: 69,3m2, lầu 2: 73m2, mái 10, sân trước 56,5m2, sân sau 15m2, thuộc Dự án khu nhà ở kinh doanh B tại xã Đ, huyện Đ do Công ty X là chủ đầu tư. Ngày 25-01-2018, Công ty X và bà H xác lập Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018, có đối tượng là tài sản vừa nêu. Bà H đã thanh toán xong cho Công ty 95% tổng giá trị hợp đồng là số tiền 2.500.059.520 đồng.

Ngày 04-01-2019, Công ty Đ được sự ủy quyền của Công ty X tiến hành bàn giao nhà cho bà H theo Biên bản bàn giao ngày 04-01-2019. Qúa trình bàn giao nhà, bà H chỉ kiểm tra diện tích đất, diện tích xây dựng thể hiện trên Biên bản bàn giao và diện tích thể hiện trong hợp đồng là giống nhau nên bà H ký tên. Các bên không tiến hành kiểm tra, đo đạc lại diện tích thực tế của tài sản bàn giao. Qua đo đạc thực tế, diện tích thực tế bàn giao đúng với diện tích thể hiện trên hợp đồng. Hiện trạng nhà bàn giao là nhà thô, toàn bộ nội thất và thiết kế bên trong do bà H xây dựng.

Theo thỏa thuận tại Khoản 8.2 Điều 8 của Hợp đồng 23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018 thì Công ty X phải có nghĩa vụ bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở (Viết tắt GCNQSDĐ, QSHNO) và tài sản khác gắn liền cho bà H trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày bàn giao nhà, chậm nhất vào ngày 04-01-2020. Tuy nhiên, đã quá thời hạn quy định nhưng Công ty X không bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất cho bà H. Do đó, bà H khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

+ Tiếp tục Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018 giữa Công ty X với bà Trần Thị Ngọc H, đối tượng là Mã nền A4, số lô 23, diện tích 136m2 và tài sản gắn liền: Loại nhà biệt thự, diện tích xây dựng 216,8m2, gồm: Tầng trệt: 64,5m2, lầu 1: 69,3m2, lầu 2: 73m2, mái 10, sân trước 56,5m2, sân sau 15m2, thuộc thửa đất 2837, tờ bản đồ số 7, tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (nay là xã Đ, tỉnh Tây Ninh);

+ Buộc Công ty X bàn giao bản chính GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất tại thửa đất 2837, tờ bản đồ số 7, tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (nay là xã Đ, tỉnh Tây Ninh) đứng tên bà H. Trường hợp, Công ty X không bàn giao thì bà H được quyền liên hệ cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục cấp GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất tại thửa đất 2837.

+ Buộc Công ty X phải thanh toán cho bà H tiền bồi thường và phạt theo quy định tại khoản 8.2 Điều 8 Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018, tổng số tiền 3.000.071.424 đồng.

Bà H không đồng ý với toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty X và không đồng ý với kết quả định giá của Hội đồng định giá nhà nước thể hiện tại Biên bản định giá ngày 30-6-2025; vì giá không phù hợp với giá thực tế của thị trường.

Tại phiên tòa, bà H không yêu cầu Tòa án tiến hành định giá lại.

Tại thời điểm Công ty X chuyển nhượng nhà và đất cho bà H, Công ty X đã được cấp GCNQSDĐ đối với Mã nền A4, số lô 23, tại thửa đất 2837. Sau đó, Công ty X đã hoàn thành thủ tục hoàn công và được cập nhật sở hữu nhà ở trên đất; nhưng Công ty không bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất cho bà. Khi bà khởi kiện tại Tòa án, Công ty lại yêu cầu thanh lý hợp đồng và buộc bà trả nhà là hoàn toàn không có cơ sở. Bà không có nhu cầu nhận lại tiền và trả lại nhà. Do đó bà không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty X.

Bà T trình bày bổ sung: Đối với yêu cầu buộc Công ty X phải thanh toán cho bà H tiền bồi thường và phạt theo quy định tại khoản 8.2 Điều 8 Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018 tổng số tiền 3.000.071.424 đồng. Tại phiên tòa, bà xác định số tiền bà H yêu cầu là tiền phạt vi phạm 120% tổng số tiền bà H đã thanh toán do Công ty X do chậm bàn giao GCNQSĐ quá 24 tháng. Công ty X viện dẫn quy định tại điều khoản này để yêu cầu thanh lý hợp đồng là không có căn cứ vì không có nội dung nào thể hiện là nếu Công ty X chậm bàn giao GCNQSDĐ cho bà H quá 24 tháng thì thanh lý hợp đồng, bà H phải trả lại nhà, Công ty X hoàn lại tiền và phạt 20% tổng số tiền bà H đã thanh toán. Công ty X đã vi phạm nghĩa vụ bàn giao GCNQSDĐ cho bà H quá 24 tháng thì Công ty X phải chịu mức chế tài cao nhất quy định đối với trường hợp này. Chính vì vậy, đề nghị HĐXX chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. Bà H sẽ thanh toán 5% giá trị hợp đồng còn lại theo đúng như thỏa thuận tại hợp đồng khi bà H được cấp GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất đứng tên bà H.

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty CP X, bà Hà Thị Thu H1 trình bày:

Căn cứ Quyết định 2023/QĐ-UBND ngày 23-5-2016 của Ủy ban nhân dân (Viết tắt UBND) tỉnh Long An và Quyết định 2719/QĐ-UBND ngày 24-7-2017 của UBND tỉnh L về việc quyết định chủ trương đầu tư cho Công ty X đầu tư nhà ở kinh doanh B tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Căn cứ Quyết định 120/QĐ-UBND ngày 17-01-2017 của UBND huyện Đ về việc phê duyệt đồ án quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 Khu nhà ở kinh doanh B, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Căn cứ Quyết định 3430/QĐ-UBND ngày 18-9-2017 của UBND tỉnh L về việc cho phép Công ty X chuyển mục đích sử dụng đất và cho thuê đất. Căn cứ GCNQSDĐ do UBNB tỉnh L cấp cho Công ty X ngày 13-10-2017. Theo đó, Công ty X là chủ đầu tư của Dự án Khu nhà ở kinh doanh Bella Villa.

Ngày 15-6-2018, Công ty X và bà H ký Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-22/HĐMB-BLV, đối tượng là căn nhà có mã nền A4, số lô 23 Dự án Khu nhà ở kinh doanh B. Giá trị Hợp đồng là 2.631.641.600 đồng. Đến ngày 21-5-2019, bà H đã thanh toán cho Công ty số tiền là 2.500.059.520 đồng. Ngày 04-01-2019, Công ty đã bàn giao nhà cho bà H quản lý, sử dụng.

Về quá trình cấp GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất đối với Mã nền A4, lô số 23: Ngày 26-3-2018, Công ty được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp GCNQSĐ CN 127088, số vào sổ CT 41800, tại thửa đất 2837. Ngày 14-01-2021, Công ty đã hoàn thành thủ tục hoàn công và được cập nhật sở hữu nhà ở trên đất đối với thửa đất số 2837 theo GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất số CN 127088, số vào sổ CT 41800.

Ngày 31-5-2024, Công ty X có Văn bản số 0015/2024/CV-TA về việc xin được phép chuyển nhượng thêm 100 lô đất và nhà ở trên đất tại Dự án Khu nhà ở kinh doanh B, có danh sách 100 lô nền đính kèm, gồm Mã nền A4, số lô 23 (thửa đất 2837). Tại Thông báo kết luận cuộc họp xem xét đề nghị của Công ty X đối với Dự án Khu nhà ở kinh doanh B, tại xã Đ, huyện Đ, kết luận: Sau khi nhận kết quả hoàn thành thực hiện nghĩa vụ tài chính, theo Thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư của Công ty X làm chủ đầu tư, cuộc họp thống nhất đề nghị Sở T xem xét, giải quyết chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với 100 lô đất (có hồ sơ và danh sách, vị trí các lô đất cụ thể đính kèm) thuộc dự án Khu nhà ở kinh doanh B cho chủ đầu tư trong giai đoạn khó khăn hiện nay, với những lý do như sau: (1) xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An để nhằm hỗ trợ và tạo điều kiện tránh việc khiếu nại, khiếu kiện đông người gây mất trật tự, an ninh xã hội tại địa phương, (2) đảm bảo có nguồn kinh phí để thực hiện nghĩa vụ tài chính do điều chỉnh cơ cấu, do hiện nay cơ quan có thẩm quyền đang xác định giá trị quyền sử dụng đất và nghĩa vụ khác phát sinh như đã cam kết, (3) đồng thời đảm bảo có nguồn kinh phí để tiếp tục đầu tư hoàn chỉnh dự án theo tiến độ được phê duyệt, (4) thống nhất vẫn còn giữ lại các lô đất (chủ đầu tư lập danh sách, vị trí chưa xem xét giải quyết chuyển nhượng quyền sử dụng đất để làm cơ sở giải quyết thực hiện các nghĩa vụ liên quan phát sinh nếu có sau này.

Căn cứ Thông báo số 1078/TB-TA ngày 07-8-2025 của Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh L về việc nộp Ngân sách nhà nước (gọi tắt là m3) đối với Dự án Khu nhà ở Kinh doanh B tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An của Công ty X. Giá trị tối thiểu nộp ngân sách nhà nước (m3) cho dự án nêu trên có hiệu lực kể từ ngày Quyết định 406/QĐ-UBND ngày 07-8-2024 của UBND tỉnh L ban hành. Ngày 08-8-2024, Công ty X đã thực hiện nộp xong số tiền 425.513.000 đồng vào Ngân sách nhà nước. Như vậy, từ thời điểm Công ty X nộp xong tiền vào ngân sách Nhà nước thì Công ty X được phép chuyển nhượng 100 lô nền trong dự án, có bao gồm Mã nền A4, số lô 23 (thửa đất số 2837).

Về việc bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất cho nguyên đơn: Ngày 26-3-2018, Công ty được cấp GCNQSĐ CN 127088, số vào sổ CT 41800, tại thửa đất 2837. Ngày 14-01-2021, Công ty đã hoàn thành thủ tục hoàn công và được cập nhật sở hữu nhà ở trên đất đối với thửa đất số 2837, tờ bản đồ số 7. Tuy nhiên, thửa đất 2837 và tài sản gắn liền thuộc Dự án khu nhà ở kinh doanh B tại xã Đ, huyện Đ do Công ty X là chủ đầu tư. Để có thể chuyển nhượng sang tên cho bà H, thửa đất 2837 và tài sản gắn liền phải đảm bảo các quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản, không phải chỉ cần có GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất là có thể chuyển nhượng cho khách hàng được. Ngày 08-8-2024, Công ty X đã đủ điều kiện để chuyển nhượng thửa đất 2837 và tài sản gắn liền cho bà H nhưng thời điểm này bà H đang tranh chấp tại Tòa án, nên các bên không thực hiện thủ tục ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với thửa đất này. Do đó, Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh T đến nay chưa tiếp nhận hồ sơ chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa đất 2837 là đúng. Hiện bản chính GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất vẫn do Công ty X quản lý, không thế chấp tại bất kỳ tổ chức tín dụng nào.

Về yêu cầu phạt vi phạm 120% tổng số tiền bà H đã thanh toán là 3.000.071.424 đồng. Công ty X không đồng ý với yêu cầu này và có yêu cầu thanh lý Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai với bà H, bởi các lý do sau: Theo quy định tại khoản 8.2 Điều 8 của Hợp đồng quy định về trường hợp Công ty X chậm bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất cho bà H quá 24 tháng. Nội dung này cần được hiểu là nếu quá 24 tháng mà Công ty không bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất cho bà H thì các bên thanh lý hợp đồng, bà H bàn giao nhà cho Công ty X, Công ty X hoàn lại số tiền đã thanh toán và phạt 20% tổng số tiền đã thanh toán. Phía bà H lại cho rằng nội dung này phải được hiểu là nếu Công ty X chậm bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất cho bà H quá 24 tháng thì bà H được sở hữu căn nhà, Công ty X phải trả lại toàn bộ số tiền đã nhận và phạt 20% là hoàn toàn không có cơ sở. Công ty X là doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, kinh doanh quyền sử dụng đất và nhà ở nhằm mục đích lợi nhuận, Công ty không thể vì lý do chậm bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất quá 24 tháng mà Công ty vừa cho bà H được quyền sở hữu căn nhà, vừa hoàn lại toàn bộ tiền đã thanh toán và chịu phạt 20% là hoàn toàn vô lý. Đề nghị HĐXX áp dụng Điều 404 của Bộ luật Dân sự về giải thích hợp đồng đối với trường hợp này cho phù hợp với thực tế và mục đích xác lập hợp đồng của các bên. Trường hợp chấp nhận yêu cầu tiếp tục hợp đồng mua bán nhà ở của bà H, Công ty X buộc bà H phải thanh toán cho Công ty 5% tổng giá trị thanh toán.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Võ Tấn C có văn bản trình bày ý kiến:

Ông là chồng bà Trần Thị Ngọc H, vợ chồng ông mua căn biệt thự có diện tích đất: 136m2, diện tích xây dựng 216.8 m2, tại vị trí có số mã nền A4, số lô 23 thuộc Dự án Khu nhà ở kinh doanh B tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An của Công ty X, theo Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số: A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018, do bà H đại diện đứng tên hợp đồng.

Ông bà đã thanh toán cho Công ty X tiền chuyển nhượng theo thỏa thuận hợp đồng. Công ty X đã bàn giao nhà đất có số mã nền A4, số lô 23 thuộc Dự án Khu nhà ở kinh doanh B cho vợ chồng ông sở hữu, quản lý sử dụng từ ngày 04-01-2019 đến nay.

Tuy nhiên, từ ngày bàn giao nhà đến nay đã hơn 04 năm (hơn 55 tháng), Công ty X vẫn không giao GCNQSDĐ, QSHNO theo thỏa thuận hợp đồng. Ông bà đã nhiều lần trực tiếp đến Văn phòng Công ty X để yêu cầu Công ty thực hiện nghĩa vụ bàn giao Giấy chứng nhận nhưng Công ty liên tục nêu ra những lý do để cố tình không thực hiện trách nhiệm của mình. Việc Công ty X kéo dài thời gian giao GCNQSDĐ, QSHNO làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của gia đình ông. Do đó, bà Trần Thị Ngọc H khởi kiện yêu cầu:

1. Buộc Công ty X thực hiện thủ tục bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO do vợ chồng ông đứng tên. Nếu Công ty không thực hiện thì cho phép ông bà liên hệ cơ quan chức năng thực hiện thủ tục để được cấp GCNQSDĐ, QSHNO mang tên vợ chồng ông bà.

2. Buộc Công ty X hoàn lại toàn bộ số tiền ông bà đã thanh toán 2.500.059.520 đồng và tiền phạt (20%) là 500.011.904 đồng như thỏa thuận tại khoản 8.2 Điều 8 Hợp đồng mua bán nhà ở số: A4- 23/HĐMB-BLV, tổng cộng số tiền là: 3.000.071.424 đồng.

Ông đồng ý với yêu cầu khởi kiện và lời trình bày của bà H.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Ủy ban nhân dân tỉnh L, do bà Nguyễn Thị Tuyết A đại diện trình bày: Bà Tuyết A giữ nguyên nội dung trình bày tại các văn bản sau:

+ Văn bản số 7570/STNMT-VPĐKĐĐ ngày 11-10-2024 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L thể hiện: Qua xem xét hồ sơ, Sở T có ý kiến sau:

- Về thông tin thửa đất số 2837, tờ bản đồ số 7: Ngày 26-3-2018 Sở T (TUQ. Chủ tịch UBND tỉnh L) cấp GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất, số phát hành CN 127088 (Số vào sổ cấp GCN: CT 41800) tại thửa đất số 2837, tờ bản đồ số 07, diện tích 136m2 cho Công ty X.

Việc chuyển quyền sử dụng đất giữa Công ty X và bà Trần Thị Ngọc H, Công ty X chưa nộp hồ sơ để thực hiện biến động tại Cơ quan tài nguyên và môi trường, do đó Cơ quan tài nguyên và môi trường không kiểm tra được vị trí thửa đất số 2837 có trùng với vị trí thửa đất mà Công ty X đã được cấp giấy nêu trên.

- Về điều kiện chuyển nhượng: Căn cứ khoản 2, Điều 45 Luật Đất đai năm 2024 quy định:

“Điều 45. Điều kiện thực hiện các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho quyền sử dụng đất; thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất; nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho quyền sử dụng đất:

2. Trường hợp chủ đầu tư chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật trong dự án bất động sản thì ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này còn phải đáp ứng điều kiện khác theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản, Luật Nhà ở.

Căn cứ điểm a, điểm b, khoản 1 Điều 41 Nghị định 101/2024/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 29-7-2024 quy định:

“Điều 41. Trình tự, thủ tục đăng ký, cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất cho người nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, công trình xây dựng trong dự án bất động sản

1. Trong thời hạn theo quy định của pháp luật về nhà ở và pháp luật về kinh doanh bất động sản, chủ đầu tư dự án có trách nhiệm nộp 01 bộ hồ đến cơ quan tiếp nhận hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều 21 của Nghị định này. Trường hợp cơ quan tiếp nhận hồ sơ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 21 của Nghị định này thì chuyển hồ sơ đến Văn phòng đăng ký đất đai. Hồ sơ gồm có:

a) Văn bản của cơ quan có thẩm quyền quản lý về nhà ở, công trình xây dựng xác nhận nhà ở, công trình xây dựng, hạng mục công trình xây dựng đủ điều kiện được đưa vào sử dụng theo quy định của pháp luật về xây dựng;

b) Văn bản của cơ quan có thẩm quyền quản lý về kinh doanh bất động sản xác nhận quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất đủ điều kiện được đưa vào kinh doanh theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản”

Căn cứ quy định nêu trên, Công ty X chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất tại thửa đất số 2837, tờ bản đồ số 7 phải đảm theo quy định tại khoản 2 Điều 45 Luật Đất đai năm 2024 và điểm a, điểm b, khoản 1 Điều 41 Nghị định 101/2024/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 29-7-2024.

Việc cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mới hoặc chỉnh lý sang tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì thực hiện trích lục theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp cho Công ty X, Quyết định số 54/QĐ-UBND của UBND huyện Đ ngày 14-01-2019 V/v phê duyệt đồ án điều chỉnh quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 Khu nhà ở kinh doanh Bella Villa (trước đây là Khu dân cư T), xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (không yêu cầu đo đạc lại diện tích thửa đất). Tuy nhiên, Công ty X phải đảm theo quy định tại khoản 2, Điều 45 Luật Đất đai năm 2024 và điểm a, điểm b, khoản 1 Điều 41 Nghị định 101/2024/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 29-7-2024 trước khi nộp hồ sơ cấp GCNQSĐD.

+ Văn bản số 1916/VPĐKĐĐ-DLLT ngày 08-5-2025 của Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh L:

Thửa đất số 2837, tờ bản đồ số 7, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An do Công ty X đứng tên trên GCNQSDĐ, QSHNO và tài sản khác gắn liền với đất được Sở T (TUQ. Chủ tịch UBND tỉnh) cấp ngày 26-3-2018, được cập nhật bổ sung tài sản gắn liền với đất ngày 14-01-2021.

Hiện tại, Văn phòng Đăng ký đất đai chưa tiếp nhận giải quyết hồ sơ chuyển nhượng, thế chấp bằng quyền sử dụng đất đối với đất số 2837.

Nội dung Công ty X đã đảm bảo các điều kiện chuyển nhượng theo quy định tại khoản 2, Điều 45 Luật Đất đai năm 2024 và điểm a, b khoản 1, Điều 41 Nghị định số 101/2024/NĐ-CP của Chính phủ ngày 29-7-2024 đối với thửa đất số 2837: Việc xác nhận quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo quy định của Pháp luật về kinh doanh bất động sản thuộc thẩm quyền của Sở Xây dựng.

Bà Tuyết A bổ sung một số nội dung sau: Hiện nay, theo quy định tại Nghị định số 151/2025/NĐ-CP ngày 12-6-2025 của Chính phủ quy định về phân định thẩm quyền của chính quyền địa phương 02 cấp, phân quyền, phân cấp trong lĩnh vực đất đai có hiệu lực từ ngày 01-7-2025, tại Mục X quy định trình tự, thủ tục đăng ký, cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất cho người nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, công trình xây dựng trong dự án bất động sản thì Công ty X và bà H phải đảm bảo các quy định này để đủ điều kiện chuyển nhượng sang tên.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, luật sư Võ Bích T1 trình bày:

Căn cứ các Quyết định của UBND tỉnh L và GCNQSĐ đã cấp cho Công ty X đối với Mã nền A4, số lô 23, thuộc thửa đất 2837 nên có cơ sở xác định tại thời điểm Công ty X xác lập Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018 với bà H, Công ty X đủ điều kiện kinh doanh bất động sản hình thành trong tương lai theo quy định tại Điều 55 Luật Kinh doanh bất động sản. Vì vậy, yêu cầu của bà H về tiếp tục Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018 là có căn cứ, phù hợp với quy định pháp luật.

Thực hiện hợp đồng, bà H đã thanh toán cho Công ty I giá trị hợp đồng. Trách nhiệm thực hiện hợp đồng và bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO cho bà H là của Công ty X nhưng Công ty không bàn giao đúng thời gian cam kết nên Công ty đã vi phạm nghĩa vụ của bên bán theo quy định tại khoản 5.2 Điều 5 của Hợp đồng. Công ty đã vi phạm các điều khoản phạt và bồi thường nên Công ty phải có nghĩa vụ phạt và bồi thường theo thỏa thuận. Thời hạn bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO cho bà H tính từ ngày 04-01-2020 đến ngày Tòa án giải quyết vụ án, thuộc trường hợp chậm bàn giao quá 24 tháng nên căn cứ khoản 8.2 Điều 8 của Hợp đồng, áp dụng mức phạt cao nhất là hoàn lại toàn bộ số tiền đã thanh toán và phạt 20% tổng số tiền đã thanh toán. Quy định này là sự thỏa thuận của các bên, phù hợp với quy định tại Điều 418 của Bộ luật Dân sự. Việc Công ty X chậm bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO cho bà H không thuộc trường hợp bất khả kháng. Do đó, đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà H đối với yêu cầu phạt vi phạm là 120% tổng số tiền thanh toán. Theo Công văn số 1915 ngày 08-5-2025 của Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh L, nội dung thể hiện, Văn phòng Đ chưa tiếp nhận hồ sơ giải quyết hồ sơ chuyển nhượng, thế chấp quyền sử dụng đất đối thửa đất 2837, nghĩa là đến nay Công ty X vẫn chưa tiến hành thủ tục sang tên thửa đất này cho bà H.

Đối với yêu cầu thanh lý hợp đồng của Công ty X: Công ty X căn cứ khoản 8.2 Điều 8 của Hợp đồng để yêu cầu thanh lý hợp đồng, buộc bà H trả lại nhà, Công ty hoàn tiền và 20% tổng giá trị thanh toán nhưng không xác định thanh lý hợp đồng thuộc trường hợp nào, vô hiệu, hủy hợp đồng hay đơn phương chấm dứt hợp đồng … Theo quy định của Điều 11 Bộ luật Dân sự thì bên vi phạm không có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng; cũng quy định khi quyền dân sự của cá nhân bị xâm phạm thì chủ thể có quyền yêu cầu cơ quan tổ chức “Buộc thực hiện nghĩa vụ”. Bà H có quyền buộc Công ty X phải thực hiện nghĩa vụ giao GCNQSDĐ, QSHNO cho bà H đồng thời có quyền yêu cầu Công ty hoàn tiền và 20% tổng giá trị thanh toán theo thỏa thuận tại hợp đồng.

Đối với 5% giá trị hợp đồng bà H chưa thanh toán cho Công ty; đây không phải bà H vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Nghĩa vụ thanh toán số tiền này chỉ phát sinh khi bà H được cấp GCNQSDĐ, QSHNO. Do đó, việc Công ty X cho rằng bà H chưa thanh toán đủ tiền là không có căn cứ.

Tại Bản án Dân sự sơ thẩm số 215/2025/DS-ST ngày 29-8-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 3, tỉnh Tây Ninh đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thị Ngọc H về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất” đối với Công ty Cổ phần X.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thị Ngọc H về việc phạt vi phạm do chậm giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với Công ty Cổ phần X.

Không chấp nhận yêu cầu “Thanh lý hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất” của Công ty Cổ phần X đối với bà Trần Thị Ngọc H.

1.1. Công nhận Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018, đối tượng là Mã nền A4, số lô 23, diện tích 136m2 (thửa đất 2837, tờ bản đồ số 7) và tài sản gắn liền: Loại nhà biệt thự, diện tích xây dựng 216,8m2, gồm: Tầng trệt: 64,5m2, lầu 1: 69,3m2, lầu 2: 73m2, mái 10, sân trước 56,5m2, sân sau 15m2, thuộc Dự án khu nhà ở kinh doanh B tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (nay là xã Đ, tỉnh Tây Ninh) giữa Công ty Cổ phần X với bà Trần Thị Ngọc H là hợp pháp.

Công ty Cổ phần X có nghĩa vụ và trách nhiệm hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản đối với thửa đất 2837 và tài sản gắn liền thuộc Dự án khu nhà ở kinh doanh Bella Villa do Công ty X là chủ đầu tư; nhằm đảm bảo đủ điều kiện chuyển nhượng và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất cho bà Trần Thị Ngọc H tại thửa đất này. Bà Trần Thị Ngọc H có trách nhiệm phối hợp với Công ty Cổ phần X để hoàn tất các thủ tục liên quan.

Bà Trần Thị Ngọc H có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần X số tiền 131.582.080 đồng (một trăm ba mươi mốt triệu, năm trăm tám mươi hay ngàn, không trăm tám mươi đồng) theo Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo.

Ngày 08-9-2025, bà Trần Thị Ngọc H có đơn kháng cáo yêu cầu sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà H.

Tại phiên toà, các vị Luật sư Phạm Ngọc Q, Võ Bích T1 và bà Dương Tâm Anh T là người đại diện hợp pháp cho bà Trần Thị Ngọc H đều đề nghị sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà H.

- Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh:

+ Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án đã thực hiện đúng quy định pháp luật. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định pháp luật.

+ Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà Trần Thị Ngọc H; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến đại diện Viện kiểm sát, xét kháng cáo của đương sự Hội đồng xét xử nhận định như sau:

2.1. Xét Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018 nhận thấy:

Công ty X được phê duyệt dự án đầu tư nhà ở kinh doanh B tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo Quyết định 2023/QĐ-UBND ngày 23-5-2016; Quyết định 2719/QĐ-UBND ngày 24-7-2017 của Ủy ban nhân dân tỉnh L và Quyết định 120/QĐ-UBND ngày 17-01-2017 của Ủy ban nhân dân huyện Đ.

Theo Quyết định 3430/QĐ-UBND ngày 18-09-2017 của Ủy ban nhân dân tỉnh L, cho phép Công ty X chuyển mục đích sử dụng đất và cho thuê đất, nên ngày 25-01-2018, Công ty X và bà H xác lập Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-23/HĐMB-BLV.

Ngày 04-01-2019, Công ty X đã bàn giao nhà cho bà H quản lý, sử dụng đến nay; bà H thanh toán cho Công ty I giá trị hợp đồng, với số tiền 2.500.059.520 đồng; theo Hợp đồng thỏa thuận thời gian bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO là trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày giao nhà ngày 04-01-2019, chậm nhất đến ngày 04-01-2020.

Ngày 26-3-2018, Công ty X được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp GCNQSDĐ CN 127088, số vào sổ CT 41800, tại thửa đất 2837. Ngày 14-01-2021, Công ty đã hoàn thành thủ tục hoàn công và được cập nhật sở hữu nhà ở trên đất đối với thửa đất số 2837. Đến ngày 08-8-2024, Công ty X được phép chuyển nhượng thửa đất số 2837. Tại văn bản trả lời số 198/TTPTQĐDVTNMT-ĐĐ ngày 25-3-2025 của Trung tâm Phát triển quỹ đất và Dịch vụ tài nguyên môi trường tỉnh L, thể hiện: Vị trí mã nền A4, số lô 23 tương ứng với vị trí thửa đất 2837, tờ bản đồ số 7. Qua đó cho thấy, tại thời điểm xác lập Hợp đồng với bà H, Công ty đã được cấp GCNQSDĐ đối với vị trí lô nền này. Tuy nhiên, do việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc dự án thì chủ đầu tư phải đảm bảo các quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và phải thực hiện theo các quyết định của cơ quan có thẩm quyền về quản lý đất đai tại thời điểm nộp thủ tục xin cấp giấy CNQSDĐ; nên việc Công ty X chậm giao GCNQSDĐ, QSHNO cho bà H có phần do trở ngại khách quan, thuộc sự kiện bất khả kháng được các bên thoả thuận tại khoản 13.1 Điều 13 của Hợp đồng số A4-23/HĐMB-BLV đã ghi nhận: “… Do phải thực hiện quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hoặc các trường hợp khác do pháp luật quy định mà trước và sau khi hợp đồng được ký vẫn không thể khắc phục…”. Đồng thời, theo bị đơn trình bày đến ngày 08-8-2024, Công ty X được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cho phép chuyển nhượng thửa đất số 2837 cho cá nhân, nhưng do bà H đang tranh chấp nên chưa nộp được hồ sơ cấp GCNQSDĐ, QSHNO cho bà H; nhận thấy lời trình bày của bị đơn là phù hợp nên cần chấp nhận.

2.2. Xét nguyên đơn bà H yêu cầu phạt vi phạm theo quy định tại khoản 8.2 Điều 8 Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018, với số tiền phạt là 3.000.071.424 đồng do chậm bàn giao GCNQSDĐ, QSHNO xét thấy:

Tại gạch đầu dòng thứ 3 của Khoản 8.2 Điều 8 Hợp đồng ghi nhận trường hợp chậm bàn giao GCNQSDĐ cho bên mua quá 24 tháng thì bên bán có trách nhiệm hoàn lại toàn bộ số tiền bên mua đã thanh toán và chịu khoản tiền phạt là 20% tổng số tiền bên mua đã thanh toán; nhưng nguyên đơn bà H yêu cầu được tiếp tục thực hiện hợp đồng, cụ thể bà H yêu cầu được sở hữu căn nhà này và bị đơn còn phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền bà H đã trả, phạt thêm 20%/ tổng số tiền bà H đã thanh toán, với số tiền phạt là 3.000.071.424 đồng. Theo bị đơn xác định đây là điều khoản ghi nhận trường hợp quá 24 tháng vẫn không giao được GCNQSDĐ và bên mua yêu cầu thanh lý hợp đồng thì bên bán mới “hoàn lại” toàn bộ số tiền bên mua đã thanh toán và chịu khoản tiền phạt là 20% tổng số tiền bên mua đã thanh toán. Do đó, các bên tranh chấp về cách hiểu từ ngữ thoả thuận tại Khoản 8.2 Điều 8 của Hợp đồng này. Hội đồng xét xử nhận thấy lời trình bày của bị đơn Công ty X là có cơ sở, phù hợp với quy định tại Điều 404 của Bộ luật Dân sự quy định về giải thích hợp đồng, nên cần chấp nhận. Mặt khác, nguyên đơn bà H cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh thiệt hại thực tế do chậm giao GCNQSDĐ, QSHNO gây ra; đồng thời yêu cầu này cũng không thuộc các trường hợp “… phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại…” do các bên thoả thuận được ghi nhận tại Điều 15 của Hợp đồng này; do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà H.

Từ những phân tích trên, nhận thấy lời đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên toà là phù hợp nên cần chấp nhận; do đó không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Trần Thị Ngọc H; giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Tại phiên toà, bà Dương Tâm Anh T là người đại diện hợp pháp cho bà Trần Thị Ngọc H trình bày: Đề nghị xem xét lại tiền án phí, vì bà H không tranh chấp số tiền còn nợ Công ty X 5%/giá trị hợp đồng với số tiền 131.582.080 đồng, nên cấp sơ thẩm buộc bà H chịu án phí đối với số tiền này là không đúng.

Nhận thấy, các bên tranh chấp Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018, cấp sơ thẩm công nhận hợp đồng, buộc các bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện phần còn lại của hợp đồng; nhằm giải quyết triệt để vụ án; cụ thể buộc Trần Thị Ngọc H có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần X số tiền 131.582.080 đồng và buộc bà H phải chịu án phí có giá ngạch đối với số tiền phải thực hiện nghĩa vụ này là phù hợp với quy định tại Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Trần Thị Ngọc H.

2. Giữ nguyên Bản án Dân sự sơ thẩm số: 215/2025/DS-ST ngày 29 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 3, tỉnh Tây Ninh.

3. Căn cứ khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm c khoản 1 Điều 39; Điều 147; Điều 157; Điều 165; Điều 227; Điều 228; Điều 271; Điều 273; Điều 483 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 117, Điều 500, Điều 502, Điều 404 của Bộ luật Dân sự; khoản 2, Điều 45 của Luật Đất đai năm 2024; Điều 19, Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 55 của Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2013, Điều 33, Điều 36, Điều 37, Điều 38, Điều 39 của Luật Nhà ở năm 2023; điểm a, điểm b, khoản 1 Điều 41 của Nghị định 101/2024/NĐ-CP ngày 29-7-2024 của Chính Phủ; Nghị định số 151/2025/NĐ-CP ngày 12-6-2025 của Chính Phủ; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

3.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thị Ngọc H về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất” đối với Công ty Cổ phần X.

3.2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thị Ngọc H về việc phạt vi phạm do chậm giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với Công ty Cổ phần X.

3.3. Không chấp nhận yêu cầu “Thanh lý hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền” của Công ty Cổ phần X đối với bà Trần Thị Ngọc H.

3.4. Công nhận Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018, đối tượng là Mã nền A4, số lô 23, diện tích 136m2 (thửa đất 2837, tờ bản đồ số 7) và tài sản gắn liền: Loại nhà biệt thự, diện tích xây dựng 216,8m2, gồm: Tầng trệt: 64,5m2, lầu 1: 69,3m2, lầu 2: 73m2, mái 10, sân trước 56,5m2, sân sau 15m2, thuộc Dự án khu nhà ở kinh doanh B tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (Nay là xã Đ, tỉnh Tây Ninh), giữa Công ty Cổ phần X với bà Trần Thị Ngọc H là hợp pháp.

3.5. Công ty Cổ phần X có nghĩa vụ và trách nhiệm hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản đối với thửa đất 2837 và tài sản gắn liền với đất thuộc Dự án khu nhà ở kinh doanh Bella Villa do Công ty X là chủ đầu tư; nhằm đảm bảo đủ điều kiện chuyển nhượng và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất cho bà Trần Thị Ngọc H tại thửa đất này. Bà Trần Thị Ngọc H có trách nhiệm phối hợp với Công ty Cổ phần X để hoàn tất các thủ tục liên quan.

3.6. Bà Trần Thị Ngọc H có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần X số tiền 131.582.080 (một trăm ba mươi mốt triệu, năm trăm tám mươi hai ngàn, không trăm tám mươi) đồng, theo Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số A4-23/HĐMB-BLV ngày 25-01-2018.

4. Về chi phí tố tụng: Công ty Cổ phần X có nghĩa vụ hoàn lại bà Trần Thị Ngọc H số tiền 10.784.000 đồng (mười triệu, bảy trăm tám mươi bốn ngàn) đồng.

5. Về án phí dân sự sơ thẩm:

5.1. Bà Trần Thị Ngọc H phải chịu số tiền án phí dân sự sơ thẩm là 98.580.532 đồng; được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng theo Biên lai thu số 0007048 ngày 25-10-2022 và số tiền 46.000.000 đồng theo Biên lai thu số 0007049 ngày 25-10-2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa (Nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 3 – Tây Ninh). Bà Trần Thị Ngọc H phải nộp tiếp số tiền án phí là 52.280.532 (Năm mươi hai triệu, hai trăm tám mươi ngàn, năm trăm ba mươi hai) đồng.

5.2. Công ty Cổ phần X phải chịu số tiền án phí là 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng; được trừ vào 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0006590 ngày 10-4-2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa (Nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 3 – Tây Ninh). Công ty Cổ phần X đã nộp xong.

6. Về án phí dân sự phúc thẩm:

Bà Trần Thị Ngọc H phải chịu 300.000 đồng; được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng theo Biên lai thu số 0004311 ngày 16-9-2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh.

7. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

8. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Ðiều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 của Luật Thi hành án; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Ðiều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

9. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.