Bản án 778/2025/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng đặt cọc

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 10/10/2024 và đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện ngày 14/5/2025, quá trình giải quyết vụ án, ông Trần Chi L, là Người đại diện theo ủy quyền của bà Trịnh Cẩm T, là Nguyên đơn trình bày ý kiến về yêu cầu khởi kiện của bà Tnhư sau: Ngày 29/12/2021 bà Trịnh Cẩm T đã ký Hợp đồng đặt mua trái phiếu về việc đặt mua trái phiếu của Công ty F. Theo Hợp đồng thể hiện: Giá đặt mua trái phiếu là 10.000.000 đồng/1 trái phiếu, tổng giá trị bà T đặt mua là 2.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ đồng); Kỳ hạn trái phiếu là 24 tháng kể từ ngày phát hành (Từ 28/12/2021 đến 28/12/2023); Lãi suất cố định áp dụng cho toàn bộ kỳ hạn 24 tháng của trái phiếu được xác định là 12%/năm, kỳ tính lãi 06 tháng một lần; Loại hình trái phiếu: Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm theo chứng quyền và có tài sản đảm bảo là: Toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh từ khai thác, kinh doanh, phát triển dự án: “Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2” tại xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB (Gọi là “Quyền tài sản thế chấp”).

Sau khi Hợp đồng được ký vào ngày 29/12/2021, bà T chuyển số tiền 2.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ đồng) vào tài khoản của Công ty E (theo chỉ định của Công ty F thể hiện tại Hợp đồng đặt mua trái phiếu), sau đó bà T nhận được tiền lãi lần thứ nhất là 113.178.082 đồng, ngày 29/12/2022 nhận được lãi lần thứ 2 là 114.197.000 đồng, ngày 20/10/2023 nhận được lãi lần thứ 3 là 11.387.000 đồng, tổng số tiền lãi bà Tđã nhận lãi 03 lần là: 238.762.082 đồng (Bằng chữ: Hai trăm ba mươi tám triệu, bẩy trăm sáu mươi hai nghìn, không trăm tám mươi hai đồng).

Đến ngày 29/12/2023 sau khi Hợp đồng hết hạn bà T đã nhiều lần liên hệ yêu cầu Công ty F tất toán Hợp đồng và thanh toán cho bà Ttoàn bộ số tiền gốc chưa thanh toán và số tiền lãi phát sinh nhưng từ đó đến nay Công ty F không giải quyết. Xét thấy gói trái phiếu của bà T mua của Công ty F là gói trái phiếu có tài sản đảm bảo và Ngân hàng N là người đang quản lý tài sản bảo đảm đó.

Các yêu cầu khởi kiện của bà T là có căn cứ: Bởi lẽ căn cứ Hợp đồng đặt mua trái phiếu tại Điểm 1 Mục IV của Hợp đồng thể hiện kỳ hạn trái phiếu là 24 tháng kể từ ngày phát hành, ngày phát hành là ngày 28/12/2021, ngày đáo hạn là ngày 28/12/2023, lãi suất là 12/năm, thanh toán lãi suất kỳ hạn 6 tháng 1 lần. Với

2

quy định như trên cho thấy đến thời điểm bà T khởi kiện ngày 10/10/2024 phía Công ty F đã vi phạm Hợp đồng; Bà T yêu cầu Ngân hàng N có trách nhiệm liên đới trả khoản tiền này căn cứ vào các thỏa thuận như sau: Căn cứ Điểm g Tiểu mục 2.2, Mục 2 của Hợp đồng đặt mua trái phiếu ngày 29/12/2021 quy định “Bên Đặt Mua Trái Phiếu bằng việc đầu tư vào Trái Phiếu đồng ý việc Tổ Chức Phát Hành lựa chọn Ngân hàng N (GCN ĐKKD do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 24/08/2006 và thay đổi lần thứ 19 ngày 01/08/2021 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp), địa chỉ trụ sở chính: 28 C và 28 D, phố BT, HK, H là Đại lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm thay mặt những Người Sở Hữu Trái Phiếu thực hiện nhận bảo đảm Tài Sản Bảo Đảm và thay mặt những Người Sở Hữu Trái Phiếu thực hiện quản lý Tài Sản Bảo Đảm phù hợp với quy định tại Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và Các Điều Kiện Trái Phiếu” với quy định trên tại thời điểm đặt mua trái phiếu Tổ chức phát hành trái phiếu và Người sở hữu đặt mua trái phiếu đã ủy thác quyền và nghĩa vụ cho Ngân hàng N.

Căn cứ vào Điều 2 của Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 quy định nghĩa vụ được bảo đảm (BL 203) thể hiện:“Bên Bảo Đảm, bằng Hợp Đồng này, đồng ý thế chấp cho Bên Nhận Bảo Đảm đồng thời là Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm (hành động nhân danh và vì quyền lợi của Người Sở Hữu Trái Phiếu), Tài sản bảo đảm như được mô tả tại Điều 3 của Hợp Đồng này và dùng Tài Sản bảo đảm này để đảm bảo cho Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm" có nghĩa là nghĩa vụ thanh toán toàn bộ tiền gốc, tiền lãi trong hạn, tiền lãi quá hạn, tiền lãi chậm trả lại, tiền phạt (nếu có), phi, chi phí, tiền bồi thường thiệt hại và các khoản phải trả khác của Tổ Chức Phát Hành đối với Người Sở Hữu Trái Phiếu phát sinh từ và liên quan đến trái phiếu theo các Điều Kiện và Điều Khoản của trái phiếu với giá trị tài sản đảm bảo tối đa là 1.647.859.000.000 VND (Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm").

Tại Điểm F Mục 6.2 điều 6 của Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 quy định: “Đại lý quản lý tài sản được thu giữ tài sản đảm bảo theo quy định của pháp luật và yêu cầu bên bảo đảm phối hợp xữ lý tài sản đảm bảo theo phương thức đã thõa thuận và quy định của hợp đồng này và tiến hành phân bổ khoản tiền thu được từ xữ lý tài sản đảm bảo theo quy định của hơp đồng này”;

Tại Điểm A, B, C, D, E, F Mục 8.4 Điều 8 của Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án số: 001/HĐTC/CCB-FLC ngày 27/12/2021 quy định về việc sử dụng khoản tiền thu hồi xử lý tài sản bảo đảm thể hiện:

(A) Thứ nhất, thanh toán gốc quá hạn của Trái Phiếu đang lưu hành. Trong đó, số tiền mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu được nhận sẽ bằng Tiền Thu Được Ròng nhân với tỷ lệ giữa mệnh giá Trái Phiếu mà người đó nắm giữ trên tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành.

3

(B) Thứ hai, thanh toán lãi trên khoản nợ gốc quá hạn của Trái Phiếu đang lưu hành. Trong đó, số tiền mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu được nhận sẽ bằng Tiền Thu Được Rồng còn lại sau khi đã thanh toán theo điểm (A) nêu trên nhân với tỷ lệ giữa mệnh giá Trái Phiếu mà người đó nắm giữ trên tổng mệnh giả Trái Phiếu đang lưu hành.

(C) Thứ ba, thanh toán gốc đến hạn của Trái Phiếu đang lưu hành. Trong đó, số tiền mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu được nhận sẽ bằng Tiền Thu Được Rồng còn lại sau khi đã thanh toán theo điểm (A) và (B) nêu trên nhân với tỷ lệ giữa mệnh giá Trái Phiếu mà người đó nắm giữ trên tổng mệnh giả Trái Phiếu đang lưu hành.

(D) Thứ tư, thanh toán lãi chậm trả của khoản lãi Trái Phiếu đến hạn mà không được trả. Trong đó, số tiền mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu được nhận sẽ bằng Tiền Thu Được Rồng còn lại sau khi đã thanh toán theo điểm (A), (B) và (C) nêu trên nhân với tỷ lệ giữa mệnh giá Trái Phiếu mà người đó nằm giữ trên tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành.

(E)Thứ năm, thanh toán tiền lãi Trái Phiếu đến hạn. Trong đó, số tiền mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu được nhận sẽ bằng Tiền Thu Được Rồng còn lại sau khi đã thanh toán theo điểm (A), (B), (C) và (D) nêu trên nhân với tỷ lệ giữa mệnh giá Trái Phiếu mà người đỏ nắm giữ trên tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành.

(F) Thứ sáu, thanh toán các khoản khác liên quan đến Trái Phiếu đang lưu hành (nếu có). Trong đó, số tiền mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu được nhận sẽ bằng Tiền Thu Được Rồng còn lại sau khi đã thanh toán theo điểm (A), (B), (C), (D) và (E) nêu trên nhân với tỷ lệ giữa mệnh giá Trái Phiếu mà người đó nắm giữ trên tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành.

Trong phạm vi được pháp luật Việt Nam cho phép, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm theo Tnh Của Người Sở Hữu Trái Phiếu được quyền thay đổi thứ tự thanh toán nêu trên.

Với các quy định được thỏa thuận giữa CÔNG TY F và NGÂN HÀNG N tại Hợp đồng ngày 27/12/2021 cho thấy nếu Công ty F vi phạm Hợp đồng với người sở hữu trái phiếu thì Ngân hàng N với tư cách là bên nhận bảo đảm có nghĩa vụ xử lý tài sản đảm bảo để trả cho người sở hữu trái phiếu theo quy định vì vậy bà Trịnh Cẩm T yêu cầu Ngân hàng N có trách nhiệm liên đới trả khoản tiền theo yêu cầu khởi kiện. Trong quá trình tố tụng và sau khi nghiên cứu tài liệu vụ án do các bên cung cấp, bà Tthay đổi một phần nội dung yêu cầu khởi kiện cụ thể như sau:

1. Buộc Công ty F phải thanh toán cho bà Trịnh Cẩm T số tiền mua trái phiếu và tiền nợ lãi tính đến ngày 04/10/2024 là: 2.397.913.972 đồng (Bằng chữ:

4

Hai tỷ, ba trăm chín mươi bảy triệu, chín trăm mười ba nghìn, chín trăm bảy mươi hai đồng) căn cứ theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu ngày 29/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành: Công ty F với Bên đặt mua trái phiếu: Bà Trịnh Cẩm T, trong đó gồm có:

- Số tiền nợ gốc đặt mua trái phiếu là: 2.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ đồng);

- Tiền lãi suất cố định (12%/năm) từ ngày 29/12/2021 đến ngày 04/10/2024 là: 397.913.972 đồng (Bằng chữ: Ba trăm chín mươi bẩy triệu, chín trăm mười ba nghìn, chín trăm bẩy mươi hai đồng) và tiếp tục tính lãi suất đến ngày đưa vụ án ra xét xử.

2. Trường hợp Công ty F không thanh toán cho bà Thúy, đề nghị Tòa án buộc Ngânh hàng N xử lý tài sản bảo đảm để trả cho bà T số tiền nêu trên căn cứ theo 02 Hợp đồng: Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N và Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N.

Quá trình giải quyết vụ án, đại diện Công ty F là Bị đơn có ý kiến như sau: Công ty F xác nhận ngày 29/12/2021, Công ty F và bà Trịnh Cẩm T có ký Hợp đồng đặt mua trái phiếu do Công ty F phát hành, giá trị trái phiếu là 10.000 đồng/1 trái phiếu, tổng giá trị bà Tđặt mua là 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng). Đây là loại hình trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền và có bảo đảm (cụ thể lô trái phiếu trên được đảm bảo bằng toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh từ khai thác, kinh doanh phát triển dự án “Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2” tại xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB, tài sản bảo đảm hiện do Ngân hàng N quản lý. Kỳ hạn trái phiếu là 02 năm, lãi suất cố định 12%/ năm, trả lãi suất theo kỳ hạn 06 tháng một lần. Công ty F đã nhận số tiền 2.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ đồng) của bà T chuyển để đặt mua trái phiếu. Về yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, Công ty F có ý kiến như sau:

1. Về số tiền đặt mua trái phiếu 2.000.000.000 đồng của bà T, Công ty F đã thanh toán cho bà Tsố tiền 60.000.000 đồng theo 06 đợt, các ngày thanh toán: 27/6/2024, 27/8/2024, 30/10/2024, 26/12/2024, 03/3/2025 và 28/4/2025; Vì vậy số tiền nợ gốc đặt mua trái phiếu của bà T còn lại là: 1.940.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ chín trăm bốn mươi triệu đồng);

2. Đối với yêu cầu của bà T về việc yêu cầu Công ty F thanh toán Lãi suất cố định (12%/năm) từ ngày 29/12/2021 đến ngày 04/10/2024 là: 397.913.972 đồng và tiếp tục tính lãi suất đến ngày đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm, Công ty F có ý kiến như sau: Căn cứ theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu hai bên có thỏa thuận lãi suất cố định áp dụng cho toàn bộ kỳ hạn 24 tháng (từ

5

ngày 28/12/2021 đến ngày 28/12/2023) của trái phiếu được xác định là 12%/năm là: 480.000.000 đồng; Số tiền Công ty F đã thanh toán cho bà T tổng cộng 04 kỳ là: 248.752.082 đồng; Như vậy Công ty F xác nhận số tiền lãi theo Hợp đồng nêu trên là: 231.247.918 đồng (Hai trăm ba mươi mốt triệu, hai trăm bốn mươi bảy nghìn, chín trăm mười tám đồng). Đối với các yêu cầu khác của bà T, Công ty F không đồng ý, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật. Hiện nay do tình hình tài chính Công ty F đang gặp khó khăn, Công ty F chưa thể thanh toán ngay cho bà T số tiền nêu trên được. Công ty F chỉ có thể thanh toán cho bà Tsố tiền trên theo lộ trình như sau: Thanh toán 2 tháng/1 lần, mỗi lần khoảng: 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng.

Theo bản trình bầy ý kiến ngày 29/9/2025 của đại diện Công ty F có nội dung như sau: Công ty F đã thanh toán số tiền lãi như sau: Ngày 28/6/2022 thanh toán số tiền 113.178.082 đồng; Ngày 29/12/2022 thanh toán số tiền 114.197.000 đồng; Ngày 20/10/2023 thanh toán số tiền 11.387.000 đồng. Tổng số tiền lãi Công ty F đã thanh toán cho bà T theo Hợp đồng là: 238.762.082 đồng (Bằng chữ: Hai trăm ba mươi tám triệu, bảy trăm sáu mươi hai nghìn, không trăm tám mươi hai đồng). Sau đó, do ảnh hưởng của suy thoái kinh tế hậu đại dịch, cũng như sự kiện các lãnh đạo Công ty F vướng vào vòng lao lý, Công ty F không thể tiến hành thanh toán các khoản lãi như đã cam kết. Mặc dù rất cố gắng khắc phục, tuy nhiên do hậu quả của vụ án hình sự là rất lớn dẫn đến tình hình tài chính của Công ty F chưa thể phục hồi được. Đối với khoản tiền gốc 2.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ đồng), năm 2024 Công ty F đã nỗ lực thanh toán và chi trả theo tiến độ như sau:

Khách hàng

Ngày thanh toán

Số tiền (VNĐ)

Dƣ nợ gốc (VNĐ)

27/6/2024

10.000.000

27/8/2024

10.000.000

30/10/2024

10.000.000

Trịnh Cẩm T

26/12/2024

10.000.000

1.920.000.000

03/3/2025

10.000.000

28/4/2025

10.000.000

26/6/2025

10.000.000

08/9/2025

10.000.000

Như vậy, số tiền nợ gốc của Công ty F và Nguyên đơn là 1.920.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, chín trăm hai mươi triệu đồng).

Về yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đối với yêu cầu thanh toán số nợ gốc, Công ty F không có ý kiến gì, chỉ xác nhận lại số tiền gốc còn phải thanh toán là 1.920.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ chín trăm hai mươi triệu đồng); Đối với yêu cầu thanh toán tiền lãi với lãi suất cố định là 12%/năm tính đến thời điểm hiện tại: Công ty F không đồng ý với nội dung khởi kiện này. Theo quy định của Hợp đồng, lãi suất cố định 12%/năm chỉ tính trong thời gian Hợp

6

đồng vẫn còn thời hạn. Như vậy khoản tiền lãi trong hạn mà Nguyên đơn có thể nhận được là: 2.000.000.000 đồng x 12% x 2 năm = 480.000.000 đồng. Trừ đi số tiền Công ty F đã thanh toán thì còn lại số tiền là: 241.237.918 đồng (Bằng chữ: Hai trăm bốn mươi mốt triệu, hai trăm ba mươi bảy nghìn, chín trăm mười tám đồng). Trường hợp Nguyên đơn yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm thanh toán đối với các khoản trên, Công ty F không đồng ý do Nguyên đơn chưa xuất trình bảng tính lãi trong các buổi làm việc và cũng không có yêu cầu này, Công ty F nhận thấy yêu cầu đã vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu và không thể được chấp nhận tại phiên tòa.

Quá trình giải quyết vụ án, đại diện Ngân hàng N, là Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có ý kiến như sau: Ngân hàng N xác nhận Ngân hàng N và Công ty F có ký 02 Hợp đồng: Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 giữa Bên bảo đảm: CÔNG TY F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N và Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N để bảo đảm cho việc phát hành trái phiếu của Công ty F.

Đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, Ngân hàng N có ý kiến như sau: Đối với yêu cầu về việc buộc Công ty F trả gốc, lãi trái phiếu: Ngân hàng N đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc yêu cầu Bị đơn (Công ty F) theo quy định của pháp luật căn cứ các hồ sơ, tài liệu mà Nguyên đơn đã giao kết với Bị đơn trong giao dịch này; Đối với yêu cầu Ngân hàng N xử lý tài sản bảo đảm trong trường hợp Bị đơn không thanh toán tiền gốc, lãi trái phiếu: Theo quy định tại Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm, Ngân hàng N có trách nhiệm xử lý Tài sản bảo đảm theo chỉ thị/quyết định của những người sở hữu trái phiếu, do vậy, Ngân hàng N không có cơ sở pháp lý để xử lý tài sản bảo đảm theo đề nghị của cá nhân Nguyên đơn. Trường hợp Nguyên đơn đề nghị Cơ quan Thi hành án xử lý tài sản thế chấp, Nguyên đơn được hưởng giá trị thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm theo tỷ lệ trái phiếu Nguyên đơn sở hữu; Ngân hàng N đề nghị Tòa án yêu cầu Công ty F cung cấp danh sách trái chủ hiện đang sở hữu trái phiếu để triệu tập tham gia tố tụng nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các Trái chủ khác.

Tại phiên tòa: Đại diện Ngân hàng N có ý kiến: Hợp đồng đặt mua trái

Comment [H1]: phiếu là giao dịch giữa bà T và Công ty F, Ngân hàng N không liên quan đến giao dịch này nên đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết yêu cầu khởi kiện của Nguyên Đơn theo quy định Pháp luật. Đối với yêu cầu Ngân hàng N xử lý tài sản bảo đảm trong trường hợp Bị đơn không thanh toán tiền gốc lãi trái phiếu, Ngân hàng N có ý kiến như sau: Do Công ty F thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án, tài sản thế chấp chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, tài sản thế chấp tại địa chỉ xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB, nay là tỉnh QThiện nay do Ngân hàng N đang quản lý. Quá trình quản lý tài sản

7

không có gì phát sinh. Căn cứ các thỏa thuận tại Hợp đồng thế chấp và theo quy định tại tại Điểm b Mục 3.3 Điều 3 của Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N như sau: Ngân hàng N có trách nhiệm xử lý tài sản bảo đảm theo chỉ thị/quyết định của Những người sở hữu trái phiếu trên cơ sở Ngân hàng N phải nhận được cam kết/bảo đảm của Những người sở hữu trái phiếu về việc bồi hoàn bất kỳ tổn thất, trách nhiệm hay bất kỳ nghĩa vụ nào phát sinh mà Ngân hàng N có thể phải gánh chịu do việc thực hiện yêu cầu đó. Đối với trường hợp của Nguyên đơn: Yêu cầu của Nguyên đơn chỉ là yêu cầu của cá nhân, chiếm khoảng 2/1000 tổng số Trái phiếu của Đợt phát hành, không phải là yêu cầu/chỉ thị của phần lớn Người sở hữu trái phiếu và Nguyên đơn không có bất kỳ cam kết bồi hoàn/đảm bảo nào cho Ngân hàng N về các chi phí mà Ngân hàng N phải gánh chịu do việc thực hiện các thủ tục theo quy định để xử lý tài sản bảo đảm như định giá, đấu giá, thủ tục khác để xử lý tài sản bảo đảm... Đối với gói trái phiếu này, trên cơ sở thiện chí của mình, Ngân hàng N đã thực hiện thủ tục định giá tài sản bảo đảm và đã tự bỏ chi phí của chính mình để thực hiện thuê Công ty Thẩm định giá Thành Đô thẩm định tài sản bảo đảm theo Chứng thư Thẩm định giá ngày 09/12/2021, tuy nhiên, do Những người sở hữu trái phiếu không thực hiện việc đảm bảo/ cam kết bồi hoàn theo đúng quy định nên Ngân hàng N không có cơ sở để thực hiện tiếp các hoạt động có liên quan theo đúng thỏa thuận. Do đó, Ngân hàng N không có cơ sở pháp lý để xử lý tài sản bảo đảm theo đề nghị của Nguyên đơn, nội dung này không phù hợp với Nghĩa vụ của Đại lý Quản lý tài sản bảo đảm theo thỏa thuận đã giao kết tại Hợp đồng quản lý tài sản bảo đảm, gây tốn kém các chi phí/ảnh hưởng tới quyền lợi hợp pháp của Ngân hàng N (nếu thực hiện thủ tục xử lý). Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của Nguyên đơn.

Tại phiên tòa: Người đại diện theo ủy quyền của bà Trịnh Cẩm T là Nguyên đơn xác nhận bà T đã được Công ty F thanh toán tổng số tiền lãi theo Hợp đồng tính đến ngày 20/10/2023 là: 238.762.082 đồng (Bằng chữ: Hai trăm ba mươi tám triệu, bảy trăm sáu mươi hai nghìn, không trăm tám mươi hai đồng) và tổng số tiền nợ gốc Công ty F đã thanh toán cho bà T là: 80.000.000 đồng (Bằng chữ: Tám mươi triệu đồng), xác nhận tổng số tiền nợ gốc Công ty F còn nợ bà Tlà: 1.920.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, chín trăm hai mươi triệu đồng) như đại diện Công ty F trình bầy tại phiên tòa là đúng. Yêu cầu khởi kiện của bà Tđề nghị Tòa án giải quyết như sau:

1. Buộc Công ty F phải thanh toán cho bà Trịnh Cẩm T số tiền mua trái phiếu chưa thanh toán và tiền lãi tính đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 2.498.389.918 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ, bốn trăm chín mươi tám triệu, ba trăm tám mươi chín nghìn, chín trăm mười tám đồng) căn cứ theo Hợp đồng đặt mua

8

trái phiếu ngày 29/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành: Công ty F với Bên đặt mua trái phiếu: Bà Trịnh Cẩm T, trong đó gồm có:

- Số tiền nợ gốc đặt mua trái phiếu là: 1.920.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, chín trăm hai mươi triệu đồng);

- Tiền lãi suất 12%/năm theo Hợp đồng chưa thanh toán là: 241.237.918 đồng (Bằng chữ: Hai trăm bốn mươi mốt triệu, hai trăm ba mươi bẩy nghìn, chín trăm mười tám đồng);

- Tiền lãi 10%/năm do chậm thanh toán số tiền gốc đặt mua trái phiếu chưa thanh toán 1.920.000.000 đồng tính từ ngày 29/12/2023 đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 337.152.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm ba mươi bẩy triệu, một trăm năm mươi hai nghìn đồng) và tiếp tục thanh toán tiền lãi cho bà Tcho đến khi Công ty F trả hết nợ cho bà Thúy;

2. Trường hợp Công ty F không thanh toán cho bà T, đề nghị Tòa án buộc Ngân hàng N xử lý tài sản bảo đảm căn cứ theo 02 Hợp đồng: Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N và Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N để trả cho bà T số tiền nêu trên.

Tại phiên tòa, Bị đơn và người đại diện của họ vắng mặt. Theo đơn xin xét xử vắng mặt ngày 29/9/2025 của đại diện Công ty F có nội dung như sau: Tôi đã nhận được Quyết định đưa vụ án ra xét xử vào 08 giờ ngày 30/9/2025. Tuy nhiên do lịch công tác vào khoảng thời gian này, tôi xin được vắng mặt tại phiên tòa. Mọi ý kiến của tôi đã được trình bầy trong các phiên hòa giải và Bản trình bầy ý kiến, kính mong quý Tòa giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân quận NTL, nay là Tòa án nhân dân Khu vực 4 – H đã ủy thác cho Tòa án nhân dân huyện QN, tỉnh QB, nay là Tòa án nhân dân Khu vực 4 - QTthu thập chứng cứ: Xem xét, thẩm định tại chỗ đối với: Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2 tại xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB, là tài sản đang thế chấp tại Ngân hàng Ntheo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N (Nội dung xem xét, thẩm định tại chỗ theo Quyết định xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 21/4/2025 của Toà án nhân dân quận NTL, thành phố H); Xác minh, thu thập chứng cứ, lấy lời khai đối với Cơ quan/Tổ chức/Cá nhân hiện đang quản lý, sử dụng, khai thác đối với tài sản nêu trên. Theo Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 29/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 4 - QTcó nội dung như sau: “Sau khi tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ, Hội đồng có kết quả như sau: Hội đồng

9

thẩm định đã tiến hành xem xét trên thực tế đối với Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2:

- Phần thuộc địa bàn xã NC, tỉnh QT gồm các Thửa đất số: 56 (2-2), 163 (1-1), 162 (1), 60 (3), 60 (4), 60 (5), 60 (6), 60 (7), 60 (10-1), 342 (3), 105 (3-2), 105 (3-3), 317 (3), thuộc tờ bản đồ địa chính số 12, xã HN (cũ), nay là xã NC; Hiện trạng trên đất: Đã được tạo lập một số móng nhà mẫu và 02 nhà mẫu chưa xây dựng hoàn chỉnh. Đường giao thông cấp phố; Chưa thể xác định được cá nhân/Tổ chức quản lý, sử dụng trực tiếp;

- Phần thuộc địa bàn xã CH gồm các Thửa đất số: 188 (1), 182 (2-1), 188 (2), 190 (1), 193, 192 (1) thuộc tờ bản đồ địa chính số 69, xã HT (cũ), nay là xã Cam Hồng; Hiện trạng trên đất: Trên đất chưa hình thành tài sản. Chưa thể xác định được cá nhân/Tổ chức quản lý, sử dụng trực tiếp;

- Các Thửa đất thuộc dự án trên (Dự án chính) đã được UBND tỉnh QB cũ giao cho Công ty F thuê đất theo Quyết định số: 4779/QĐ-UBND ngày 31/12/2021. Dự án được điều chỉnh theo Quyết định số: 1074/QĐ-UBND ngày 10/4/2025 của UBND tỉnh QB cũ về việc quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư”

Ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa: Hợp đồng mua bán trái phiếu và Hợp đồng thế chấp, có nội dung và hình thức phù hợp với quy định của pháp luật. Việc ký kết các Hợp đồng là tự nguyện; Các Bên đã thực hiện Hợp đồng và không có ý kiến gì về Hợp đồng đã ký kết. Do vậy Hợp đồng mua bán trái phiếu và Hợp đồng thế chấp được các bên ký kết là hợp pháp, có giá trị thực hiện. Tại phiên tòa, Nguyên đơn xác nhận lại số tiền Bị đơn đã thanh toán cho nợ gốc là 80.000.000 đồng sau khi kết thúc Hợp đồng ngày 29/12/2023, vì vậy số tiền nợ gốc còn lại là: 1.920.000.000 đồng. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán tiền lãi 12% đối với 2.000.000.000 đồng trong thời hạn của Hợp đồng từ 29/12/2021 đến 29/12/2023 còn thiếu là 241.237.918 đồng và yêu cầu thanh toán tiền lãi theo lãi suất 10%/năm trên số tiền nợ gốc 1.920.000.000 đồng chưa thanh toán tính từ ngày hết hạn Hợp đồng 29/12/2023 đến ngày xét xử là 30/9/2025 là: 337.152.000 đồng. Đối với yêu cầu của Nguyên đơn thanh toán nợ gốc và nợ lãi đúng quy định tại Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015 cần được chấp nhận. Vì vậy đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 117, 119, 292, 342, 336, 388, 393, 398, 463, 466, 468, 470 của Bộ luật Dân sự 2015 chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đối với Bị đơn về nợ gốc là 1.920.000.000 đồng và tổng nợ lãi là 578.389.918 đồng; Nếu Bị đơn không thanh toán được tiền cho Nguyên đơn thì Nguyên đơn có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền xử lý quyền tài sản phát sinh từ Dự án theo thỏa thuận tại Hợp đồng đặt mua trái phiếu ký giữa Công ty F với bà Trịnh Cẩm T và Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ dự án ký giữa Công ty F với Ngân hàng N.

10

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

Đây là vụ án Dân sự, tranh chấp Hợp đồng dân sự; Bị đơn có địa chỉ trụ sở chính tại: Tầng 5, Toà nhà F, đường LĐT, phường MĐ 2, quận NTL, nay là phường TL, thành phố H, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận NTL, nay là Tòa án nhân dân Khu vực 4 – H theo quy định tại Khoản 3 Điều 26; Điểm a Khoản 1 Điều 35; Điểm a Khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng Dân sự;

Quá trình giải quyết vụ án, Bị đơn không yêu cầu phản tố, Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không yêu cầu độc lập nên Tòa án không xem xét.

1. Buộc Công ty F phải thanh toán cho bà Trịnh Cẩm T số tiền mua trái phiếu chưa thanh toán và tổng số tiền lãi tính đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 2.498.389.918 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ, bốn trăm chín mươi tám triệu, ba trăm tám mươi chín nghìn, chín trăm mười tám đồng) căn cứ theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu ngày 29/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành: Công ty F với Bên đặt mua trái phiếu: Bà Trịnh Cẩm T, trong đó gồm có:

- Số tiền nợ gốc đặt mua trái phiếu là: 1.920.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, chín trăm hai mươi triệu đồng);

- Tiền lãi suất 12%/năm theo Hợp đồng chưa thanh toán là: 241.237.918 đồng (Bằng chữ: Hai trăm bốn mươi mốt triệu, hai trăm ba mươi bẩy nghìn, chín trăm mười tám đồng);

- Tiền lãi 10%/năm do chậm thanh toán số tiền đặt mua trái phiếu chưa thanh toán 1.920.000.000 đồng tính từ ngày 29/12/2023 đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 337.152.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm ba mươi bẩy triệu, một

11

trăm năm mươi hai nghìn đồng) và tiếp tục thanh toán tiền lãi cho bà T cho đến khi Công ty F trả hết nợ cho bà Thúy;

2. Trường hợp Công ty F không thanh toán cho bà T, đề nghị Tòa án buộc Ngân hàng N xử lý tài sản bảo đảm căn cứ theo 02 Hợp đồng: Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N và Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N để trả cho bà Tsố tiền nêu trên.

Đối chiếu với nội dung của Hợp đồng đặt mua trái phiếu nêu trên cũng như trong quá trình thực hiện Hợp đồng, thấy: Bà Trịnh Cẩm T đã thực hiện đúng theo thỏa thuận trong Hợp đồng đã ký kết, ngày 29/12/2021 bà Tđã chuyển vào tài khoản của Công ty F tổng giá trị đặt mua 200 trái phiếu theo Hợp đồng là: 2.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ đồng). Công ty F đã có Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu đối với bà Trịnh Cẩm T có nội dung: Bà Trịnh Cẩm T là Người sở hữu trái phiếu; Số lượng: 200; Kỳ hạn trái phiếu: 24 tháng kể từ ngày phát hành (28/12/2021 đến 28/12/2023); Lãi suất cố định áp dụng cho toàn bộ kỳ hạn 24 tháng của trái phiếu là 12%/năm; Kỳ tính lãi: mỗi thời hạn đủ 06 tháng; Loại trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp – Có TSĐB. Hết kỳ hạn trái phiếu, bà Tđã được CÔNG TY F thanh toán tổng số tiền lãi theo Hợp đồng tính đến ngày 20/10/2023 là: 238.762.082 đồng (Bằng chữ: Hai trăm ba mươi tám triệu, bảy trăm sáu mươi hai nghìn, không trăm tám mươi hai đồng) và nhận được tổng số tiền nợ gốc Công ty F đã thanh toán cho bà Tlà: 80.000.000 đồng (Bằng chữ: Tám mươi triệu đồng), bà Tđã nhiều lần liên hệ yêu cầu Công ty F tất toán Hợp đồng và thanh toán cho bà Ttoàn bộ số tiền gốc và số tiền lãi nhưng Công ty F không giải quyết, nhận thấy Công ty F đã vi phạm thỏa thuận giữa hai Bên tại các điều khoản chính trong Hợp đồng, bà Tkhởi kiện yêu cầu Công ty F thanh toán cho bà T số tiền đặt mua trái phiếu chưa thanh toán 1.920.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, chín trăm hai mươi triệu đồng), là có căn cứ nên được chấp nhận.

12

Đối với yêu cầu của bà Tvề thanh toán tiền lãi với lãi suất 12%/năm theo Hợp đồng Công ty F chưa thanh toán cho bà Tsố tiền là: 241.237.918 đồng, Hội đồng xét xử nhận thấy, tại Các Điều khoản chung của Hợp đồng, hai Bên thỏa thuận:“Kỳ hạn trái phiếu: 24 tháng kể từ ngày phát hành (28/12/2021 đến 28/12/2023); Lãi suất cố định áp dụng cho toàn bộ kỳ hạn 24 tháng của trái phiếu là 12%/năm; Kỳ tính lãi: Là mỗi thời hạn đủ 06 (sáu) tháng; Ngày thanh toán lãi: Là ngày đủ 06 tháng, ngày đủ 12 tháng, ngày đủ 18 tháng, ngày đủ 24 tháng kể từ ngày phát hành trái phiếu và/hoặc là ngày thực hiện quyền mua lại; Ngày phát hành: 28/12/2021; Ngày đáo hạn: 28/12/2023; Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu: Việc thanh toán khoản tiền gốc và lãi trái phiếu sẽ được tổ chức phát hành hoặc bất kỳ người đại diện ủy quyền hợp lệ nào của tổ chức phát hành thay mặt tổ chức phát hành thực hiện không muộn hơn 15 giờ 00 (giờ Việt Nam) vào ngày thanh toán lãi và/hoặc ngày đáo hạn và/hoặc ngày thực hiện quyền mua lại bằng cách chuyển khoản vào tài khoản của người sở hữu trái phiếu có tên trong sổ đăng ký trái phiếu...”.

Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của bà Tvà đại diện Công ty F xác nhận: Tính đến ngày 20/10/2023 Công ty F đã thanh toán cho bà T tổng số tiền lãi theo Hợp đồng là: 238.762.082 đồng (Bằng chữ: Hai trăm ba mươi tám triệu, bảy trăm sáu mươi hai nghìn, không trăm tám mươi hai đồng). Sau khi trừ đi số tiền Công ty F đã thanh toán cho bà T, Công ty F còn phải thanh toán cho bà Tsố tiền lãi 241.237.918 đồng (Bằng chữ: Hai trăm bốn mươi mốt triệu, hai trăm ba mươi bảy nghìn, chín trăm mười tám đồng) 12%/năm theo Hợp đồng là có căn cứ, nên được chấp nhận.

Đối với yêu cầu của bà T về thanh toán tiền lãi 10%/năm do chậm thanh toán số tiền đặt mua trái phiếu chưa thanh toán 1.920.000.000 đồng tính từ ngày 29/12/2023 đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 337.152.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm ba mươi bẩy triệu, một trăm năm mươi hai nghìn đồng) và tiếp tục thanh toán tiền lãi cho bà Tcho đến khi Công ty F trả hết nợ cho bà Thúy, nhận thấy: Quá trình giải quyết vụ án, bà T yêu cầu Công ty F thanh toán tiền lãi suất cố định 12%/năm đối với số tiền đặt mua trái phiếu chưa thanh toán tính từ ngày 29/12/2021 đến ngày Tòa án xét xử, tại phiên tòa, người đại diện của bà Tthay đổi yêu cầu khởi kiện, đề nghị Công ty F thanh toán tiền lãi 10%/năm do chậm thanh toán số tiền đặt mua trái phiếu chưa thanh toán 1.920.000.000 đồng tính từ ngày 29/12/2023 đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025; Theo bản trình bầy ý kiến ngày 29/9/2025 của đại diện Công ty F có nội dung như sau: “…Trường hợp Nguyên đơn yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm thanh toán đối với các khoản trên, Công ty F không đồng ý do Nguyên đơn chưa xuất trình bảng tính lãi trong các buổi làm việc và cũng không có yêu cầu này, Công ty F nhận thấy yêu cầu đã vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu và không thể được chấp nhận tại phiên tòa.”. Hội đồng xét xử nhận thấy: Các bên ký kết Hợp đồng không thỏa thuận về mức

13

lãi suất chậm trả, căn cứ vào Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự, chấp nhận yêu cầu của bà Tđối với số tiền 337.152.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm ba mươi bẩy triệu, một trăm năm mươi hai nghìn đồng) lãi chậm thanh toán số tiền đặt mua trái phiếu chưa được Công ty F thanh toán 1.920.000.000 đồng theo lãi suất 10%/năm tính từ ngày 29/12/2023 (Sau ngày đáo hạn Hợp đồng) đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là có căn cứ, phù hợp với quy định tại Điều 357 của Bộ luật Dân sự, nên được chấp nhận.

Đại diện Công ty F cho rằng Nguyên đơn yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm thanh toán đối với các khoản trên, Công ty F không đồng ý do Nguyên đơn chưa xuất trình bảng tính lãi trong các buổi làm việc và cũng không có yêu cầu này, yêu cầu đã vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu là không có căn cứ bởi lẽ: Quá trình giải quyết vụ án, Nguyên đơn đã yêu cầu đối với Bị đơn về thanh toán tiền lãi đối với số tiền đặt mua trái phiếu chưa thanh toán tính đến ngày Tòa án xét xử theo lãi suất 12%/năm, nay thay đổi yêu cầu tính lãi suất 10%/năm, do đó yêu cầu thay đổi về lãi suất của Nguyên đơn đối với Bị đơn không vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Căn cứ Hợp đồng đặt mua trái phiếu ngày 29/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành: Công ty F với Bên đặt mua trái phiếu: Bà Trịnh Cẩm T, xác định Công ty F phải thanh toán cho bà Trịnh Cẩm T số tiền mua trái phiếu chưa thanh toán và tổng số tiền lãi tính đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 2.498.389.918 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ, bốn trăm chín mươi tám triệu, ba trăm tám mươi chín nghìn, chín trăm mười tám đồng), trong đó gồm có:

- Số tiền gốc đặt mua trái phiếu chưa thanh toán là: 1.920.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, chín trăm hai mươi triệu đồng);

- Tiền lãi theo Hợp đồng chưa thanh toán là: 241.237.918 đồng (Bằng chữ: Hai trăm bốn mươi mốt triệu, hai trăm ba mươi bẩy nghìn, chín trăm mười tám đồng);

- Tiền lãi do chậm thanh toán số tiền đặt mua trái phiếu tính từ ngày 29/12/2023 đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 337.152.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm ba mươi bẩy triệu, một trăm năm mươi hai nghìn đồng);

- CÔNG TY F phải tiếp tục thanh toán tiền lãi cho bà Tcho đến khi CÔNG TY F thanh toán hết nợ cho bà Thúy;

14

đồng trên cơ sở tự nguyện, phù hợp với quy định tại các Điều 116; 117; Khoản 2 Điều 292; Khoản 3 Điều 295 của Bộ luật Dân sự, nên làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên đương sự.

Nhận thấy: Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 ký giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Cục đăng ký Quốc gia giao dịch bảo đảm, Bộ Tư pháp ngày 28/12/2021, thấy: Công ty F thế chấp quyền tài sản là: Toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh từ khai thác, kinh doanh, phát triển dự án: “Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2” tại xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền theo đúng quy định của pháp luật. Căn cứ Điều 8; Điều 10 và Điều 11 của Nghị định số: 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính Phủ về giao dịch bảo đảm, thì việc thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án của Công ty F cho bên nhận bảo đảm là Ngân hàng N có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký giao dịch bảo đảm tại Cục đăng ký Quốc gia giao dịch bảo đảm, Bộ Tư pháp là ngày 28/12/2021.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện Nguyên đơn đề nghị: Trường hợp Công ty F không thanh toán cho bà Tsố tiền nêu trên, đề nghị Tòa án buộc Ngân hàng N xử lý tài sản bảo đảm để trả cho bà T số tiền nêu trên căn cứ theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N và Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N. Đại diện Ngân hàng N có ý kiến: “Căn cứ các thỏa thuận tại Hợp đồng thế chấp và theo quy định tại Điểm b Mục 3.3 Điều 3 của Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N: Ngân hàng N có trách nhiệm xử lý tài sản bảo đảm theo chỉ thị/quyết định của Những người sở hữu trái phiếu trên cơ sở Ngân hàng N phải nhận được cam kết/bảo đảm của Những người sở hữu trái phiếu về việc bồi hoàn bất kỳ tổn thất, trách nhiệm hay bất kỳ nghĩa vụ nào phát sinh mà Ngân hàng N có thể phải gánh chịu do việc thực hiện yêu cầu đó. Đối với trường hợp của Nguyên đơn: Yêu cầu của Nguyên đơn chỉ là yêu cầu của cá nhân, chiếm khoảng 2/1000 tổng số Trái phiếu của Đợt phát hành, không phải là yêu cầu/chỉ thị của phần lớn Người sở hữu trái phiếu và Nguyên đơn không có bất kỳ cam kết bồi hoàn/đảm bảo nào cho Ngân hàng N về các chi phí mà Ngân hàng N phải gánh chịu do việc thực hiện các thủ tục theo quy định để xử lý tài sản bảo đảm như định giá, đấu giá, thủ tục khác để xử lý tài sản bảo đảm... Đối với gói trái phiếu này, trên cơ sở thiện chí của mình, Ngân hàng N đã thực hiện thủ tục định giá tài sản bảo đảm và đã tự bỏ chi phí của chính mình để thực hiện thuê Công ty Thẩm định giá Thành Đô thẩm định tài sản bảo đảm

15

theo Chứng thư Thẩm định giá ngày 09/12/2021, tuy nhiên, do Những người sở hữu trái phiếu không thực hiện việc đảm bảo/cam kết bồi hoàn theo đúng quy định nên Ngân hàng N không có cơ sở để thực hiện tiếp các hoạt động có liên quan theo đúng thỏa thuận. Do đó, Ngân hàng N không có cơ sở pháp lý để xử lý tài sản bảo đảm theo đề nghị của Nguyên đơn, nội dung này không phù hợp với Nghĩa vụ của Đại lý Quản lý tài sản bảo đảm theo thỏa thuận đã giao kết tại Hợp đồng quản lý tài sản bảo đảm, gây tốn kém các chi phí/ảnh hưởng tới quyền lợi hợp pháp của Ngân hàng N (nếu thực hiện thủ tục xử lý). Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của Nguyên đơn.”

Xét Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N có nội dung như sau:

“...(B) Bên bảo đảm đồng ý thế chấp tài sản bảo đảm (như được định nghĩa dưới đây) để đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành (Bên được bảo đảm) đối với người sở hữu trái phiếu theo các điều kiện trái phiếu và các quy định tại Hợp đồng này.

...

(D) Từng Người sở hữu trái phiếu bằng việc đầu tư vào trái phiếu (tại thời điểm phát hành trái phiếu hoặc nhận chuyển nhượng/chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu sau thời điểm hoàn tất phát hành) công nhận và đồng ý không hủy ngang (i) việc chỉ định, ủy quyền cho Ngân hàng N là Đại lý quản lý tài sản bảo đảm thực hiện vai trò tổ chức nhận tài sản bảo đảm và hành động vì quyền lợi của Người sở hữu trái phiếu để ký kết và thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của Người sở hữu trái phiếu (bao gồm cả quyền xử lý tài sản bảo đảm) theo Hợp đồng này, và (ii) đồng ý với các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này, bao gồm cả các điều khoản và điều kiện về phương thức xử lý tài sản bảo đảm. Và bằng các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này, Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm, Bên bảo đảm công nhận các quyền nói trên của đại lý quản lý tài sản bảo đảm.”

Và tại Điều 2 và Điều 3 của Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án nêu trên, hai Bên có thỏa thuận như sau:

“Điều 2. NGHĨA VỤ ĐƯỢC BẢO ĐẢM

Bên bảo đảm, bằng Hợp đồng này, đồng ý thế chấp cho Bên nhận bảo đảm đồng thời là Đại lý quản lý tài sản bảo đảm (hành động nhân danh và vì quyền lợi của Người sở hữu trái phiếu). Tài sản bảo đảm như được mô tả tại Điều 3 của Hợp đồng này và dùng tài sản bảo đảm này để bảo đảm cho nghĩa vụ được bảo đảm có nghĩa là nghĩa vụ thanh toán toàn bộ tiền gốc, tiền lãi trong hạn, tiền lãi

16

quá hạn, tiền lãi chậm trả lãi, tiền phạt (nếu có), phí, chi phí, tiền bồi thường thiệt hại và các khoản phải trả khác của Tổ chức phát hành đối với Người sở hữu trái phiếu phát sinh từ và liên quan đến trái phiếu theo các Điều kiện và Điều khoản của trái phiếu với giá trị tài sản đảm bảo tối đa là 1.647.859.000.000 VNĐ (“Nghĩa vụ được bảo đảm”).

Điều 3. TÀI SẢN BẢO ĐẢM

3.1. Tài sản bảo đảm:

Toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh từ khai thác, kinh doanh, phát triển dự án: “Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2” tại xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB (sau đây gọi là “Quyền tài sản thế chấp”). Cụ thể: Là tài sản được liệt kê tại điều này cùng với tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích dưới đây của Bên bảo đảm đối với các tài sản này trong phạm vi các Văn bản Quy phạm pháp luật áp dụng cho phép, cho dù các tài sản, quyền, quyền sở hữu và lợi ích đó hiện đang được Bên bảo đảm sở hữu hay sẽ có được trong tương lai và cho dù hiện đang tồn tại hay sẽ được hình thành trong tương lai...”

Tại Điều 8 và Điều 9 của Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án nêu trên quy định về thời hạn bảo đảm như sau:

“Điều 8. XỬ LÝ TÀI SẢN BẢO ĐẢM

Trường hợp Tổ chức phát hành vi phạm nghĩa vụ thanh toán hoặc vi phạm các nghĩa vụ khác thuộc trường hợp phải xử lý Tài sản bảo đảm quy định tại Điều 8.3.1 và 8.3.3 của các điều kiện Điều khoản trái phiếu, Đại lý quản lý Tài sản bảo đảm sẽ tiến hành xử lý Tài sản bảo đảm theo các quy định của các Điều kiện điều khoản Trái phiếu và Hợp đồng này, cụ thể như sau:...

Điều 9. THỜI HẠN BẢO ĐẢM

Bên bảo đảm thế chấp Tài sản bảo đảm để bảo đảm cho việc thanh toán kịp thời, đầy đủ và thực hiện một cách trọn vẹn nghĩa vụ được bảo đảm theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này cho đến khi tất cả nghĩa vụ được bảo đảm đã được thanh toán và/hoặc giải trừ toàn bộ.”

Theo các Điều khoản chính trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu ngày 29/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành: Công ty F với Bên đặt mua trái phiếu: Bà Trịnh Cẩm T có nội dung: “Tài sản bảo đảm: Toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh từ khai thác, kinh doanh, phát triển dự án: “Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2” tại xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB căn cứ theo Chứng thư thẩm định giá số 301121.HN do Công ty cổ phần thẩm định giá TĐ phát hành ngày 09/12/2021. Chi tiết hồ sơ tài sản bảo đảm theo các Hợp đồng bảo đảm.

Nghĩa vụ được bảo đảm: Nghĩa vụ thanh toán toàn bộ tiền gốc, tiền lãi trong hạn, tiền lãi quá hạn, tiền lãi chậm trả lãi, tiền phạt (nếu có), phí, chi phí, tiền bồi thường thiệt hại và các khoản phải trả khác của Tổ chức phát hành đối

17

với Người sở hữu Trái phiếu phát sinh từ và liên quan đến trái phiếu theo các Điều kiện và Điều khoản của trái phiếu với giá trị tài sản bảo đảm tối đa là 1.647.859.000.000 đồng.”

Căn cứ các nội dung thỏa thuận nêu trên giữa Tổ chức phát hành trái phiếu: Công ty F với Bên đặt mua trái phiếu: Bà Trịnh Cẩm T trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu ngày 29/12/2021, nội dung thỏa thuận nêu trên giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N trong Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 và Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N, có căn cứ để chấp nhận yêu cầu của bà Trịnh Cẩm T về việc: Trường hợp Công ty F không thanh toán cho bà Thúy, bà Tcó quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm là: Toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh từ khai thác, kinh doanh, phát triển dự án: “Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2” tại xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB, theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N và Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N để trả cho bà Tsố tiền nêu trên, Tại phiên tòa, đại diện Ngân hàng N đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của Nguyên đơn là không có căn cứ.

Quá trình giải quyết vụ án, Bị đơn không yêu cầu phản tố, Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không yêu cầu độc lập nên Hội đồng xét xử không xem xét;

Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử có căn cứ để chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Trịnh Cẩm T như sau: Buộc Công ty F phải thanh toán cho bà Trịnh Cẩm T số tiền mua trái phiếu chưa thanh toán và tổng số tiền lãi tính đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 2.498.389.918 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ, bốn trăm chín mươi tám triệu, ba trăm tám mươi chín nghìn, chín trăm mười tám đồng) căn cứ theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu ngày 29/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành trái phiếu: Công ty F với Bên đặt mua trái phiếu: Bà Trịnh Cẩm T, trong đó gồm có:

- Số tiền gốc đặt mua trái phiếu chưa thanh toán là: 1.920.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, chín trăm hai mươi triệu đồng);

- Tiền lãi theo Hợp đồng chưa thanh toán là: 241.237.918 đồng (Bằng chữ: Hai trăm bốn mươi mốt triệu, hai trăm ba mươi bẩy nghìn, chín trăm mười tám đồng);

- Tiền lãi do chậm thanh toán số tiền đặt mua trái phiếu tính từ ngày 29/12/2023 đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 337.152.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm ba mươi bẩy triệu, một trăm năm mươi hai nghìn đồng);

18

- Buộc Công ty F phải tiếp tục thanh toán tiền lãi cho bà T cho đến khi Công ty F trả hết nợ cho bà Thúy;

2. Trường hợp Công ty F không thanh toán cho bà T số tiền nêu trên, bà Tcó quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm để trả cho bà Tsố tiền nêu trên. Tài sản bảo đảm là: Toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh từ khai thác, kinh doanh, phát triển dự án: “Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2” tại xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB, theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng N và Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N.

Công ty F là Bị đơn phải chịu: 81.968.000 đồng (Bằng chữ: Tám mươi mốt triệu, chín trăm sáu mươi tám nghìn đồng) án phí Dân sự sơ thẩm đối với toàn bộ yêu cầu của Nguyên đơn được Tòa án chấp nhận;

Từ những nhận định trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào Khoản 3 Điều 26; Điểm a Khoản 1 Điều 35; Điểm a Khoản 1 Điều 39; Khoản 4 Điều 91; Điều 271; Khoản 1 Điều 273 của Bộ luật tố tụng Dân sự; Điều 116; 117; Điều 280; Khoản 2 Điều 292; Khoản 3 Điều 295; 299; 301; 319; 320; 357 và Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự;

Xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn: Bà Trịnh Cẩm T đối với Bị đơn: Công ty F về việc: Tranh chấp Hợp đồng đặt mua trái phiếu số: 0000008/2021/HĐĐMTP-FLC ngày 29/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành trái phiếu: Công ty F với Bên đặt mua trái phiếu: Bà Trịnh Cẩm T như sau:

1. Buộc Công ty F thanh toán cho bà Trịnh Cẩm T số tiền mua trái phiếu chưa thanh toán và tổng số tiền lãi tính đến ngày Tòa án xét xử 30/9/2025 là: 2.498.389.918 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ, bốn trăm chín mươi tám triệu, ba trăm tám mươi chín nghìn, chín trăm mười tám đồng);

19

2. Trường hợp Công ty F không thanh toán cho bà Tsố tiền nêu trên, bà Tcó quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm để trả cho bà Tsố tiền nêu trên. Tài sản bảo đảm là: Toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh từ khai thác, kinh doanh, phát triển dự án: “Khu biệt thự nghỉ dưỡng FLC HN 2” tại xã HN, huyện QN và xã HT, huyện LT, tỉnh QB, theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Dự án ngày 27/12/2021 ký giữa Bên bảo đảm: Công ty F và Bên nhận bảo đảm: Ngân hàng Nvà Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm ngày 27/12/2021 ký giữa Tổ chức phát hành: Công ty F và Đại lý quản lý tài sản bảo đảm: Ngân hàng N.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật thi hành án Dân sự, thời hiệu thi hành án thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án Dân sự.

3. Về án phí: Căn cứ vào Khoản 1 Điều 147 của Bộ luật tố tụng Dân sự; Khoản 2 Điều 26 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về việc quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án; Công ty F phải chịu: 81.968.000 đồng (Bằng chữ: Tám mươi mốt triệu, chín trăm sáu mươi tám nghìn đồng) án phí Dân sự sơ thẩm;

4. Về quyền kháng cáo: Các đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo Bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án;

Bị đơn vắng mặt tại phiên tòa, có quyền kháng cáo Bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được Bản án hoặc ngày Bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật./.