Bản án 76/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, và quá trình tố tụng tại Tòa án, chủ hộ kinh doanh D1 – ông Đoàn Thái D trình bày:

Để phục vụ hoạt động kinh doanh, ngày 15/8/2023, Hộ kinh doanh D1 ký Hợp đồng thuê nhà số 1508/2023/HĐTN/HAS với Công ty cổ phần D1 để thuê một phần toà nhà tại địa chỉ số E V, phường T, quận T, Hà Nội (nay là phường T) với diện tích thuê là 994.50m2. Thời hạn thuê là 5 năm, từ ngày 15/10/2023 đến ngày 15/10/2028. Giá thuê là 208.845.000 VNĐ/tháng (Hai trăm linh tám triệu, tám trăm bốn mươi lăm nghìn đồng/tháng).

Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng, Hộ kinh doanh D1 đã nhận bàn giao mặt bằng và tiến hành thuê Công ty thi công K2 sửa chữa, cải tạo tại khu vực thuê nhằm mục đích chuẩn bị cho hoạt động kinh doanh. Hộ kinh doanh D1 đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê mặt bằng đúng thời hạn theo thỏa thuận.

Tuy nhiên, sau gần 1 năm ký Hợp đồng, Hộ kinh doanh D1 không được tiếp tục thuê mặt bằng do phía Công ty Cổ phần D1 có tranh chấp nội bộ. Do đó, ngày 01/7/2024, Công ty cổ phần D1 có lập Biên bản cuộc họp thống nhất xử lý các nội dung liên quan đến Hợp đồng thuê nhà số 1508/2023/HĐTN/HAS. Theo đó, Công ty Cổ phần D1 đồng ý chi trả cho Hộ kinh doanh D1các chi phí xây dựng, cải tạo, sửa chữa, chi phí đã đầu tư vào mặt bằng thuê (sau khi đã trừ đi các hạng mục đầu tư có thể di dời và chi phí khác) với tổng số tiền thống nhất là 2.921.706.504 VNĐ (Hai tỷ, chín trăm hai mươi mốt triệu, bảy trăm linh sáu nghìn, năm trăm linh bốn đồng) - có bảng quyết toán thi công cải tạo kèm theo. Việc thanh toán được Công ty Cổ phần D1 cam kết thanh toán vào ngày 15 hàng tháng kể từ ngày 01/8/2024, trong vòng 10 tháng tương đương số tiền 292.170.650 VNĐ/tháng.

Tuy nhiên, Công ty Cổ phần D1 không thực hiện thanh toàn cho Hộ kinh doanh D1.

Ngày 03/1/2025, sau khi Hộ kinh doanh D1 nộp đơn khởi kiện thì Công ty Cổ phần D1 có thông tin cho Hộ kinh doanh D1 là đã trả số tiền 301.817.127 VNĐ (Ba trăm linh một triệu, tám trăm mười bảy nghìn, một trăm hai mươi bảy đồng) thông qua tài khoản của Công ty T3 (Hộ kinh doanh D1 được Công ty thi công K2 thông tin lại đây là khoản tiền tạm ứng hợp đồng giữa K2 và HACISCO). Nay Hộ kinh doanh D1 khởi kiện:

1. Yêu cầu Công ty cổ phần D1 phải trả số tiền 2.921.706.504 VNĐ (Hai tỷ, chín trăm hai mươi mốt triệu, bảy trăm linh sáu nghìn, năm trăm linh bốn đồng).

2. Yêu cầu Công ty cổ phần D1 phải thanh toán tiền lãi chậm trả 10%/năm đối với số tiền tương ứng của 3 (ba) tháng chưa thanh toán tạm tính đến thời điểm khởi kiện (ngày 15/11/2024) là 14.608.532 VNĐ (Mười bốn triệu, sáu trăm linh tám nghìn, năm trăm ba mươi hai đồng). Cụ thể: Lãi chậm trả của tháng 8 (tính từ ngày 16/8/2024 đến ngày 15/11/2024) là 3 tháng tương đương với số tiền là 7.304.266 VNĐ. Lãi chậm trả của tháng 9 (tính từ ngày 16/9/2024 đến ngày 15/11/2024) là 2 tháng tương đương với số tiền là 4.869.511 VNĐ. Lãi chậm trả của tháng 10 (tính từ ngày 16/10/2024 đến ngày 15/11/2024) là 1 tháng tương đương với số tiền là 2.434.755 VNĐ. Tổng cộng là 2.936.315.036 đồng.

Tại bản tự khai, và quá trình tố tụng tại Tòa án, đại diện theo ủy quyền của bị đơn – bà Phạm Thúy Q1 trình bày:

Công ty Cổ phần D1 đã thống nhất thoả thuận chấm dứt hợp đồng cho thuê mặt bằng giữa hai bên tại địa chỉ E V, phường T, quận T, thành phố Hà Nội. Tổng số tiền Công ty cổ phần D1 phải thanh toán trả Hộ kinh doanh D1 là: 2.921.706.504 đồng (Hộ kinh doanh D1 chấp thuận sẽ di dời toàn bộ hệ thống điều hoà đã lắp đặt với giá trị khoảng hơn 1 tỷ đồng). Công ty Cổ phần D1 khó khăn trong tài chính và đã được Hộ kinh doanh D1 Đoàn chấp thuận cho thanh toán từng phần.

Tháng 11 năm 2024, Công ty cổ phần D1 đã thanh toán cho Hộ kinh doanh D1 khoảng 301.000.000 đồng thông qua tài khoản của Công ty thi công K2 do đã có sự thoả thuận miệng giữa ba bên với lý do Công ty cần có đầy đủ hồ sơ, chứng từ hợp lệ theo quy định, cần Hộ kinh doanh D1 hỗ trợ xuất hóa đơn thanh toán. Sau đó, Công ty cổ phần D1 ký kết hợp đồng với Công ty thi công K2 theo sự giới thiệu của Hộ kinh doanh D1 để thực hiện công việc trên thay cho Hộ kinh doanh D1.

Công ty cổ phần D1 đã hoàn tất các thủ tục, hợp đồng với K2 để tiếp tục hoàn trả cho Hộ kinh doanh D1 bằng cách Công ty thi công K2 xuất hoá đơn GTGT cho Công ty cổ phần D1; Công ty thi công K2 hoàn trả số tiền từng đợt nhận được từ Công ty cổ phần D1 cho Hộ kinh doanh D1.

Do Hộ kinh doanh D1 không hợp tác thực hiện thoả thuận nay sẽ đề nghị Công ty thi công K2 hoàn trả 301.000.000 đồng cho Công ty cổ phần D1 chậm nhất là ngày 22/8/2025; đồng thời Công ty cổ phần D1 sẽ không thực hiện ghi nhận số tiền mà Hộ kinh doanh D1 khởi kiện. Đề nghị ba bên có phương án hoà giải để Công ty thi công K2 sẽ thực hiện kế thừa Hợp đồng giữa Công ty cổ phần D1 và Hộ kinh doanh D1 Đoàn chuyển thành thanh toán cho Công ty thi công K2 từ đó chuyển thanh toán trả Hộ kinh doanh D1.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải thanh toán số tiền theo thỏa thuận tại Biên bản chốt công nợ là 2.921.706.504 đồng. Ngoài ra yêu cầu Bị đơn phải thanh toán số tiền lãi phát sinh mức lãi 10% trên số tiền công nợ phải thanh toán kể từ ngày 16/8/2024 đến ngày xét xử sơ thẩm 24/9/2025 và chỉ yêu cầu tính tròn là 13 tháng x 2.921.706.504 đồng x 10% = 316.518.204 đồng. Tổng cộng là: 3.238.224.708 đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 86/2025/KDTM-ST ngày 24 tháng 09 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2 - Hà Nội đã xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Hộ kinh doanh D1 đối với Công ty cổ phần D1.

Buộc Công ty cổ phần D1 phải trả Hộ kinh doanh D Đoàn số tiền 2.921.706.504 đồng và số tiền lãi suất là 316.518.204 đồng. Tổng cộng: 3.238.224.708 đồng.

Kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm, Công ty cổ phần D1 nếu chậm trả còn phải thanh toán tiền lãi chậm trả trên số tiền nợ gốc chưa thanh toán với mức lãi suất 10%/năm cho đến khi thanh toán xong nợ gốc.

Trong trường hợp quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

Về án phí: Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Quốc hội: Buộc Công ty cổ phần D1 phải chịu án phí KDTM sơ thẩm là 96.764.494 đồng.

Trả lại Hộ kinh doanh D1 số tiền 45.400.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số 37165 ngày 04/4/2025 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Thanh Xuân, Hà Nội.

Nguyên đơn, Bị đơn có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Bị đơn là Công ty cổ phần D1 (Bị đơn) kháng cáo toàn bộ Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 86/2025/KDTM-ST ngày 24 tháng 09 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2 - Hà Nội.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Đại diện theo ủy quyền bị đơn và Luật sư Nguyễn Thị H thống nhất trình bày:

+ Thứ nhất, Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp khi cho rằng đây đơn thuần là tranh chấp hợp đồng thuê nhà. Thực tế, hồ sơ thể hiện đây là một quan hệ hỗn hợp bao gồm thuê, cải tạo, đầu tư và khai thác kinh doanh với nhiều tài liệu liên quan đến hợp đồng thi công, quyết toán chi phí và phương án xử lý chấm dứt hợp đồng.

+ Thứ hai, cơ quan tố tụng cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng khi không không đưa cá nhân ông Hoàng Văn T1 và Công ty cổ phần K tham gia tố tụng.

+ Thứ ba, Công ty D1 chỉ đồng ý bồi thường giá trị đầu tư khi ông D cung cấp đầy đủ hóa đơn, chứng từ hợp lệ để quyết toán.

Đề nghị Hội đồng xét xử hủy Bản án sơ thẩm để xét xử lại theo quy định pháp luật.

- Nguyên đơn, Luật sư Giang Văn Q và Luật sư Nguyễn Thị T thống nhất đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân thành phố Hà Nội tại phiên tòa phát biểu:

- Vế tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành các thủ tục tố tụng đúng pháp luật. Các đương sự chấp hành đầy đủ các quy định của pháp luật.

- Về nội dung: Căn cứ khoản 2 Điều 308 BLTTDS, Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của UBTV Quốc hội quy định về mức thu, miễn giảm thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xử: Không chấp nhận kháng cáo của Bị đơn. Tuy nhiên, sửa bản án sơ thẩm theo hướng xác định lại tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng”.

- Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí KDTM phúc thẩm do kháng cáo không được chấp nhận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

1.1. Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết:

Nguyên đơn Hộ kinh doanh D1 khởi kiện bị đơn Công ty cổ phần D1 (sau đây gọi tắt là “Công ty D1”) yêu cầu thanh toán toàn bộ chi phí xây dựng, cải tạo sửa chữa diện tích thuê mặt bằng kinh doanh có diện tích 994,5 m2 tại một phần tòa nhà tại địa chỉ số E V, phường T, thành phố Hà Nội. Sau khi ký Hợp đồng, nguyên đơn đã cho thi công cải tạo, xây dựng, lắp đặt trang thiết bị nội thất trên diện tích thuê. Sau đó, hai bên không thực hiện tiếp Hợp đồng thuê mặt bằng kinh doanh nên nguyên đơn khởi kiện đề nghị bị đơn phải thanh toán toàn bộ các hạng mục cải tạo, xây dựng, lắp đặt trang thiết bị nội thất trên diện tích thuê. Án sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng thuê nhà là chưa chính xác nên xác định là tranh chấp Hợp đồng thuê mặt bằng như đề nghị của vị Đại diện Viện kiểm sát.

Bị đơn là Công ty cổ phần D1 có địa chỉ trụ sở chính tại: Số E V, phường T, thành phố Hà Nội, nên Tòa án nhân dân Khu vực 2 - Hà Nội thụ lý giải quyết vụ án theo trình tự sơ thẩm là đúng theo quy định tại các Điều 35; 39 Bộ luật tố tụng dân sự và Nghị quyết số 81/2025/UBTVQH15 ngày 27/6/2025 của Ủy ban thường vụ quốc hội về việc thành lập Tòa án nhân dân cấp tỉnh, Tòa án nhân dân khu vực.

1.2. Về thủ tục kháng cáo:

Đơn kháng cáo của bị đơn được nộp trong thời hạn luật định và bị đơn đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.

Ngày 15/8/2023, Hộ kinh doanh D1 ký Hợp đồng thuê nhà số 1508/2023/HĐTN/HAS với Công ty cổ phần D1 để thuê một phần toà nhà tại địa chỉ số E V, phường T, quận T, Hà Nội (nay là phường T) với diện tích thuê là 994.50m2. Thời hạn thuê là 5 năm, từ ngày 15/10/2023 đến ngày 15/10/2028. Giá thuê là 208.845.000 VNĐ/tháng (Hai trăm linh tám triệu, tám trăm bốn mươi lăm nghìn đồng/tháng).

Theo nội dung án sơ thẩm, ngay sau khi ký kết Hợp đồng, Hộ kinh doanh D1 đã nhận bàn giao mặt bằng và tiến hành thuê Công ty thi công K2 sửa chữa, cải tạo tại khu vực thuê nhằm mục đích cho hoạt động kinh doanh. Tại cấp phúc thẩm, nguyên đơn Hộ kinh doanh D1 do ông Đoàn Thái D trình bày đã ký Hợp đồng thi công số 01/102023/NTK2/BIA-VTP ngày 26/10/2023 với ông Hoàng Văn T1 có địa chỉ thường trú tại: Số E, tổ D H, phường Ô, quận Đ, thành phố Hà Nội để ông T1 thi công cải tạo lắp đặt trang thiết bị nội thất công trình M – Vũ Trọng P trong diện tích nhà mà Hộ kinh doanh D1 Đoàn thuê của Công ty D1 với tổng giá trị hợp đồng là 3.849.346.671 đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn khẳng định toàn bộ công trình thi công cải tạo và lắp đặt nội thất tại diện tích thuê là do cá nhân ông Hoàng Văn T1 thực hiện được thể hiện ở Hợp đồng thi công số 01/102023/NTK2/BIA-VTP ngày 26/10/2023 khác với các lời khai tại cấp sơ thẩm mà nguyên đơn xác nhận đã thuê Công ty cổ phần K thực hiện việc sửa chữa, cải tạo trên phần diện tích thuê tại tòa nhà của Công ty D1 để phục vụ kinh doanh.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn khẳng định việc thi công, cải tạo, nâng cấp khu văn phòng cho Hộ kinh doanh D1 Đoàn thuê là do Công ty cổ phần K thực hiện và xuất trình chứng cứ là Hợp đồng xây dựng số 228/2023/HĐXD/HAS-K2 ngày 18/8/2023 được ký giữa Hộ kinh doanh D1 và Công ty cổ phần K do ông Hoàng Văn T1 là Giám đốc với tổng giá trị hợp đồng (đã bao gồm VAT) là 3.018.171.270 đồng. Ngày 03/01/2025, Công ty cổ phần D1 đã chuyển cho Công ty cổ phần K số tiền 301.817.127 đồng (thông qua ủy nhiệm chi) tương đương với 10% giá trị hợp đồng mà các bên đã thỏa thuận tại Điểm 3.1 Điều 3 Hợp đồng xây dựng số 228/2023/HĐXD/HAS-K2 ngày 18/8/2023.

Căn cứ vào tài liệu và hồ sơ quyết toán thi công cải tạo mà các bên đương sự cung cấp do ông Hoàng Văn T1 ký với ông Đoàn Thái D và giữa Công ty cổ phần D1 ký với Công ty cổ phần K và Nội thất K2, tất cả các hạng mục đều nằm trên phần diện tích mà Hộ kinh doanh D1 Đoàn thuê của Công ty cổ phần D1 và gần như trùng khớp với các hạng mục tương ứng.

Án sơ thẩm nhận định ngày 03/01/2025, Công ty D1 đã trả Hộ kinh doanh D1 301.817.127 đồng thông qua tài khoản của Công ty cổ phần K để thanh toán cho Hộ kinh doanh D1. Việc thanh toán không có sự thỏa thuận nào đến từ Hộ kinh doanh D1 và cho đó là khoản tiền tạm ứng của một Hợp đồng khác giữa Công ty cổ phần K và Công ty cổ phần D1 là không có căn cứ, nên cần phải đưa Công ty cổ phần K và ông Hoàng Văn T1 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan mới đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự cũng như giải quyết vụ án một cách chính xác và toàn diện.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn xuất trình bổ sung Công văn số 2104/2026 ngày 21/4/2026 mang tên Công ty cổ phần K do ông Hoàng Văn T1 là giám đốc ký gửi Hộ kinh doanh D1 có nội dung xác nhận không phát sinh hoạt động thi công nào giữa Công ty cổ phần K và Nội thất K2 với Công ty cổ phần D1 và đã hoàn trả số tiền 301.817.127 đồng cho Công ty D1. Vào ngày 21/4/2026, theo ủy nhiệm chi số No.UNC3098939 liên /copy 2, những chứng cứ, tài liệu trên là những tình tiết mới phát sinh tại phiên tòa phúc thẩm mà cấp phúc thẩm không thể làm rõ được tại phiên tòa nên chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn, hủy bản án sơ thẩm để Tòa án cấp sơ thẩm xem xét đánh giá và giải quyết lại theo thủ tục chung.

Từ những nhận định trên,

Căn cứ khoản 3 Điều 308; Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự,

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng Điều 30; Điều 37; Điều 38; Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần D1.

Hủy Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 86/2025/KDTM-ST ngày 24 tháng 09 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2 - Hà Nội.

2. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Khu vực 2 - Hà Nội giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

3. Về án phí:

- Số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xử lý khi Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.

- Hoàn trả Công ty cổ phần D1 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm (đã nộp) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0013087 ngày 23/10/2025 tại Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2 - Hà Nội.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.