Bản án 62/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 27/10/2021, đơn khởi kiện bổ sung ngày 07/12/2021, ngày 21/01/2024 và lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, Bản án sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Công ty trách nhiệm hữu hạn F (sau đây gọi tắt là Công ty F) là chủ sở hữu nhà xưởng gắn liền diện tích đất 45.307,30m2; gồm nhiều hạng mục công trình trên đất như: nhà xưởng, nhà xe, nhà văn phòng và các công trình phụ trợ khác; tọa lạc tại lô E, đường D, cụm C, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CE840963, CE840964 và CE840965 (Công ty F thuê quyền sử dụng đất của Công ty trách nhiệm hữu hạn C2 để xây dựng nhà xưởng cho thuê).

Cuối năm 2019, Công ty F và Công ty M1 (sau đây gọi tắt Công ty M1) có trao đổi về hợp đồng thuê nhà xưởng nêu trên.

Ngày 27/12/2019, hai bên ký thỏa thuận không công bố (bằng tiếng Trung Quốc và tiếng Anh) về việc ghi nhớ thỏa thuận thuê nhà xưởng nêu trên.

Ngày 24/02/2020, Công ty F và Công ty M1 thỏa thuận ký hợp đồng (bằng tiếng Trung Quốc và tiếng Việt Nam) thuê nhà xưởng số 2020022501FW:/PC/HĐTX/2020, diện tích thuê 15.280m2; tiền thuê là 57.395,27 USD/tháng.

Đến ngày 01/3/2020, hai bên ký Hợp đồng cho thuê nhà xưởng (bằng tiếng Trung Quốc và tiếng Anh) số 2020022501FW:/PC/HĐTX/2020; hợp đồng này thay thế Hợp đồng ngày 24/02/2020 và thỏa thuận không công bố ngày 27/12/2019.

Nội dung hợp đồng ngày 01/3/2020 như sau:

Diện tích 45.307,30m2 (bao gồm: 28.431m2 diện tích nhà xưởng; 929,30m2 diện tích nhà xe và 1.200m2 diện tích nhà văn phòng), tiền thuê là 114.790,54 USD/tháng (trong đó nhà xưởng, nhà vệ sinh, phòng bảo vệ là 3,74 USD/m2/tháng; nhà xe là 02 USD/m2/tháng; nhà văn phòng là 5,5USD/m2/tháng).

- Thời gian thuê là 03 năm, tính từ ngày 01/3/2020;

- Mục đích thuê là để sản xuất và kinh doanh đồ gia dụng như: sopha, bàn ghế, ghế ô tô, ghế tàu thuyền, bọt biển, giường, đồ dùng cho giường... bên thuê sẽ lập công ty mới 100% vốn Việt Nam hoặc bên thuê chỉ định một công ty liên quan ký kết hợp đồng thuê và thanh toán tiền thuê với các điều khoản không thay đổi.

- Bên thuê đặt cọc cho bên cho thuê số tiền: 688.743,24 USD (tương đương 06 tháng tiền thuê) để đảm bảo nghĩa vụ tuân thủ và thực hiện hợp đồng thuê. Trường hợp nếu xảy ra hư hại nhà xưởng hoặc phát sinh các vấn đề và chi phí thuộc về bên thuê thì bên cho thuê sử dụng số tiền này để khắc phục.

- Tiền thuê được tính vào ngày 05 hàng tháng, thời gian thanh toán không được trễ quá 07 ngày. Trường hợp thanh toán trễ, mỗi ngày sẽ phạt 0,1% số tiền thuê mỗi tháng tính từ ngày bắt đầu phải thanh toán cho đến trước ngày thanh toán thực tế 01 ngày; trường hợp nếu bên cho thuê chậm thanh toán quá 30 ngày thì được xem như bên thuê vi phạm hợp đồng và bên cho thuê có quyền chấm dứt hợp đồng và thu toàn bộ tiền đặt cọc.

- Trong thời hạn 03 tháng từ thời điểm ký kết hợp đồng thuê, bên thuê có trách nhiệm mua bảo hiểm nhà xưởng với giá trị bảo hiểm ít nhất là 3.500.000 USD.

Thực hiện hợp đồng, Công ty M1 đã chuyển số tiền đặt cọc 688.743 USD (tương đương 06 tháng tiền thuê) cho Công ty F vào ngày 09/3/2020; đồng thời hai bên thỏa thuận số tiền đưa trước 227.300 USD được xem như tiền thuê thanh toán trước (01 tháng) cho hợp đồng thuê chính thức ngày 01/3/2020. Việc thanh toán giữa hai bên được thực hiện vào tài khoản số: xxxxxxxxxxxx chủ tài khoản: Fully Wind co., L1 mở tại Ngân hàng trách nhiệm hữu hạn H2 - chi nhánh H3; Fully Wind co., L1 là chủ sở hữu của Công ty F có trụ sở tại Hồ N.

Công ty T3 là bên được Công ty M1 chỉ định để sử dụng nhà xưởng và nhận bàn giao nhà xưởng vào ngày 01/3/2020 (không có biên bản bàn giao).

Thời điểm ký hợp đồng thuê và bàn giao nhà xưởng cho bên thuê sử dụng, nhà xưởng vẫn chưa được hoàn công, gặp nhiều khó khăn về pháp lý với chủ đầu tư là Công ty trách nhiệm hữu hạn C2 (sau đây gọi tắt là Công ty C2). Bên thuê và bên cho thuê đều biết rõ tình trạng pháp lý của nhà xưởng và thống nhất cùng nhau hoàn thiện trong quá trình sử dụng nhà xưởng thuê; do đó, bên thuê chỉ định Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 (sau đây gọi tắt là Công ty T3) nhận nhà xưởng thuê và đăng ký chi nhánh để hoạt động sản xuất kinh doanh vào ngày 01/3/2020. Tuy nhiên, sau khi nhận nhà xưởng thuê, hoạt động sản xuất với thời gian hơn 15 tháng mà Công ty M1 hoặc Công ty T3 không thanh toán tiền thuê dù Công ty F đã gửi nhiều văn bản yêu cầu. Đến ngày 21/9/2021, Công ty T3 đã di dời toàn bộ tài sản, máy móc thiết bị ra khỏi nhà xưởng đã thuê, không thông báo và cũng không bàn giao nhà xưởng lại cho Công ty F.

Nay, nguyên đơn Công ty F khởi kiện bị đơn Công ty M1 và Công ty T3 với yêu cầu:

- Buộc Công ty M1 và Công ty T3 có nghĩa vụ liên đới thanh toán số tiền thuê nhà xưởng tính từ tháng 3/2021 đến tháng 9/2021 với số tiền là: 51.515.593.597 đồng (chưa bao gồm 10%VAT) và tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 21/9/2021 đến ngày 21/02/2024 với mức lãi 20%/năm, tổng số tiền lãi 22.744.134.572 đồng;

- Buộc Công ty M1 và Công ty T3 có nghĩa vụ liên đới bồi thường chi phí sửa chữa nhà xưởng với số tiền 1.911.785.700 đồng;

Tổng cộng số tiền phải thanh toán và bồi thường là 76.171.513.869 đồng;

- Công ty M1 phải chịu mất số tiền cọc 688.743,24 USD;

- Đối với tiền thuê thanh toán trước (3/2020) là 227.300 USD: yêu cầu được khấu trừ vào số tiền thuê mà Công ty M1 và Công ty T3 phải thanh toán cho Công ty F.

Tại Đơn khởi kiện bổ sung ngày 11/6/2024 và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn xác định yêu cầu cụ thể như sau:

Buộc Công ty M1 và Công ty T3 có nghĩa vụ liên đới thanh toán số tiền thuê nhà xưởng tính từ tháng 3/2021 đến tháng 9/2021 với số tiền là: 56.133.367.965 đồng (đã bao gồm 10%VAT) và tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 21/9/2021 đến ngày 09/7/2024 với mức lãi 30%/năm, tổng số tiền lãi 51.060.541.452,05 đồng;

- Buộc Công ty M1 phải chịu phạt số tiền cọc 688.743,24 USD 17.320.514.999 đồng.

- Buộc Công ty M1 và Công ty T3 phải bồi thường thiệt hại do làm hư hỏng nhà xưởng với số tiền 1.430.079.200 đồng; rút một phần yêu cầu bồi thường thiệt hại với số tiền 481.706.500 đồng.

Công ty F không đồng ý với toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty M1 và Công ty T3.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty M1 là ông Đặng Phúc N và ông Ngô Quốc L trình bày:

Thống nhất với ý kiến của nguyên đơn về việc nguyên đơn và bị đơn ký thỏa thuận không công bố ngày 27/12/2019, hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 24/02/2020 và Hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 01/3/2020. Hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 01/3/2020 đã thay thế thỏa thuận không công bố ngày 27/12/2019 và hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 24/02/2020.

Thống nhất với ý kiến của nguyên đơn về việc bị đơn đã chuyển cho nguyên đơn số tiền đặt cọc tương đương 06 tháng tiền thuê là 688.743,24 USD và số tiền đặc trước (khi ký thỏa thuận không công bố) 227.300 USD thành tiền thuê tháng đầu tiên.

Bị đơn Công ty M1 đã chỉ định Công ty T3 nhận nhà xưởng ngày 01/3/2020, khi nhận không có biên bản bàn giao.

Hợp đồng không thực hiện được do nguyên đơn Công ty F vi phạm Điều 8.4.2 và Điều 12.4 của hợp đồng thuê, cụ thể là Công ty F không thực hiện được việc hoàn thành các giấy tờ hợp pháp về nhà xưởng cho thuê (giấy phép xây dựng, biên bản nghiệm thu công trình, giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình...) nên bị đơn không tiếp tục thanh toán tiền thuê. Vì nhà xưởng cho thuê không có giấy tờ hợp pháp nên đến tháng 3/2021, Công ty T3 đã di dời tài sản máy móc thiết bị và trả lại nhà xưởng cho Công ty F (không có biên bản bàn giao).

Hợp đồng thuê ngày 01/3/2020, hai bên có thỏa thuận về thẩm quyền giải quyết tranh chấp là “mọi tranh chấp phát sinh phải được giải quyết bởi Trung tâm T4 (SIAC)”; do đó, yêu cầu Tòa án đình chỉ việc giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, trường hợp Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương vẫn xác định vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết thì ý kiến của Công ty M1 như sau:

Công ty F đã vi phạm hợp đồng do không thực hiện được việc đăng ký giấy tờ sở hữu nhà xưởng cho thuê nên Công ty M1 không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng và không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty F.

Tại đơn phản tố ngày 08/5/2023, bị đơn Công ty M1 có yêu cầu như sau:

- Tuyên bố hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 01/3/2020 giữa nguyên đơn và bị đơn bị vô hiệu; nguyên đơn Công ty F có lỗi nên căn cứ vào Điều 8.4.2 của hợp đồng thuê, Công ty F phải trả lại số tiền cọc 688.743,24 USD và bồi thường một khoản tương tiền cọc bằng 688.743,24 USD (tổng cộng bằng 1.377.486,48 USD ) cho Công ty M1;

- Công ty F phải trả lại cho Công ty M1 số tiền thuê thanh toán trước là 227.300 USD.

Tại đơn yêu cầu độc lập ngày 08/5/2023, bị đơn Công ty M1 yêu cầu người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty C2 phải có nghĩa vụ: thanh toán thay cho Công ty F trong trường hợp Công ty F không thi hành nghĩa vụ trả tiền, với lý do:

Tại thời điểm ký hợp đồng, các bên đều biết rõ quyền sử dụng đất là của Công ty C2 cho Công ty F thuê để xây nhà xưởng để cho thuê lại nên việc đăng ký giấy tờ sở hữu công trình có liên quan Công ty C2; Công ty C2 phải đứng ra bảo lãnh thì Công ty M1 mới ký hợp đồng thuê. Do đó, ngày 01/3/2020, Công ty C2 phát hành thư cam kết có nội dung bảo lãnh cho toàn bộ nghĩa vụ của Công ty F trong trường hợp Công ty F không thực hiện được hợp đồng. Hợp đồng không thực hiện được do lỗi của Công ty F nên Công ty C2 phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ bảo lãnh.

Tại đơn phản tố ngày 01/3/2024 và trong quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty T3 là bà Võ Thị Ngọc H1 trình bày:

Công ty T3 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty F và có ý kiến như sau:

Thống nhất với lời khai của đại diện bị đơn Công ty M1 về việc ký kết hợp đồng thuê nhà xưởng và việc thực hiện hợp đồng thuê nhà xưởng với nguyên đơn Công ty F.

Công ty T3 được Công ty M1 chỉ định nhận nhà xưởng thuê từ ngày 01/3/2020 (không có biên bản bàn giao); đến tháng 03/2021 thì dọn toàn bộ máy móc thiết bị và trả lại nhà xưởng thuê, vì nhà xưởng không có giấy tờ hợp pháp.

Khi nhận nhà xưởng, Công ty T3 đã ký 06 Hợp đồng với các đơn vị xây dựng để xây dựng, sửa chữa....theo nhu cầu sản xuất của Công ty T3and với tổng số tiền là 15.704.459.109 đồng. Do không thực hiện được hợp đồng nên Công ty T3 phải chịu thiệt hại để dọn đi nơi khác.

Nay, nếu Tòa án xác định đúng thẩm quyền và xét xử vụ án thì Công ty T3 yêu cầu nguyên đơn Công ty F phải bồi thường số tiền là 15.704.459.109 đồng.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH C2 là ông Trần Đăng M trình bày:

Công ty C2 không có lỗi trong việc tranh chấp này vì Công ty M1 đã được thông báo và hiểu rõ về tình trạng pháp lý của nhà xưởng thuê chưa được cấp giấy phép đầy đủ theo quy định của pháp luật Việt Nam nhưng vẫn đồng ý thuê theo hiện trạng pháp lý.

Hợp đồng thuê ngày 01/3/2020 có nội dung rõ ràng là Công ty M1 biết nhà xưởng chưa có các giấy tờ pháp lý được đăng ký quyền sở hữu dưới tên Công ty F.

Tại thư cam kết ngày 01/3/2020 của Công ty C2 gửi Công ty M1 có nội dung:

“…Công ty chúng tôi đã ký Hợp đồng và thoả thuận hợp pháp với Công ty F, theo các hợp đồng này, Công ty F có quyền sử dụng đất và sở hữu công trình nhà xưởng trên mảnh đất này với các Giấy chứng nhận quyền sở hữu số: CE840963, CE840964 và CE840965 có thực, hợp pháp và đầy đủ.

3. Trước khi (1) các thủ tục đăng ký chuyển nhượng quyền sử dụng đất CE840963, CE840964 và CE840965 được hoàn tất, hoặc (2) trước khi nhà xưởng xây dựng trên khu đất có giấy phép xây dựng hợp pháp và hồ sơ nghiệm thu hoàn công, (tuỳ thuộc vào thời gian hoàn thành cuối cùng của cả hai, gọi tắt là “thời gian chứng nhận”), trong thời gian chứng nhận, nếu nhà xưởng bị phá dỡ, chấm dứt cho thuê, ngừng sử dụng, ngừng hoạt động, chủ trương nhận định hợp đồng này và các văn bản giao dịch thuê có liên quan sau này là không có hiệu lực bởi cơ quan chính phủ có thẩm quyền hoặc những người khiếu nại có lợi ích liên quan do thiếu các giấy phép, chứng chỉ pháp lý liên quan...... thì tình huống này có thể được coi như là một trường hợp được quy định tại mục (2) khoản 6 [4] Điều 8 của “Hợp đồng khung cho thuê” “không phải vì nguyên nhân của bên B, dẫn tới bên B không thể thực hiện được mục đích của Hợp đồng thuê”.

4. Căn cứ vào Điều 3 đã nói ở trên, theo đó quy định quý Công ty có quyền yêu cầu Công ty F trả gấp đôi tiền đặt cọc coi như tiền vi phạm hợp đồng (tức là 1.377.486,48 USD) [bất kể nhà xưởng đã được sử dụng hay chưa], công ty chúng tôi có trách nhiệm bồi thường khoản tiền này cho quý Công ty…”

Các bên đều biết rõ tình trạng pháp lý của nhà xưởng cho thuê, bên cho thuê cam kết hoàn thành các giấy tờ pháp lý nhưng không có thỏa thuận về thời gian hoàn thành. Ngay sau khi các bên giao kết Hợp đồng thuê ngày 01/3/2020, Công ty C2 đã rất nỗ lực để liên hệ các cơ quan chính quyền để thực hiện các thủ tục xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, xin giấy phép xây dựng cùng các thủ tục pháp lý có liên quan và chờ đợi sự chấp thuận từ cơ quan có thẩm quyền để hoàn thiện hồ sơ theo luật định.

Công ty M1 sử dụng tài sản thuê nhưng không thanh toán tiền thuê vi phạm nghĩa vụ, có lỗi và tự ý chấm dứt hợp đồng thuê là vi phạm hợp đồng.

Công ty M1 đề nghị huỷ bỏ hợp đồng thuê do bị vô hiệu là không có căn cứ do hợp đồng đã được các bên thừa nhận và thực hiện trên thực tế.

Công ty M1 chưa trực tiếp sử dụng và khai thác tài sản thuê mà lại chỉ định Công ty T3 sử dụng, thư bảo lãnh chỉ có giá trị áp dụng đối với Công ty M1 chứ không áp dụng đối với Công ty T3, thiệt hại trong vụ án này (nếu có xảy ra) thì thuộc về Công ty T3 chứ không thuộc về Công ty M1 nên không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty M1.

Công ty C2 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu của Công ty M1 đối với phần liên quan đến quyền lợi của Công ty C2.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã tuyên xử:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH F đối với bị đơn Công ty M1 và Công ty TNHH T3 về phần yêu cầu bồi thường thiệt hại tài sản số tiền 481.706.500 đồng (bốn trăm tám mươi mốt triệu, bảy trăm lẻ sáu nghìn, năm trăm đồng).

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty F và một phần yêu cầu phản tố của Công ty M1;

Tuyên bố Hợp đồng thuê nhà xưởng với ngôn ngữ bằng tiếng Trung và Tiếng Anh ký ngày 01/3/2020 giữa Công ty TNHH F và Công ty M1 bị vô hiệu.

2.1. Buộc Công ty TNHH F phải trả lại cho Công ty M1 số tiền đã nhận là 916.043,24 USD (chín trăm mười sáu nghìn, không trăm bốn mươi ba phẩy hai mươi tư đô la Mỹ);

Buộc Công ty M1 phải trả lại cho Công ty TNHH F số tiền thuê nhà xưởng là 1.239.732 USD (một triệu, hai trăm ba mươi chín nghìn, bảy trăm ba mươi hai đô la Mỹ);

2.2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH F về việc buộc Công ty M1 phải trả số tiền thuê nhà xưởng và lãi suất chậm thanh toán là 77.222.816.789 đồng (bảy mươi bảy tỷ, hai trăm hai mươi hai triệu tám trăm mười sáu nghìn, bảy trăm tám mươi chín đồng).

2.3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH F về việc buộc Công ty M1 phải trả số tiền phạt cọc là 688.743,24 USD (sáu trăm tám mươi tám nghìn, bảy trăm bốn mươi ba phẩy hai mươi tư đô la Mỹ).

2.4. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH F về việc buộc Công ty TNHH T3 phải bồi thường thiệt hại số tiền là 1.430.079.200 đồng (một tỷ, bốn trăm ba mươi triệu, không trăm bảy mươi chín nghìn, hai trăm đồng).

2.5. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty M1 về việc buộc Công ty TNHH F phải bồi thường số tiền đặt cọc 688.743,24 USD (sáu trăm tám mươi tám nghìn, bảy trăm bốn mươi ba phẩy hai mươi tư đô la Mỹ).

2.6. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH F về việc buộc Công ty TNHH T3 phải chịu trách nhiệm liên đới với Công ty M1 về nghĩa vụ trả tiền cho Công ty TNHH F.

2.7. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty M1 về việc buộc Công ty TNHH C2 phải thi hành nghĩa vụ trả tiền thay cho Công ty TNHH F, trong trường hợp Công ty F không thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo bản án.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố Công ty TNHH T3 về việc buộc Công ty TNHH F phải bồi thường số tiền 15.704.459.109 đồng (mười năm tỷ, bảy trăm lẻ bốn triệu, bốn trăm năm 1767 mươi chín nghìn, một trăm lẻ chín đồng).

Nghĩa vụ trả tiền USD được quy đổi sang VND tại thời điểm thi hành án theo tỷ giá trung bình giữa giá mua và giá bán của V.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn giải quyết các vấn đề liên quan đến chi phí ủy thác tư pháp, chi phí tố tụng, án phí, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo luật định.

Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn F làm đơn kháng cáo với lý do không đồng ý đối với một phần quyết định của Bản án sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không đồng ý yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Các đương sự không hòa giải được với nhau về việc giải quyết vụ án.

- Căn cứ cho việc kháng cáo của nguyên đơn, Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên trình bày trong phần tranh luận: Hợp đồng thuê nhà xưởng giữa nguyên đơn và bị đơn phát sinh hiệu lực vì đây là hai công ty nước ngoài nên việc ký kết hợp đồng bằng tiếng nước ngoài và giao dịch bằng USD là không sai; tài sản bên thuê cũng đã nhận và sử dụng trong thời gian dài; hợp đồng không trái pháp luật Việt Nam nên có hiệu lực. Bị đơn vi phạm hợp đồng thì phải chịu trách nhiệm toàn bộ cùng với việc chịu lãi suất phát sinh khi chậm thanh toán tiền thuê nhà xưởng; việc thỏa thuận đặt cọc không liên quan đến hợp đồng vô hiệu. Về thời gian di dời tài sản ra khỏi nhà thuê có căn cứ đó là Email ngày 29/6/2021 bị đơn gửi trực tiếp cho nguyên đơn yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng và vi bằng được lập cho thấy ngày 21/9/2021 xe tải mang nhãn hiệu Timberland vẫn còn lấy hàng hóa trong nhà thuê; mặt khác đến tháng 11/2021 Công ty T3 mới đăng ký kinh doanh tại địa chỉ mới nên có căn cứ xác định bị đơn di dời ra khỏi nhà thuê vào thời điểm tháng 6/2021. Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng từ ngày 01/3/2020 đến 31/3/2021 là thời gian bị đơn thuê nhà là 12 tháng là chưa chính xác mà phải là 13 tháng mới đúng. Về đơn giá thuê nhà đã ghi rõ trong hợp đồng là bao gồm thuế VAT, nhưng cấp sơ thẩm có nhầm lẫn trừ ra khi buộc bị đơn bồi thường là thiệt hại cho phía nguyên đơn. Từ những căn cứ trên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa bản án theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Bị đơn trình bày tranh luận: Hợp đồng thực hiện giữa nguyên đơn và bị đơn là trái pháp luật Việt Nam nên hợp đồng vô hiệu. Tuy nhiên các bên thỏa thuận trọng tài giải quyết nhưng Tòa án Việt Nam thụ lý xét xử là không đúng. Nguyên đơn còn vi phạm việc cam kết nhà thuê hoàn chỉnh các giấy tờ hợp pháp nhưng đến khi bị đơn di dời ra khỏi nhà thuê thì nguyên đơn vẫn chưa có giấy tờ về sở hữu nhà xưởng để giao cho bị đơn, vì hoạt động kinh doanh của bị đơn không có giấy tờ nên buộc phải di dời ra khỏi nhà thuê là lỗi của nguyên đơn nên nguyên đơn phải chịu trách nhiệm toàn bộ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty C2 trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định công ty không có lỗi, không có nghĩa vụ phải bảo lãnh là đúng pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử xét xử theo quy định của pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Việc chấp hành pháp luật tố tụng của Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung yêu cầu kháng cáo: Xét thấy cấp sơ thẩm xét xử là có căn cứ, đúng pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 23 tháng 7 năm 2024 nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn F làm đơn kháng cáo. Xét Đơn kháng cáo Công ty trách nhiệm hữu hạn F thực hiện đúng theo trình tự, thủ tục quy định tại các Điều 70, Điều 271, Điều 272, Điều 273, Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được xem xét, xét xử theo trình tự phúc thẩm.

Nguyên đơn khởi kiện ngày 27/10/2021 và đơn khởi kiện bổ sung các ngày 07/12/2021, 14/3/2024 yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty M1 và Công ty T3 có nghĩa vụ liên đới thanh toán số tiền thuê nhà xưởng (chưa bao gồm 10%VAT), tiền lãi (tạm tính) và bồi thường thiệt hại về nhà xưởng với tổng số tiền là 76.171.513.869 đồng. Ngày 11/6/2024, nguyên đơn khởi kiện bổ sung và trình bày tại phiên tòa yêu cầu Công ty M1 và Công ty T3 có nghĩa vụ liên đới thanh toán số tiền thuê 56.133.367.965 VNĐ (đã bao gồm 10%VAT); tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 21/9/2021 đến ngày 09/7/2024 với mức lãi 30%/năm với số tiền 51.060.541.452,05 VNĐ; chi phí sửa chữa 1.911.785.700 VNĐ; tiền phạt cọc bằng 06 tháng tiền thuê 688.743,24 USD tương đương 17.320.514.999 VND.

Các đương sự ký hợp đồng thuê có đối tượng là thuê nhà xưởng tại Cụm C, thành phố T, tỉnh Bình Dương, Việt Nam. Tuy các bên có thỏa thuận trong hợp đồng là nếu có tranh chấp sẽ do Trung tâm T4 - SIAC giải quyết. Tuy nhiên vụ án có liên quan đến quyền đối với tài sản là bất động sản có trên lãnh thổ Việt Nam, theo quy định tại điểm a, khoản 1 Điều 470 của Bộ luật Tố tụng dân sự thì thuộc thẩm quyền riêng biệt của Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam xét xử. Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ tranh chấp “Tranh chấp về hợp đồng thuê nhà xưởng” và giải quyết đúng thẩm quyền được quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm c khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 470 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Sự thỏa thuận thống nhất giữa các bên đương sự là chứng cứ không cần phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Như vậy, Hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 01/3/2020 là hợp đồng có tranh chấp, quyền và nghĩa vụ của hai bên thực hiện theo nội dung hợp đồng ngày 01/3/2020.

Như vậy, dù không có thỏa thuận về thời hạn hoàn thành giấy tờ pháp lý liên quan đến nhà xưởng cho thuê nhưng cho đến hết thời hạn của hợp đồng thuê (tháng 3/2023) thì bên cho thuê (nguyên đơn) mới có được một trong các loại giấy tờ pháp lý để nhà xưởng có thể sử dụng đúng pháp luật, bị đơn biết rằng nguyên đơn chưa có các loại giấy tờ hợp pháp theo pháp luật Việt Nam nhưng vẫn ký kết hợp đồng. Do đó, trong trường hợp này, nguyên đơn và bị đơn đều có lỗi làm cho hợp đồng không thực hiện được.

Do đó, trách nhiệm trả tiền thuê thuộc về Công ty M1; Công ty T3 có trách nhiệm với Công ty M1. Yêu cầu của Công ty F về việc Công ty T3 có trách nhiệm liên đới trả tiền thuê là không đúng thỏa thuận trong hợp đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định việc thỏa thuận về lãi chậm thanh toán và các thỏa thuận khác về quyền và nghĩa vụ giữa hai bên trong hợp đồng không được xem xét do hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật, bị vô hiệu kể từ thời điểm xác lập hợp đồng là có căn cứ nên không chấp nhận kháng cáo này của nguyên đơn.

Bên thuê Công ty M1 và Công ty T3 thừa nhận tại phiên tòa là đã tháo dỡ trả lại nhà xưởng từ ngày 31/3/2021 và chứng minh bằng các bài báo viết về thời điểm xảy ra dịch C1 nhà xưởng thuê dùng làm trạm y tế lưu động, vi bằng do Thừa phát lại lập theo yêu cầu của bên thuê ghi nhận tình trạng nhà xưởng không sử dụng từ quý I/2021; đồng thời không thừa nhận các văn bản dịch từ tiếng Trung sang tiếng Việt do bên cho thuê đưa ra làm bằng chứng.

Do đó, thời điểm trả tiền thuê của bên thuê chấm dứt tại thời điểm trả nhà xưởng cho thuê được xác định là ngày 31/3/2021 theo sự thừa nhận của bên thuê. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định thời gian thuê là đúng, tuy nhiên thời gian thuê từ 01/3/2020 đến 31/3/2021 được tính là 13 tháng (không phải 12 tháng) nên Hội đồng xét xử điều chỉnh lại cho chính xác.

Như vậy, bên thuê Công ty M1 trả tiền thuê cho bên cho thuê Công ty F từ ngày 01/3/2020 đến ngày 31/3/2021 là 13 tháng x 114.790,54 USD/tháng = 1.492.277 USD.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn F.

Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm c khoản 1 Điều 37; khoản 4 Điều 68; khoản 2 Điều 92; khoản 9 Điều 95; các Điều: 177, 179, 147, 203, 266; Điều 244; điểm a khoản 1 Điều 470; điểm a khoản 1 và điểm b khoản 2 Điều 478 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều: 8, 9 của Luật Kinh doanh bất động sản; Điều 4 của Luật Thương mại và các Điều: 123, 131 của Bộ luật Dân sự.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH F đối với bị đơn Công ty M1 và Công ty TNHH T3 về phần yêu cầu bồi thường thiệt hại tài sản số tiền 481.706.500 đồng (bốn trăm tám mươi mốt triệu, bảy trăm lẻ sáu nghìn, năm trăm đồng).

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty F và một phần yêu cầu phản tố của Công ty M1;

Tuyên bố Hợp đồng thuê nhà xưởng với ngôn ngữ bằng tiếng Trung và Tiếng Anh ký ngày 01/3/2020 giữa Công ty TNHH F và Công ty M1 bị vô hiệu.

2.1. Buộc Công ty TNHH F phải trả lại cho Công ty M1 số tiền đã nhận là 916.043,24 USD (chín trăm mười sáu nghìn, không trăm bốn mươi ba phẩy hai mươi tư đô la Mỹ);

Buộc Công ty M1 phải trả lại cho Công ty TNHH F số tiền thuê nhà xưởng là 1.492.277 USD (một triệu bốn trăm chín mươi hai ngàn, hai trăm bảy mươi bảy đô la Mỹ);

2.2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH F về việc buộc Công ty M1 phải trả số tiền thuê nhà xưởng và lãi suất chậm thanh toán là 77.222.816.789 đồng (bảy mươi bảy tỷ, hai trăm hai mươi hai triệu tám trăm mười sáu nghìn, bảy trăm tám mươi chín đồng).

2.3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH F về việc buộc Công ty M1 phải trả số tiền phạt cọc là 688.743,24 USD (sáu trăm tám mươi tám nghìn, bảy trăm bốn mươi ba phẩy hai mươi tư đô la Mỹ).

2.4. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH F về việc buộc Công ty TNHH T3 phải bồi thường thiệt hại số tiền là 1.430.079.200 đồng (một tỷ, bốn trăm ba mươi triệu, không trăm bảy mươi chín nghìn, hai trăm đồng).

2.5. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty M1 về việc buộc Công ty TNHH F phải bồi thường số tiền đặt cọc 688.743,24 USD (sáu trăm tám mươi tám nghìn, bảy trăm bốn mươi ba phẩy hai mươi tư đô la Mỹ).

2.6. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH F về việc buộc Công ty TNHH T3 phải chịu trách nhiệm liên đới với Công ty M1 về nghĩa vụ trả tiền cho Công ty TNHH F.

2.7. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty M1 về việc buộc Công ty TNHH C2 phải thi hành nghĩa vụ trả tiền thay cho Công ty TNHH F, trong trường hợp Công ty F không thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo bản án.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố Công ty TNHH T3 về việc buộc Công ty TNHH F phải bồi thường số tiền 15.704.459.109 đồng (mười năm tỷ, bảy trăm lẻ bốn triệu, bốn trăm năm 1767 mươi chín nghìn, một trăm lẻ chín đồng).

Nghĩa vụ trả tiền USD được quy đổi sang VND tại thời điểm thi hành án theo tỷ giá trung bình giữa giá mua và giá bán của V.

4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty M1 chịu 145.797.884 (một trăm bốn mươi lăm triệu bảy trăm chín mươi bảy ngàn tám trăm tám mươi bốn) đồng, được khấu trừ số tiền 72.976.600 (bảy mươi hai triệu chín trăm bảy mươi sáu ngàn sáu trăm) đồng theo Biên lai thu số 0012041 ngày 31 tháng 7 năm 2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương. Công ty M1 còn phải đóng thêm số tiền 72.821.000 (bảy mươi hai triệu tám trăm hai mươi mốt ngàn) đồng.

5. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Không ai phải chịu. Công ty Trách nhiệm hữu hạn F được nhận lại 2.000.000 (hai triệu) đồng đã nộp theo Biên lai thu số 0000282 ngày 26 tháng 7 năm 2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương.

6. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

7. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.