Bản án 54/2026/KDTM-PT — Thế chấp

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn trình bày:

Công ty cổ phần Đ1 (sau đây gọi tắt là C1 Bất động sản V) được UBND tỉnh H (trước đây) giao làm Chủ đầu tư và thực hiện Dự án xây dựng Khu nhà ở cao cấp V (sau đây gọi tắt là Dự án V) tại xã V, huyện H, tỉnh Hà Tây (nay là thành phố Hà Nội) theo Quyết định số 2128/QĐ-UBND. Năm 2008, khi tỉnh Hà Tây được sát nhập vào thành phố Hà Nội thì Dự án phải dừng triển khai để rà soát lại quy hoạch. Sau khi sát nhập, ngày 31/12/2008 UBND thành phố H ban hành văn bản số 4609/UBND-KH-ĐT cho phép Công ty Đ1 nghiên cứu quy hoạch chi tiết dự án bằng kinh phí của Công ty. Sau khi rà soát quy hoạch, dự án là đối tượng phải dừng, không đủ điều kiện pháp lý để triển khai.

Ngày 02/7/2009, Công ty Đ1 và Công ty cổ phần Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 36/2009/HTKD (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 36). Nội dung hợp đồng thể hiện việc Công ty Đ1 chuyển nhượng 90% quyền thực hiện Dự án và 90% quyền sở hữu dự án cho Công ty Đ; Công ty Đ1 còn được sở hữu 10% dự án. Công ty Đ phải chuyển trả Công ty Đ1 57.600.000.000 đồng để được sở hữu 90% giá trị của Dự án này. Công ty Đ đã giao đủ cho Công ty Đ1 57.600.000.000 đồng, trong thời gian từ ngày 04/7/2009 đến ngày 26/4/2010.

Ngày 15/6/2010 các công ty gồm: Công ty Đ1, Công ty Đ và Công ty TNHH T5 (sau đây gọi tắt là Công ty T5) cùng ký kết Thỏa thuận hợp đồng số 36/2010/TTHĐ/BĐSV-HH-TST có nội dung ghi nhận sự thỏa thuận của các bên về việc Công ty Đ chuyển nhượng toàn bộ 90% quyền đầu tư và hưởng lợi từ Dự án Viet - Inc của mình cho Công ty T5; Công ty Đ1 vẫn sở hữu 10% quyền đầu tư và hưởng lợi từ Dự án này.

Trên cơ sở thỏa thuận này, ngày 17/6/2010, Công ty Đ và Công ty T5 ký kết Hợp đồng liên kết đầu tư xây dựng số 45/HĐ-HH-TST (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 45). Nội dung hợp đồng thể hiện việc Công ty Đ chuyển nhượng toàn bộ quyền hợp tác và quyền sở hữu Dự án Viet-Inc cho Công ty T5. Ngoài ra giữa 2 Công ty còn ký kết thêm Phụ lục Hợp đồng số 45 thống nhất về giá chuyển nhượng quyền hợp tác và quyền sở hữu là 295.000.000.000 đồng cùng tiến độ thanh toán tiền chuyển nhượng nêu trên.

Thực hiện Hợp đồng số 45, Công ty T5 đã chuyển cho Công ty Đ tổng cộng 248.700.000.000 đồng nhưng Dự án chưa giải phóng mặt bằng, chưa xây dựng cơ sở hạ tầng và chưa có việc bàn giao mốc giới.

Do Công ty T5 chưa thanh toán số tiền còn thiếu 46.300.000.000 đồng nên Công ty Đ khởi kiện, yêu cầu Công ty T5 phải thanh toán số nợ gốc 46.300.000.000 đồng và lãi chậm trả trên số nợ gốc là 27.419.888.889 đồng.

Bị đơn trình bày:

Công ty T5 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn với lý do Dự án nêu trên là đối tượng bị dừng triển khai để chờ quy hoạch chung của thành phố Hà Nội do sát nhập tỉnh nhưng Công ty Đ vẫn ký kết hợp đồng hợp tác với Công ty T5 nên đến thời điểm Tòa án thụ lý giải quyết vụ án thì Công ty T5 vẫn chưa được làm chủ đầu tư. Ngược lại Công ty T5 có yêu cầu phản tố đề nghị tuyên Hợp đồng số 45 là vô hiệu, Công ty Đ phải trả lại Công ty T5 248.700.000.000đ đã giao.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Đ1 trình bày:

Công ty Đ1 cho rằng Hợp đồng số 36 là hợp đồng hợp tác đầu tư cùng kinh doanh để hưởng lợi nhuận, chia sẻ rủi ro. Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty Đ đã chuyển cho Công ty Đ1 57.600.000.000đ để được hưởng 90% quyền thực hiện dự án. Sau khi Công ty Đ chuyển nhượng quyền thực hiện dự án cho Công ty T5 thì Hợp đồng số 36 vẫn chưa được thanh lý (theo đề nghị của Hưng H2). Trước yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ và yêu cầu phản tố của Công ty T5, Công ty Đ1 không có ý kiến gì.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2017/TLST-KDTM ngày 03/8/2017, Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội quyết định:

Không chấp nhận việc khởi kiện đòi tiền của Công ty Cổ phần Đ đối với Công ty TNHH T5.

Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH T5 yêu cầu tuyên bố hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ký ngày 17/6/2010 và phụ lục số 01/PLHĐ/HH-TST ký ngày 19/6/2010, số 02/PLHĐ/HH-TST là vô hiệu. Buộc Công ty Cổ phần Đ thanh toán cho Công ty TNHH T5 số tiền đã nhận là 248.700.000.000 đồng.

Ngoài ra bản án còn tuyên về quyền kháng cáo và nghĩa vụ phải chịu án phí của các đương sự.

Không đồng ý với bản án, ngày 21/8/2017 Công ty Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm số 128/2020/KDTM- PT ngày 24+30/7/2020, TAND thành phố Hà Nội đã quyết định:

Hủy toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2017/TLST-KDTM ngày 03/8/2017 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội với lý do: Toà án cấp sơ thẩm không đưa UBND thành phố H vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; không tạm đình chỉ giải quyết vụ án chờ kết quả giải quyết vụ án hình sự đối với Quyết định khởi tố vụ án hình sự và Khởi tố bị can đối với Nguyễn Thị Minh T4 và Phạm Mạnh C (Trưởng ban quản lý dự án và Giám đốc Công ty T5) về hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Đơn tố giác tội phạm của một số công dân và bị hại liên quan đến Dự án Viet Inc (Số Quyết định 193 ngày 24/8/2015 và số 445 cùng ngày 24/8/2015); các hợp đồng, phụ lục hợp đồng, các công văn của các cơ quan có thẩm quyền cùng cấp liên quan đến việc giải quyết vụ án đều là tài liệu photo không có bản công chứng hoặc đối chiếu của thẩm phán để sử dụng làm tài liệu giải quyết vụ án. Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

Quá trình giải quyết lại vụ án theo trình tự sơ thẩm và tại phiên tòa sơ thẩm lần 2:

Nguyên đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện và đề nghị Tòa án:

1. Công nhận hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST là hợp pháp có hiệu lực pháp luật, buộc TST phải tiếp tục thực hiện Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST và các phụ lục kèm theo.

2. Bác yêu cầu phản tố của công ty T5. Buộc TST phải trả cho Hưng H2 số tiền 46,3 tỷ đồng theo Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST và các phụ lục kèm theo, đồng thời trả số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 01/01/2012 tạm tính đến ngày 31/12/2020 là: 46,300,000,000 đồng x 9%/năm x 9 năm = 37.500.000.000 (Ba bảy tỷ, năm trăm triệu đồng) và tiếp tục tính lãi suất cho đến khi nào TNHH thương mại và dịch vụ T5 thanh toán xong số tiền.

3. Đề nghị TAND quận Nam Từ Liêm kiến nghị với UBND thành phố H thu hồi quyết định số 5357/QĐ-UBND ngày 08/10/2018 về việc chấm dứt dự án đầu tư và tiếp tục để công ty B1 và các bên hợp tác được triển khai dự án khu nhà ở cao cấp V tại xã V, huyện H, Hà Nội.

Ngày 20/5/2025, Công ty Đ có đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu: “Buộc Công ty T5 phải trả cho Công ty Đ số tiền 46,3 tỷ đồng theo Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST và các phụ lục kèm theo, đồng thời trả số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 01/01/2012 tạm tính đến ngày 31/12/2020 là: 46,300,000,000 đồng x 9%/năm x 9 năm = 37.500.000.000”.

Quan điểm của bị đơn Công ty T5: Quá trình giải quyết vụ án, ngày 04/8/2021, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở K2 có Quyết định số 10091224 về việc: Huỷ bỏ nội dung đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Huỷ giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 16 của Công ty TNHH T5, Khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký lần thứ 15 của Công ty TNHH T5.

Ngày 21/4/2025, Phòng đăng ký kinh doanh và tài chính doanh nghiệp thuộc Sở Tài chính thành phố K2 có Công văn số 469/CCTT-ĐKDN ngày 21/4/2025 cung cấp thông tin đăng kí doanh nghiệp của Công ty TNHH T5 với nội dung: Cung cấp Giấy đăng ký kinh doanh và hồ sơ thay đổi lần thứ 20 ngày 06/8/2021 của Công ty TNHH T5.

Tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 20 của Công ty T5, thể hiện danh sách thành viên góp vốn của Công ty T5 gồm:

1. Ông Phạm Mạnh C; Địa chỉ: Số A, tổ A, phường C, quận N, TP Hà Nội;

2. Ông Phạm Trường S; Địa chỉ: Tổ A, phường C, quận N, TP Hà Nội;

3. Ông Phạm Ngọc T; Địa chỉ: Tổ D, phường C, quận N, TP Hà Nội;

Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH T5 là ông Phạm Trường S.

Qua xác minh tại UBND phường C, quận N, Hà Nội: Ông Phạm Mạnh C đã chết theo Trích lục khai tử số 09/2023 ngày 02/02/2023; Ông Phạm Trường S đã chết theo Trích lục khai tử số 25 ngày 17/10/2018.

Ngày 19/6/2023, Toà án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã ra Quyết định yêu cầu cung cấp tài liệu, chứng cứ đối với Công ty TNHH T5, yêu cầu cung cấp cho Toà án bản tự khai trong đó nêu rõ nội dung: Công ty T5 đã chỉ định người đại diện theo pháp luật theo quy định của Luật doanh nghiệp và hoàn thiện thủ tục đăng kí người đại diện theo pháp luật với Sở kế hoạch và đầu tư hay chưa. Tuy nhiên quá 15 ngày kể từ ngày tống đạt và niêm yết văn bản, Toà án nhân dân quận Nam Từ Liêm chưa nhận được phản hồi từ phía Công ty T5.

Ngày 25/10/2023, Toà án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã ra Thông báo về việc chỉ định Người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng: Chỉ định ông Phạm Ngọc T là đại diện theo pháp luật cho Công ty T5 tham gia tố tụng tại Toà án nhân dân quận Nam Từ Liêm đối với vụ án này do ông T là thành viên góp vốn duy nhất còn lại của Công ty T5 theo Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

Toà án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã đến địa chỉ đăng kí kinh doanh của Công ty T5 tại: Số C, tổ D, phường C, quận N, thành phố Hà Nội và địa chỉ của ông Phạm Ngọc T tại: tổ D, phường C, quận N, thành phố Hà Nội đều không gặp được thành viên Công ty T5 và ông Phạm Ngọc T. Vì vậy Toà án không lấy được lời khai của Công ty T5 và ông Phạm Ngọc T.

Tại cấp sơ thẩm, Công ty T5 có yêu cầu phản tố đề nghị tòa án tuyên: Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST và các phụ lục kèm theo để hợp tác xây dựng dự án khu nhà ở cao cấp Viet-Inc ngày 17/06/2010 được ký kết giữa Công ty Đ với Công ty T5 vô hiệu. Buộc Công ty Đ phải hoàn tả số tiền 248.700.000.000 đồng đã nhận của Công ty T5.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

1. UBND thành phố H: Việc tranh chấp giữa Công ty Đ và Công ty T5 thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự, không liên quan tới UBND thành phố H. Vì vậy, UBND thành phố H đề nghị được xét xử vắng mặt.

2. Công ty Đ1: Hợp đồng số 36/2009/HTKD ngày 02/07/2009 giữa Công ty Đ và Công ty Đ1 là hợp đồng hợp tác đầu tư cùng kinh doanh để hưởng lợi nhuận, chia sẻ rủi ro.

Công ty Đ1 được UBND tỉnh H giao làm chủ đầu tư dự án khu nhà ở cao cấp V tại xã V, huyện H theo Quyết định số 2353/QĐ-UBND ngày 14/07/2008. Số tiền 57.600.000.000 đồng mà bên A chuyển cho bên B ghi tại Điều 3 của Hợp đồng là tiền mà Công ty Đ chuyển cho Công ty Đ1 để được hưởng 90% quyền thực hiện dự án, không phải góp vốn. Việc góp vốn ghi tại Điều 2 là chưa có, mà sẽ hình thành trong tương lai. Trước đó Công ty làm thủ tục xin chủ trương của tỉnh Hà Tây để triển khai thực hiện dự án: xin giới thiệu của UBND xã, huyện, Sở Xây dựng, đo đạc bản đồ hiện trạng, xác định ranh giới lập quy hoạch, xin UBND tỉnh cấp phép lập quy hoạch chi tiết 1/2000. Sau đó lập quy hoạch chi tiết xây dựng tỉ lệ 1/2000 để UBND tỉnh phê duyệt. Sau đó lập hồ sơ để xin làm chủ đầu tư và ngày 14/7/2008 được UBND tỉnh giao làm chủ đầu tư. Tiếp đó Công ty Đ1 đã lập quy hoạch chi tiết 1/500 trình các cấp và đã được Sở xây dựng tỉnh Hà Tây thẩm định và UBND tỉnh phê duyệt. Sau khi được phê duyệt thì Công ty Đ1 mới ký hợp đồng 36/2009/HTKD với Công ty Đ.

Ngày 15/06/2010, Công ty Đ và Công ty Đ1, Công ty T5 ký thỏa thuận hợp đồng số 36/2010 là do Công ty Đ không muốn đầu tư nữa và ký chuyển nhượng toàn bộ quyền hợp tác đầu tư cho Công ty T5. Công ty T5 được toàn quyền hợp tác với Công ty Đ1. Công ty Đ và Công ty Đ1 chưa thanh lý hợp đồng 36/2009 do Công ty Đ chưa đề xuất thanh lý hợp đồng nên giữa hai công ty chưa thanh lý, ngoài ra việc thành lập pháp nhân mới do bên A quyết định và chọn thời điểm thích hợp, điều khoản này không bắt buộc.

Sau khi ký Hợp đồng 36/2009/HTKD ngày 02/07/2009 với Công ty Đ, tiếp đến ngày 15/06/2010 ký hợp đồng thỏa thuận ba bên giữa Công ty Đ, Công ty Đ1, Công ty T5 thì Công ty Đ1 chỉ làm việc với Công ty Đ, ngoài ra không hợp tác với bất kỳ với công ty nào khác kể cả Công ty T5 vì Công ty T5 làm việc thiếu nghiêm túc và không đứng đắn. Công ty Đ1 chưa ký với Công ty T5 bất kỳ văn bản nào khác ngoài thỏa thuận ba bên nêu trên. Sau khi rà soát của Chính phủ và UBND thành phố H thì dự án nằm trong danh sách tiếp tục được triển khai. Tuy nhiên U đã có quyết định dừng triển khai thực hiện dự án này. Công ty Đ1 không biết nội dung hợp tác giữa Công ty Đ và Công ty T5, không liên quan đến nghĩa vụ trách nhiệm về tài chính trong vụ án này. Việc này đã được Công an kinh tế thành phố H đã điều tra trong vụ án lừa đảo chiếm đoạt tài sản tại Công ty T5 và phía Công an không có yêu cầu gì đối với Công ty Đ1. Vì vậy đề nghị Tòa án không đưa Công ty tham gia tố tụng vụ án này.

3. Công ty TNHH Đ2 (sau đây gọi tắt là Công ty Đ2) và bà Lê Thị G1 trình bày:

Dự án đã bị thu hồi, chúng tôi đồng ý với yêu cầu phản tố của bị đơn đề nghị tòa án tuyên Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST vô hiệu và yêu cầu Công ty Đ phải trả cho Công ty T5 ngay 248.700.000.000 đồng.

4. Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của ông Phạm Trường S: bà Nguyễn Thị T2, cháu Phạm Lê G, bà Lê Thị G1; Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của ông Phạm Mạnh C: ông Phạm Ngọc T: Tòa án đã triệu tập hợp lệ nhưng không có quan điểm trình bày ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện.

5. Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của ông Phạm Mạnh C: bà Bùi Thị G2 (đại diện của cháu Phạm Gia B và cháu Phạm Gia K1): thống nhất với ý kiến trình bày của Công ty T5 trong hồ sơ. Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 41/2025/KDTM-ST ngày 05/6/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Đ đối với Công ty TNHH T5 về việc “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư”. Tuyên bố Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 và các phụ lục kèm theo ký giữa Công ty cổ phần Đ và Công ty TNHH T5 có hiệu lực pháp luật. Số tiền 248,7 tỷ đồng Công ty Đ nhận của Công ty T5 là hợp pháp.

Đình chỉ yêu cầu của Công ty cổ phần Đ về việc: “Buộc Công ty TNHH T5 phải trả cho Công ty CP Đ số tiền 46,4 tỷ đồng và với tiền lãi chậm trả” do Nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện.

Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH T5.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm:

Ngày 11/6/2025, bà Bùi Thị G2 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 41/2025/KDTM-ST ngày 05/6/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm.

Ngày 18/6/2025, Công ty TNHH Đ2 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 41/2025/KDTM-ST ngày 05/6/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm.

Ngày 19/6/2025, bà Lê Thị G1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 41/2025/KDTM-ST ngày 05/6/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn xin rút yêu cầu khởi kiện đối với số tiền mà Công ty T5 còn nợ là 46.400.000.000 đồng. Ngoài ra, Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu đề nghị Tòa án công nhận Hợp đồng số 45 có hiệu lực, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Đ2 trình bày: Trong Quyết định số 5357 của UBND thành phố H ghi rõ lý do chấm dứt dự án là do Chủ đầu tư chưa triển khai thực hiện dự án, tiến độ thực hiện quá chậm. Về nghĩa vụ thanh toán: Công ty Đ2 đã thanh toán vượt quá phần nghĩa vụ các bên thỏa thuận trong hợp đồng (80%). Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét trách nhiệm của Chủ đầu tư và các Công ty có liên quan đến dự án tại Hợp đồng số 36, Hợp đồng số 45 và các phụ lục liên quan phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại do dự án bị thu hồi.

Bà Phạm Minh H1 - người đại diện theo ủy quyền của bà G1 nhất trí với ý kiến của Công ty Đ2, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ, tuyên bố Hợp đồng số 45 vô hiệu.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của thẩm phán: Từ khi thụ lý đơn và trong quá trình giải quyết vụ án, thẩm phán được phân công đã chấp hành đúng qui định của pháp luật. Về thời hạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm đảm bảo theo qui định tại Điều 286 Bộ luật tố tụng dân sự. Tòa án đã chuyển hồ sơ và quyết định xét xử cho Viện kiểm sát đúng thời hạn theo qui định tại Điều 292 Bộ luật tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án tại cấp phúc thẩm cũng như tại phiên tòa hôm nay, Nguyên đơn, Bị đơn, Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đã chấp hành đúng theo qui định tại Điều 70, Điều 71, Điều 72 và Điều 73 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, Bộ luật dân sự 2005, Luật đầu tư 2005, Nghị định 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9/2006 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30.12.2016 của UBTVQH quy định về án phí;

Không chấp nhận kháng cáo của bà Bùi Thị G2, bà Lê Thị G1 và Công ty TNHH Đ2. Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm trên về cách tuyên theo hướng: Tuyên bố Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 và các phục lục kèm theo ký giữa Công ty Đ và Công ty T5 phát sinh hiệu lực tại thời điểm ký kết hợp đồng.

Về án phí: Đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về thủ tục tố tụng

- Ngày 11/6/2025, 18/6/2025, 19/6/2025, TAND quận Nam Từ Liêm nhận được đơn kháng cáo của bà G2, bà G1 và Công ty Đ2 đối với Bản án số 41/2025/KDTM-ST ngày 05/6/2025 của TAND quận Nam Từ Liêm.

Người kháng cáo nộp tạm ứng án phí phúc thẩm, bà G1 là người cao tuổi được miễn án phí phúc thẩm. Đơn kháng cáo của những người liên quan trên nộp trong hạn luật định, đã nộp dự phí kháng cáo, do đó kháng cáo hợp lệ, phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn nhận được Đơn kháng cáo của bà Phạm Minh H1 ký tên chức danh Giám đốc và đóng dấu của Công ty T5. Tuy nhiên, quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bà H1 tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện theo ủy của bà G1, không có tài liệu chứng cứ nào thể hiện ông Phạm Ngọc T ủy quyền cho bà H1 tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty T5. Ngoài đơn kháng cáo, bà H1 không cung cấp chứng cứ chứng minh bà là người đại diện hợp pháp của Công ty T5. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không thụ lý kháng cáo của Công ty T5 do bà Phạm Minh H1 ký là có căn cứ.

- Về thẩm quyền: Đây là tranh chấp phát sinh từ quan hệ “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” giữa hai pháp nhân có đăng ký kinh doanh. Bị đơn có địa chỉ trụ sở tại quận N. Do đó, TAND quận Nam Từ Liêm giải quyết vụ án theo trình tự sơ thẩm là đúng thẩm quyền quy định tại khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

Tại cấp phúc thẩm xác định quan hệ tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp hợp đồng chuyển quyền thực hiện dự án”.

- Về việc chỉ định người đại diện theo pháp luật của Công ty T5 tham gia tố tụng: Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH T5 đăng ký thay đổi lần thứ 20 ngày 6/8/2021: Thành viên góp vốn gồm: ông Phạm Minh C2 (chiếm 70%), ông Phạm Trường S (chiếm 15%), ông Phạm Ngọc T (chiếm 15%); Người đại diện theo pháp luật là ông Phạm Trường S - Chức vụ: Giám đốc.

Tòa án cấp sơ thẩm đã xác minh tại UBND phường C, quận N, thành phố Hà Nội thể hiện: ông Phạm Mạnh C đã chết theo trích lục khai tử ngày 2/2/2023, ông Phạm Trường S đã chết theo trích lục khai tử ngày 17/10/2018.

Tòa án yêu cầu Công ty T5 chỉ định người đại diện theo pháp luật nhưng Công ty T5 không phản hồi đến tòa án. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chỉ định ông Phạm Ngọc T là người đại diện theo pháp luật cho Công ty T5 tham gia tố tụng giải quyết tranh chấp là đúng quy định khoản 7 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020, Điều 88 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Về nội dung: [1]. Xét kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà G1, bà G2 và Công ty Đ2 đề nghị xác định Hợp đồng hợp tác đầu tư số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 giữa Công ty Đ và Công ty T5 vô hiệu Bà G2 cho rằng Kết luận điều tra số 43/2016 của Cơ quan công an thành phố H, Cáo trạng 04/2018 của Viện KSND thành phố H, Bản án 702/HSPT2019 của Tòa án nhân dân cấp cáo tại Hà Nội đều khẳng định sai phạm của Mai Thạch K và Công ty Đ, khẳng định Hợp đồng hợp tác số 45 ngày 17/6/2010 là vi phạm pháp luật nhưng Hội đồng xét xử Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã công nhận Hợp đồng số 45 là vi phạm nghiêm trọng pháp luật.

Nhận thấy:

Đối với Hợp đồng hợp tác đầu tư số 36/2009/HTKD ngày 2/7/2009 được ký giữa Công ty Đ1 và Công ty Đ:

Công ty Đ1 được UBND tỉnh H (trước đây) giao làm Chủ đầu tư và thực hiện Dự án xây dựng Khu nhà ở cao cấp V tại xã V, huyện H, tỉnh Hà Tây (nay là thành phố Hà Nội) theo Quyết định số 2128/QĐ-UBND ngày 07/7/2008.

Ngày 14/7/2008, UBND tỉnh H ban hành Quyết định số 2353/QĐ-UBND về việc phê duyệt Quy hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500 Khu nhà ở cao cấp V -Inc tại xã V, huyện H, tỉnh Hà Tây.

Năm 2008, tỉnh Hà Tây sát nhập vào thành phố Hà Nội, dự án dừng triển khai để rà soát quy hoạch.

Ngày 31/12/2008, UBND thành phố H ban hành Văn bản số 4609/UBND-KH&ĐT về việc Chấp thuận giao nghiên cứu và lập quy hoạch chi tiết phần diện tích mở rộng dự án khu nhà ở cao cấp V tại huyện H thể hiện: Cho phép Công ty Đ1 được nghiên cứu quy hoạch chi tiết mở rộng dự án bằng kinh phí của công ty. Từ năm 2009 đến năm 2012, Công ty Đ1 đã làm việc với các Sở ban ngành của UBND thành phố để hướng dẫn triển khai Dự án.

Ngày 06/5/2013, UBND thành phố H ban hành Văn bản số 1814/VP-QHXDGT về việc triển khai dự án khu nhà ở cao cấp Viet-Inc với nội dung thể hiện: UBND thành phố giao cho các Sở: Quy hoạch kiến trúc, Tài nguyên và môi trường, UBND huyện H kiểm tra, hướng dẫn Công ty Đ1 các thủ tục để triển khai dự án theo quy định.

Theo khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2005 quy định: “1. Nhà đầu tư được ký kết hợp đồng BCC để hợp tác sản xuất phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm và các hình thức hợp tác kinh doanh khác.

Đối tượng, nội dung hợp tác, thời hạn kinh doanh, quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của mỗi bên, quan hệ hợp tác giữa các bên và tổ chức quản lý do các bên thỏa thuận và ghi trong hợp đồng…”

Khoản 3 Điều 9 Nghị định 108/2006/NĐ-Cp ngày 22/9/2006 của Chính phủ hướng dẫn Luật đầu tư quy định: “Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký giữa các nhà đầu tư trong nước với nhau để tiến hành đầu tư, kinh doanh thực hiện theo quy định của pháp luật về hợp đồng kinh tế và pháp luật có liên quan.”

Như vậy, hợp đồng hợp tác đầu tư số 36/2009/HTKD ngày 2/7/2009 được ký giữa Công ty Đ1 và Công ty Đ với tư cách là các chủ thể tham gia quan hệ pháp luật dân sự trên tinh thần tự nguyện, thiện chí. Trước khi ký Hợp đồng với Công ty Đ1 đã được UBND tỉnh H chấp thuận là Chủ đầu tư dự án V, Công ty Đ và Công ty T5 không yêu cầu Toà án xem xét giải quyết tính hợp pháp và hiệu lực của Hợp đồng số 36. Ngoài ra, trong suốt quá trình Công ty Đ thực hiện Hợp đồng số 36 với Công ty Đ1 chưa có văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan đến tính hợp pháp và hiệu lực của Hợp đồng số 36. Vì vậy. Hợp đồng hợp tác đầu tư số 36/2009/HTKD ngày 2/7/2009 được ký giữa Công ty Đ1 và Công ty Đ phát sinh hiệu lực với các bên. Đối với Hợp đồng hợp tác đầu tư số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 giữa Công ty Đ và Công ty T5: Theo thỏa thuận Hợp đồng số 36/2009/HTKD và Phụ lục 1 của hợp đồng Công ty Đ1 và Công ty Đ thể hiện việc Hợp tác kinh doanh “nhằm mục tiêu hợp tác đầu tư, xây dựng, kinh doanh phân chia sản phẩm kinh doanh”. Tại Điều 11.4 Điều 11 Phụ lục 1 ngày 02/7/2009 kèm theo Hợp đồng số 36/2009/HTKD Công ty Đ1 và Công ty Đ thỏa thuận “Trong thời hạn hợp đồng còn hiệu lực, vì điều kiện khách quan, một trong các Bên phải chuyển nhượng (một phần hoặc toàn bộ vốn góp) Hợp đồng này cho một tổ chức, cá nhân khác (Nhà đầu tư mới) thì phải được sự chấp thuận của bên kia bằng văn bản. Nhà đầu tư mới được tiếp tục thực hiện Hợp đồng với các điều kiện đã thỏa thuận trong Hợp đồng này”. Ngày 15/6/2010, Công ty Đ1, Công ty Đ, Công ty T5 ký Thỏa thuận 03 bên số 36/2010/BĐSV-HH-TST với nội dung: Công ty Đ1 với tư cách là chủ đầu tư Dự án khu nhà ở cao cấp V và một bên trong quan hệ Hợp tác kinh doanh theo Hợp đồng số 36/2009/HĐKD “đồng ý để Công ty Đ chuyển giao quyền hợp tác đầu tư của Công ty Đ cho Công ty T5. Công ty T5 thay thế Công ty Đ tiếp tục triển khai thực hiện Hợp đồng số 36/2009/HTKD…”. Theo đó, Công ty Đ rút khỏi hợp tác kinh doanh với Công ty Đ1 và Công ty T5 được quyền nhận chuyển giao quyền hợp tác đầu tư. Trên cơ sở thỏa thuận số 36/2010/BĐSV-HH-TST, Công ty Đ và Công ty T5 ký Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 với nội dung “Công ty Đ đồng ý chuyển giao toàn bộ quyền hợp tác đầu tư và toàn bộ quyền sở hữu tại dự án trên cho Công ty T5 và Công ty T5 đồng ý nhận chuyển giao toàn bộ quyền hợp tác đầu tư và toàn bộ quyền sở hữu của Công ty Đ để cùng hợp tác với Công ty Đ1 tiếp tục triển khai dự án”. Theo thỏa thuận hợp đồng số 45/HĐ-HH-TST và Phụ lục 1 kèm theo hợp đồng thì giá trị chuyển nhượng quyền hợp tác kinh doanh với Công ty Đ1 là 295.000.000.000 đồng (tương ứng với 90% giá trị Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 36/2009/HTKD). Ngày 08/9/2011, Công ty Đ và Công ty T5 tiếp tục ký kết Biên bản làm việc về việc tiến độ thanh toán Hợp đồng. Theo đó, các bên điều chỉnh thời gian thanh toán giá trị còn lại của hợp đồng như sau: Trước ngày 10/09/2011, Bên B (TST) chuyển trả cho Bên A (H) số tiền: 6.800.000.000 đồng. Trước ngày 15/09/2011, Bên B chuyển trả cho Bên A tiếp số tiền: 10.000.000.000 đồng. Giá trị còn lại của Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST, phụ lục hợp đồng số 01/PLHĐ/HH-TST được Bên B hoàn trả đầy đủ cho Bên A ngay khi Công ty cổ phần được thành lập. Sau khi bên B (Công ty T5) thực hiện việc chuyển trả số tiền theo nội dung trên, các bên thống nhất thành lập Công ty cổ phần để triển khai thực hiện Dự án với tỷ lệ sở hữu vốn như sau: Công ty B1 tỷ lệ vốn góp 10% vốn điều lệ; Công ty T5 tỷ lệ vốn góp 80% vốn điều lệ; Công ty Đ tỷ lệ vốn góp 10% vốn điều lệ. Tuy nhiên, Công ty T5 mới chỉ thanh toán trả cho công ty Đ số tiền 248.700.000.000 đồng. Sau đó, Công ty T5 không tiếp tục thanh toán nốt số tiền theo thỏa thuận nêu trên cho Công ty Đ.

Tại bản án hình sự phúc thẩm số 702/2019/HS-PT ngày 15/11/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử nhận định: Không có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của các bị hại và Công ty T5 về việc xác định số tiền 248.700.000.000 đồng mà Công ty T5 chuyển cho cho Công ty Đ là tiền của các bị hại nộp cho Công ty T5 để mua đất tại dự án V để buộc Công ty Đ nộp lại số tiền 248.700.000.000 đồng. Ngoài ra, bản án tuyên: ông Phạm Mạnh C (là thành viên góp vốn của Công ty T5) tù chung thân về tội “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản”; tiếp tục dành quyền khởi kiện vụ án khác theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự về tranh chấp hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 và các tranh chấp khác về Hợp đồng (nếu có) giữa Công ty T5, Công ty Đ và Công ty Đ1.

Nhận thấy: Hợp đồng hợp tác đầu tư số 36/2009/HTKD ngày 02/7/2009 được ký giữa Công ty Đ1 và Công ty Đ các bên không thành lập pháp nhân mới. Tại thời điểm Công ty Đ và Công ty T5 ký hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010, Công ty Đ1 là Chủ đầu tư của dự án, có tư cách pháp lý với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trên cơ sở thỏa thuận 03 bên ngày 17/6/2010, Công ty Đ và Công ty T5 ký kết Hợp đồng số 45 HĐ/HH-TST và Phụ lục số 01/PLHĐ/HH-TST về việc chuyển giao toàn bộ quyền hợp tác đầu tư và quyền sở hữu tại dự án của Công ty Đ cho Công ty T5 thay thế tiếp tục triển khai thực hiện Hợp đồng hợp tác 36/2009/HĐKT ngày 02/7/2009, xác định Công ty T5 nhận sở hữu 90% quyền đầu tư và hưởng lợi từ dự án Viet I Vì vậy, xác định việc Công ty Đ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ hợp tác đầu tư cho Công ty T5 là việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ hợp đồng hợp tác, đã được Công ty Đ1 chấp thuận bằng văn bản, không làm thay đổi chủ đầu tư dự án đã được phê duyệt và không vi phạm pháp luật đầu tư. Ngoài ra, tại bản án hình sự phúc thẩm của Tòa án nhân dân cấp cao xét xử nhận định dành quyền khởi kiện theo tố tụng dân sự Hợp đồng hợp tác 45HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 và các tranh chấp về hợp đồng giữa Công ty T5, Công ty Đ và Công ty Đ1. Điều này thể hiện Hợp đồng số 45HĐ/HH-TST không liên quan đến vụ án hình sự mà các cơ quan tố tụng giải quyết. Tại Công văn số 8083/BKHĐT-PC ngày 3/10/2017 của Bộ K3 và đầu tư gửi Cơ quan cảnh sát điều tra công an thành phố H về việc hợp tác đầu tư và chuyển quyền hợp tác đầu tư thể hiện Hợp đồng hợp tác giữa Công ty Đ và Công ty T5 là thể hiện việc chuyển quyền hợp tác đầu tư. Do đó, xác định hợp đồng hợp tác 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 giữa Công ty Đ và Công ty T5 phát sinh hiệu lực tại thời điểm ký kết phù hợp với quy định Điều 309 Bộ luật dân sự năm 2005 (Điều 365 Bộ luật dân sự năm 2015) về chuyển giao quyền yêu cầu: “Bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ dân sự có thể chuyển giao quyền yêu cầu đó cho người thế quyền theo thoả thuận, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.”

Điều 311 Bộ luật dân sự năm 2005 về chuyển giao nghĩa vụ dân sự: Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ dân sự cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ.

Vì vậy, người kháng cáo cho rằng Hợp đồng hợp tác 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 giữa Công ty Đ và Công ty T5 vô hiệu do Công ty Đ không cung cấp thông tin sự thật về việc mình sở hữu 90% vốn dự án và cơ quan tố tụng giải quyết xác định hợp đồng hợp tác 45/HĐ/HH-TST vi phạm pháp luật là không có cơ sở. Không chấp nhận nội dung kháng cáo này của bà G1, chị G2, Công ty Đ2.

Tuy nhiên, bản án sơ thẩm quyết định: Tuyên bố Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 và các phục lục kèm theo ký giữa Công ty Đ và Công ty T5 có hiệu lực pháp luật chưa phù hợp bởi đến năm 2018 Dự án Viet Inc đã bị UBND thành phố ban hành quyết định chấm dứt thực hiện Dự án. Do đó, sửa bản án sơ thẩm về cách tuyên như sau: Tuyên bố Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 và các phục lục kèm theo ký giữa Công ty Đ và Công ty T5 phát sinh hiệu lực tại thời điểm ký kết hợp đồng.

[2]. Xét kháng cáo đối với yêu cầu Công ty Đ phải hoàn trả Công ty T5 số tiền 248.700.000.000 đồng

Nhận thấy: Công ty Đ, Công ty T5 đều thừa nhận quá trình thực hiện Hợp đồng 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010, Công ty T5 đã thanh toán cho Công ty Đ số tiền 248.700.000.000 đồng để Công ty T5 được quyền thực hiện dự án và sở hữu dự án 80%. Công ty Đ 10%, Công ty Đ1 là chủ đầu tư là 10%. Như vậy đây là số tiền Công ty T5 trả cho Công ty Đ là quyền thực hiện và sở hữu lên đến 80% tại dự án, không phải là số tiền chuyển nhượng cổ phần.

Việc ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư và chuyển quyền hợp tác đầu tư giữa Bất động sản Việt với Công ty Đ và Công ty Đ với Công ty T5 là hoàn toàn đúng pháp luật. Tại thời điểm các bên thực hiện giao dịch chuyển quyền hợp tác đầu tư pháp luật đầu tư và pháp luật liên quan có quy định như sau:

Khoản 1 Điều 17 Luật Đầu tư 2005 quy định: Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn hoặc dự án đầu tư. Trường hợp chuyển nhượng có phát sinh lợi nhuận thì bên chuyển nhượng phải nộp thuế thu nhập theo quy định của pháp luật về thuế.

Khoản 1 Điều 66 Nghị định 108/2006/NĐ-CP ngày 22/09/2006 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư quy định: “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng dự án do mình thực hiện cho nhà đầu tư khác. Điều kiện chuyển nhượng dự án thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 65 nghị định này”.

Điều kiện chuyển nhượng toàn bộ dự án khu đô thị mới, dự án khu nhà ở thực hiện theo quy định tại Điều 17 nghị định 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007 của Chính Phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật kinh doanh bất động sản.

Trong quá trình giải quyết vụ án các bên đương sự cũng không cung cấp tài liệu chứng minh Công ty đã triển khai đến hoạt động của Dự án như thế nào? Dự án đã bị chấm dứt từ năm 2018, các đương sự đã thực hiện việc quyết toán các chi phí liên quan cụ thể từng hạng mục công việc? xác định nguyên nhân dẫn đến dự án bị thu hồi thì trách nhiệm thuộc về ai? Từ đó xác định công ty nào phải chịu bồi thường thiệt hại theo tỷ lệ quyền thực hiện và sở hữu dự án.

Tại cấp phúc thẩm người kháng cáo trình bày: Theo hợp đồng hợp tác chủ đầu tư có trách nhiệm thực hiện các thủ tục pháp lý và triển khai dự án. Tuy nhiên, trên thực tế, chủ đầu tư chỉ thực hiện bước xin chủ trương đầu tư, không tiếp tục thực hiện các thủ tục khác như: xin cấp phép, giải phóng mặt bằng, triển khai dự án…dẫn đến dự án bị UBND thành phố H chấm dứt tại Quyết định số 5357/QĐ-UBND ngày 8/10/2018. Việc không tiếp tục triển khai các thủ tục pháp lý và thực hiện dự án của chủ đầu tư đã ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia ký kết Hợp đồng 36 và hợp đồng 45. Do đó, người kháng cáo yêu cầu xác định trách nhiệm lỗi của các bên để thanh toán các khoản bồi thường cho các bên. Nội dung này tại cấp sơ thẩm các bên đương sự không đưa ra yêu cầu phản tố cũng như không có yêu cầu độc lập do đó cấp phúc thẩm không có cơ sở để xem xét, giải quyết. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của các đương sự dành quyền yêu cầu khởi kiện về bồi thường thiệt hại cho các đương sự liên quan đến Hợp đồng 36/2009/HTKD ngày 02/7/2009 và hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 và các phục lục kèm theo về Dự án Viet Inc trong vụ án khác nếu các đương sự cung cấp được tài liệu chứng cứ chứng minh. Từ những phân tích đánh giá nêu trên, Hội đồng xét xử nhận thấy: Không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bà G1, chị G2, Công ty Đ2.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Từ những nhận định trên:

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2005, Luật Đầu tư năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9/2006 của Chính phủ quy

định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án;

Xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Bùi Thị G2, bà Lê Thị G1 và Công ty TNHH Đ2.

2. Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 41/2025/KDTM-ST ngày 05/6/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Đ đối với Công ty TNHH T5. Tuyên bố Hợp đồng số 45/HĐ/HH-TST ngày 17/6/2010 và các phụ lục kèm theo ký giữa Công ty cổ phần Đ và Công ty TNHH T5 phát sinh hiệu lực tại thời điểm ký kết hợp đồng.

3. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Đ về việc buộc Công ty TNHH T5 phải trả cho Công ty cổ phần Đ số tiền 46.400.000.000 đồng và với tiền lãi chậm trả.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH T5.

4. Án phí sơ thẩm:

Công ty TNHH T5 phải chịu 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 356.700.000 đồng án phí đối với yêu cầu phản tố không được chấp nhận. Được đối trừ vào số tiền tạm ứng án phí 178.500.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 03990 ngày 07/10/2016 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 4), thành phố Hà Nội. Công ty TNHH T5 còn phải nộp 181.200.000 đồng.

Hoàn trả lại Công ty cổ phần Đ số tiền tạm ứng án phí 86.168.986 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 03848 ngày 27/6/2016 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 4), thành phố Hà Nội.

5. Án phí phúc thẩm:

Công ty TNHH Đ2 phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được đối trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0028670 ngày 27/6/2025 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 4), thành phố Hà Nội.

Bà Bùi Thị G2 phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được đối trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0028671 ngày 27/6/2025 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 4), thành phố Hà Nội.

Bà Lê Thị G1 là người cao tuổi nên được miễn án phí phúc thẩm.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày 06/4/2026).