Bản án 51/2022/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Đơn khởi kiện và quá trình tố tụng, Công ty Cổ phần L trình bày:

Ngày 08/4/2009, Công ty Cổ phần L (Công ty V) và Công ty Cổ phần C (Công ty C) ký Hợp đồng thuê tàu nguyên chuY số 0904004/VNWHCM (HĐVC), thỏa thuận nội dung chính như sau: Số lượng/Hàng hóa vận chuyển (Cargo/Quantity): 17.500 tấn gạo đóng bao 50kg; Tàu biển (Vessel): Tàu Hoàng Sơn Nam (Hoang Son South - HSS); Cảng đi/đến (Loading/Discharging Port): cảng Thành phố Hồ Chí Minh- Việt Nam đến cảng Douala, Cameroon; Cước vận chuyển (Freight Rate): USD 50/tấn bao (năm mươi đô la Mỹ) x 17.500 tấn bao = 875.000 USD; Thời hạn xếp hàng (Laycan): Từ ngày 01 - 10/5/2009, thông báo làm "hàng có thể gửi bằng fax hoặc telex; Phạt lưu tàu (Detention): 12.000 USD/ngày; Phạt cước khống (Dead freight): 875.000 USD nếu tàu đến cảng bốc hàng đúng thời gian làm hàng mà không có hàng để xếp.

Ngày 20/4/2009, hai bên tiếp tục ký Phụ lục hợp đồng số 001 với các nội dung chủ yếu sau: Người thuê vận chuyển chỉ định chủ tàu thay mặt mình mua bảo hiểm hàng hóa với mức 0.65% tổng giá trị hàng hóa theo điều kiện A (mọi rủi ro), bao gồm cả 10% thuế GTGT = 111.361,25 USD; Người thuê vận chuyển chỉ định chủ tàu thay mặt mình thu xếp kiểm đếm và giám định số lượng hàng hóa với mức phí là USD 0.3/tấn bao gồm cả 10% thuế GTGT = 5,775 USD; Tổng giá trị hóa đơn cước phí vận chuyển phải thanh toán là 992.136,25 USD; Người thuê vận chuyển sẽ thu xếp bảo lãnh ngân hàng với mức 20% giá trị hợp đồng để đảm bảo thực hiện hợp đồng ngay sau khi Phụ lục được ký kết.

Căn cứ Thông báo sẵn sàng làm hàng của chủ tàu, trong 02 ngày 06/5/2009 và ngày 08/5/2009, Công ty V đã liên tục gửi Thông báo cho Công ty C nêu rõ tàu Hoang Son South đã ở vị trí sẵn sàng để xếp hàng tại cảng Tân Thuận – Thành phố Hồ Chí Minh; Đã gửi Thư yêu cầu một lần nữa thông báo việc tàu đã sẵn sàng xếp hàng và yêu cầu Công ty C cung cấp bảo lãnh ngân hàng với giá trị tương đương 10% tổng giá trị hóa đơn là 99.213,625 USD để đảm bảo việc thực hiện hợp đồng chậm nhất là ngày 11/5; Đồng thời phải xác nhận chính xác ngày xếp hàng, thanh toán tiền phạt lưu tàu tính từ ngày tàu đã sẵn sàng xếp hàng như đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Đến ngày 11/5/2009, Công ty C có văn bản thông báo việc không thể cung cấp bảo lãnh ngân hàng như đã thỏa thuận, không thể xác nhận chính xác ngày xếp hàng trong khoảng từ 1 – 10/5 do chậm trễ trong việc thanh toán và đề nghị Công ty V lùi ngày xếp hàng đến cuối tháng 5.

Công ty V phản đối việc vi phạm cam kết HĐVC trên, tuy nhiên vẫn chấp thuận việc lùi thời hạn xếp hàng đến cuối tháng 5 với điều kiện Công ty Campaimex phải chịu mọi chi phí phát sinh kể từ khi tàu sẵn sàng xếp hàng tại cảng Thành phố Hồ Chí Minh và đề nghị thông báo chính xác ngày xếp hàng để thu xếp cầu, bến và chăm lo cho thuyền viên trên tàu. Nếu không xác định chính xác ngày để xếp hàng trong tháng 5 thì coi như Công ty C không có hàng để xếp lên tàu và buộc Công ty V phải hủy hợp đồng, yêu cầu bồi thường 100% cước phí như đã thỏa thuận trong hợp đồng; Không chấp nhận việc vận chuyển thay thế lô hàng khác mà Công ty C yêu cầu thay cho vận chuyển 17.500 tấn gạo đóng bao đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Ngày 13/5/2009, hai bên thống nhất lùi thời hạn xếp hàng lên tàu và ngày 15/5/2009, Công ty V có văn bản gửi Công ty C nêu rõ việc chấp thuận lùi thời hạn xếp hàng lên tàu đến khoảng thời gian từ 25 - 31/5 với điều kiện tàu chỉ đợi xếp hàng đến ngày 18/5/2009 để nhận văn bản xác nhận chính xác thời hạn xếp hàng. Nếu đến ngày 18/5/2009 mà Công ty C vẫn không xác nhận chính xác ngày xếp hàng thì chủ tàu buộc phải hủy hợp đồng và tiến hành thủ tục phạt cước khống như đã thỏa thuận.

Tuy nhiên, cho đến ngày 10/6/2009 Công ty C vẫn không có hàng để xếp lên tàu và tiếp tục có văn bản đề nghị gia hạn hợp đồng và thời hạn xếp hàng đến cuối tháng 6/2009. Như vậy, Công ty C không thực hiện thỏa thuận tại HĐVC số 0904004/VNWHCM và Phụ lục hợp đồng số 001 và đã vi phạm nghĩa vụ dân sự của người thuê vận chuyển.

Ngày 11/6/2009, Công ty V đã không chấp thuận việc tiếp tục lùi ngày xếp hàng hóa và buộc phải đơn phương chấm dứt HĐVC để giảm thiệt hại ngày tàu cho chủ tàu và gửi văn bản cho Công ty C thông báo nội dung: Không chấp nhận đề nghị của Công ty C tại văn bản ngày 10/6/2009 về việc lùi thời hạn xếp hàng lên tàu đến cuối tháng 6/2009 do tàu đã chờ đợi xếp hàng quá dài từ 08/5/2009, gây thiệt hại cho chủ tàu; TuY bố chấm dứt HĐVC số 0904004/VNWHCM; Căn cứ các thỏa thuận tại HĐVC và các quy định pháp luật có liên quan, yêu cầu Công ty C phải thanh toán tiền phạt cước khống của 17.500 tấn gạo đóng bao x 50 USD = 875.000 USD; Thanh toán tiền phạt lưu tàu trong 32 ngày từ 08/5/2009 đến 10/6/2009 x 12.000 USD = 384.000 USD.

Sau đó, Công ty V đã nhiều lần thông báo việc đơn phương chấm dứt hợp đồng trên và mời người đại diện theo pháp luật của Công ty C họp để thương lượng việc giải quyết vụ việc. Tại cuộc họp ngày 24/6/2009, hai bên đã thống nhất xác định trách nhiệm của các bên và nghĩa vụ bồi thường thiệt hại của Công ty C do vi phạm hợp đồng. Tuy nhiên, Công ty C lại có văn bản từ chối thực hiện nghĩa vụ và cho rằng không có lỗi vì đã thông báo lùi ngày xếp hàng.

Phía Công ty C đã có xác nhận của cảng Sài Gòn ngày 06/04/2010 “Tàu Hoang Son South không có mặt tại phao B43 trong thời gian từ 06/05 đến 10/06/2009”, điều này chứng minh Công ty C chưa thực hiện các nghĩa vụ về thu xếp cầu, bến với cảng Sài Gòn để tàu thực hiện việc xếp hàng hóa như đã thỏa thuận tại các Điều 9, 10 của HĐVC do cảng Sài Gòn là doanh nghiệp thực hiện chức năng xếp dỡ hàng hóa.

Vì vậy, Công ty V yêu cầu Công ty C thanh toán toàn bộ tiền cước khống là 875.000 USD. Số tiền này sẽ được quy đổi sang VND theo tỷ giá mua vào tại thời điểm thi hành án của Ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam. Thời hạn thanh toán: Trả ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật. Không yêu cầu tính lãi chậm thanh toán từ ngày vi phạm hợp đồng đến ngày xét xử sơ thẩm.

Công ty Cổ phần C trình bày:

Xác nhận Công ty C có ký HĐVC số 0904004/VNWHCM và Phụ lục hợp đồng số 001 như nguyên đơn trình bày.

Từ ngày 20/4/09 đến ngày 08/05/09, Công ty C liên tục gửi công văn thông báo về việc hoãn tàu. Ngày 11/05/09, nhận thấy chậm trễ trong việc thực hiện thủ tục thanh toán nên Công ty C một lần nữa gửi công văn thông báo sẽ cho Công ty V biết ngày giờ giao hàng chính xác sau. Mặc dù, Công ty C đã thông báo hoãn ngày xuống hàng, nhưng đến ngày 06/5/09, Công ty V vẫn thông báo việc tàu Hoang Son South đã đến phao 43 cảng Tân Thuận và đang sẵn sàng để nhận hàng.

Tại cuộc họp ngày 13/5/09, Công ty C đã xuất trình các chứng từ chứng minh việc giao hàng chắc chắn sẽ thực hiện, đồng thời nêu lại đề nghị lùi ngày xuống hàng đến 31/5/09, đồng ý trả dôi nhật nếu có phát sinh, sẽ gửi xác nhận ngày làm hàng; Công ty V cho biết sẽ tạo điều kiện để tàu đợi thêm theo yêu cầu của Công ty C. Nếu ngày 31/5/09, Công ty C vẫn chưa xếp hàng hoặc tàu không chấp nhận kéo dài hoặc không có thỏa thuận khác thì Công ty V sẽ hủy hợp đồng vận chuyển đã ký.

Ngày 15/5/09, Công ty V đã gửi thư thông báo thống nhất lùi ngày xuống hàng vào khoảng thời gian từ ngày 25/5/2009 đến ngày 31/5/2009. Ngày 20/5/2009, Công ty V đã thông báo đến 9h00 sáng ngày 21/5/2009, nếu không nhận được văn bản của Công ty C thì Công ty V tự động hủy hợp đồng thuê tàu và tiến hành thủ tục pháp lý. Ngày 22/5/09, Công ty C thông báo với Công ty V nội dung khách hàng mua gạo của Công ty C đã gửi thông báo sẽ phát hành MT103 để thanh toán số tiền mua 17.500MT gạo 5% tấm đi Cameroon ngay sau khi Công ty C hoàn tất thủ tục thanh toán 2%.

Ngày 22/5/09, Công ty V gửi thông báo đề nghị Công ty C sớm có văn bản chính thức trả lời về khả năng thực hiện hợp đồng và ngày xuống hàng, nếu không Công ty C phải chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh do sự chậm trễ. Đồng thời, Công ty V cũng thông báo để đảm bảo cho tàu Hoang Son South và các tàu khác khi ra vào luồng, vừa qua Cảng vụ Sài Gòn đã yêu cầu tàu Hoang Son South phải buộc phao cố định chờ xếp hàng. Đáp ứng yêu cầu của cảng vụ, chủ tàu đã thu xếp neo tàu tại vị trí phao làm hàng TB4 (SSIC). Qua đó, Công ty V đề nghị Công ty C bố trí hàng hóa và thu xếp làm hàng cho tàu tại phao nói trên. Tuy nhiên, theo đơn xác nhận của Cảng Sài Gòn thì vào thời gian từ 06/05 - 10/06/2009 thì tàu Hoang Sơn South không có mặt tại phao 43.

Căn cứ thông báo ngày 22/5/09 của Công ty V, vào ngày 01/6/2009 Công ty C đã thông báo với Công ty V xác nhận làm hàng đối với lô hàng 17.500 tấn gạo trên tàu Hoang Son South, đồng thời thời gian bắt đầu xếp hàng lên tàu là từ ngày 10/6/2009 (chậm hơn so với kế hoạch của Công ty C với những lý do đã nêu qua email: Thủ tục thanh toán, chuẩn bị hàng hóa, bao bì, vận chuyển nội địa...). Ngoài ra, Công ty C đã đề nghị Vinashin tạo điều kiện điều động tàu đợi tại Cảng Sài Gòn để việc ra hàng vào ngày 10/6/2009 được thuận tiện hơn.

Đến ngày 10/6/2009, Công ty C đã gửi thư thông báo gia hạn hợp đồng thuê tàu đến cuối tháng 6/2009 vì một số lý do khách quan từ phía bên mua hàng. Ngày 11/6/2009, Công ty V thông báo việc chấm dứt hợp đồng vận chuyển và yêu cầu Công ty C phải thanh toán số tiền 1.259.000USD bao gồm các khoản sau: Cước khống cho tàu: 875.000 USD; Số ngày đợi lấy hàng từ 08/5/2009 đến 10/6/09 (32 ngày): 384.000 USD. Sau đó, hai bên đã gặp nhau để trao đổi, thương lượng về việc chấm dứt hợp đồng và số tiền mà Công ty V yêu cầu Công ty C thanh toán nhưng hai bên đã không hòa giải thành.

Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty C có ý kiến như sau: Theo HĐVC, nếu Công ty C không có hoặc không có đủ hàng để đóng, thì Công ty C sẽ phải thanh toán khoản cước khống bằng với giá trị hàng ghi trên hợp đồng. Tuy nhiên, Công ty C chưa hề có bất cứ văn bản nào cho thấy là không có hoặc không có đủ hàng để đóng, nên việc Công ty V áp dụng điều khoản nói trên là không đúng. Việc đơn phương chấm dứt hợp đồng là do phía Công ty V chứ không phải do Công ty C. Công ty V chủ động chấm dứt hợp đồng mà lại yêu cầu Công ty C thanh toán là không phù hợp với các thoả thuận trong HĐVC. Vì vậy, Công ty C đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1540/2010/KDTM-ST ngày 24 tháng 09 năm 2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh,

Căn cứ: Điểm k khoản 1 Điều 29, khoản 1 Điều 34, điểm g khoản 1 Điều 36, khoản 1 Điều 236 Điều 238, Điều 243, khoản 1 Điều 245, khoản 3 Điều 128, khoản 1 Điều 131 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004; Điều 426, 538, 541 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 101, 102, 104, 107, 114 Bộ luật Hàng hải Việt Nam; Khoản 1 Điều 1, Điều 2, Điều 3, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005; Pháp lệnh án phí, lệ phí Toà án,

Tuyên xử:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần L.

Buộc Công ty Cổ phần C phải bồi thường do vi phạm hợp đồng vận chuyển hàng hóa cho Công ty V với số tiền phải thanh toán cho Công ty V là 875.000 USD, được thanh toán bằng VNĐ theo tỷ giá mua vào USD của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam tại thời điểm thanh toán.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo của đương sự.

Ngày 07/10/2010, Công ty C kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến:

Các đương sự đã được tống đạt hợp lệ theo địa chỉ do đương sự cung cấp tại giai đoạn xét xử sơ thẩm nhưng vẫn vắng mặt, nên đề nghị xét xử phúc thẩm vắng mặt các đương sự.

Ngày 22/9/2010, UBND tỉnh Trà Vinh ban hành Quyết định số: 1741/QĐ-UBND thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư số xxxxxxxxxxxx của Công ty C. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Như vậy, ngày 24/9/2010, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử vụ án trên thì tư cách pháp lý của Công ty C đã chấm dứt.

Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự chấp nhận kháng cáo của Công ty C, hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo thủ tục chung.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và ý kiến của Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 308, khoản 2 Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

1. Hủy Bản án kinh doanh thương mại số 1540/2010/KDTM-ST ngày 24 tháng 09 năm 2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

3. Tạm ứng án phí sơ thẩm và chi phí tố tụng do Tòa án quyết định khi giải quyết lại vụ án.

4. Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần C không phải chịu án phí phúc thẩm và được trả lại 200.000 (Hai trăm nghìn) đồng theo Biên lai thu số 015954 ngày 11/10/2010 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM