Bản án 509/2026/HC-PT — Hành chính

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 19/02/2024 công ty Cổ phần I có người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Tại Quyết định số 1152/QĐ-CTCTH ngày 28/7/2022 của Cục Thuế thành phố C về việc điều chỉnh Quyết định 208/QĐ-CT ngày 29/3/2011 nội dung điều chỉnh Điều 2 Quyết định số 208 của Cục T về việc miễn tiền thuê đất đối với Công ty Cổ phần I. Nội dung đã ban hành Điều 2 số tiền được miễn 1.273.327.776 đồng, thời hạn miễn tiền thuê đất từ ngày 01/01/2011 đến 31/12/2011, miễn tiền thuê đất đối với thực hiện dự án đầu tư “Nhà máy liên doanh sản xuất bản nhôm tráng sẵn, theo giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư bổ sung số 59/CN-CT.UB ngày 05/6/2002 của UBND tỉnh C”.

Lý do theo Nghị định số 51/1999/NĐ-CP ngày 08/9/1999 của Chính phủ; Nghị định 35/2002/NĐ-CP ngày 29/3/2002 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung Danh mục A, B, C ban hành kèm theo Nghị định số 51/CP.

- Quyết định số 1153/QĐ-CTCTTH ngày 28/7/2022 của Cục Thuế thành phố C về việc thu hồi và hủy Quyết định miễn tiền thuê đất “Điều 1: Thu hồi và hủy Quyết định số 1685/QĐ-CT ngày 06/6/2014; Quyết định số 773/QĐ-CT ngày 11/4/2013 và Quyết định số 772/QĐ-CT ngày 11/4/2013 về việc miễn tiền thuê đất đối với Công ty cổ phần I. Lý do thực hiện kết luận của Kiểm toán Nhà nước khu vực V tại Công văn số 52/KTNN-TH ngày 01/4/2019 của Tổng kiểm toán Nhà nước.

- Thông báo số 4367/TB-CTCTH ngày 11/8/2022 của Cục thuế thành phố C về việc nộp tiền thuê đất và tiền chậm nộp đã được miễn từ ngày 15/5/2011 đến 14/5/2014 theo Kết luận của Kiểm toán Nhà nước, theo đó số tiền thuê đất Công ty Cổ phần I phải nộp là 1.156.523.442 đồng và số tiền chậm nộp phát sinh tính đến ngày 28/7/2022 là 1.543.743.946 đồng. Tổng cộng hai khoản phải nộp là 2.700.269.388 đồng.

Văn bản số 6380/CTCTH-KK ngày 28/12/2023 của Cục thuế thành phố C về việc thực hiện nghĩa vụ thuê, tính đến ngày 31/12/2022 số tiền nợ thuế và tiền chậm nộp Công ty phải nộp là 2.729.726.765 đồng.

Xét thấy các quyết định của Cục thuế thành phố C và Cục trưởng cục thuế thành phố C ban hành ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của Công ty cổ phần I. Nay Công ty khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy Quyết định số 1152; 1153; thông báo số 4367 và văn bản số 6380 của Cục thuế thành phố cần Thơ và yêu cầu Cục trưởng cục thuế thành phố C xác nhận công ty Cổ phần I không nợ thuế và gỡ bỏ thông tin Công ty nợ thuê đất trên hệ thống quản lý thuế tập trung.

Người bị kiện có văn bản ý kiến trình bày:

Qua nghiên cứu nội dung khởi kiện của Công ty cổ phần I, Cục thuế thành phố C (nay là Thuế thành phố C) nêu ý kiến, quan điểm, cụ thể như sau:

Công ty I có Dự án đầu tư Nhà máy liên doanh sản xuất bản nhôm tráng sẵn của Xí nghiệp I1 (sau là Công ty Cổ phần I) được Ủy ban nhân dân (UBND) tỉnh Cần Thơ ban hành Giấy chứng nhận (GCN) ưu đãi đầu tư số 39/CN-CT.UB ngày 19/4/2002, quy định: “Miễn tiền thuê đất 03 (ba) năm kể từ khi ký hợp đồng thuê đất”;

- Đến ngày 05/6/2002, UBND tỉnh C đã ban hành GCN bổ sung số 59/CN-CT.UB, bổ sung: Miễn tiền thuê đất 13 (mười ba) năm kể từ khi ký hợp đồng thuê đất, căn cứ khoản 3b Điều 18 Nghị định số 51/1999/NĐ-CP ngày 08/7/1999 của Chính phủ (hiệu lực từ ngày 23/7/1999);

Căn cứ GCN số 39/CN-CT.UB ngày 19/4/2002 và GCN bổ số 59/CN-CT.UB ngày 05/6/2002 Công ty I được: “Miễn tiền thuê đất 13 (mười ba) năm kể từ khi ký hợp đồng thuê đất”, Cục Thuế thành phố C (Cục T) ban hành các Quyết định miễn tiền thuê đất như sau:

+ Ngày 29/03/2010, Cục T đã ban hành Quyết định số 285/QĐ-CT về việc miễn tiền thuê đất năm 2010 đối với Công ty I số tiền là: 909.519.840 đồng;

+ Ngày 29/3/2011, Cục T đã ban hành Quyết định số 208/QĐ-CT về việc miễn tiền thuê đất năm 2011 đối với Công ty I số tiền là: 1.273.327.776 đồng;

+ Ngày 11/4/2013, Cục T đã ban hành Quyết định số 773/QĐ-CT V/v điều chỉnh Điều 2 Quyết định số 208/QĐ-CT ngày 29/3/2011 về việc điều chỉnh số tiền miễn tiền thuê đất năm 2011 từ 1.273.327.776 đồng giảm xuống số tiền miễn tiền thuế đất năm 2011 là: 384.921.936 đồng. Lý do điều chỉnh: xác định lại giá cho thuê đất có tính đến phần diện tích trong 50m và ngoài 50m theo Phiếu chuyển thông tin địa chính;

+Ngày 11/4/2013, Cục T đã ban hành Quyết định số 772/QĐ-CT về việc miễn tiền thuê đất năm 2012-2013 đối với Công ty I số tiền là: 769.843.872 đồng (trong đó năm 2012: 384.921.936 đồng, năm 2013: 384.921.936 đồng);

+ Ngày 06/6/2014, Cục T đã ban hành Quyết định số 1685/QĐ-CT V/v miễn tiền thuê đất năm 2014 đối với Công ty I số tiền là: 143.071.441 đồng;

+ Ngày 28/7/2022, Cục T đã ban hành Quyết định số 1152/QĐ-CT về việc điều chỉnh Quyết định số 208/QĐ-CT ngày 29/3/2011 về việc điều chỉnh số tiền miễn tiền thuê đất năm 2011 từ 1.273.327.776 đồng giảm xuống số tiền miễn tiền thuế đất năm 2011 là: 141.313.807 đồng;

+ Ngày 28/7/2022, Cục T đã ban hành Quyết định số 1153/QĐ-CT về việc thu hồi và hủy quyết định miễn tiền thuê đất của Công ty I, gồm: Quyết định số 1685/QĐ-CT ngày 06/06/2014 V/v miễn tiền thuê đất năm 2014, Quyết định số 772/QĐ-CT ngày 11/04/2013 về việc miễn tiền thuê đất năm 2012-2013, Quyết định số 773/QĐ-CT ngày 11/4/2013 về việc miễn tiền thuê đất năm 2011. Lý do: Thực hiện theo kiến nghị Kiểm toán nhà nước (gọi tắt KTNN) tại Công văn số 52/KTNN-TH của KTNN.

Căn cứ Khoản 2 Điều 8 Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành cổ phần quy định công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty N1 kề thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của công ty N1 trước khi chuyển đổi:

“Điều 8. Nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty nhà nước

2. Công ty cổ phần được chủ động sử dụng toàn bộ tài sản, tiền vốn đã cổ phần hóa để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của công ty N1 trước khi cổ phần hoá và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

Khoản 3 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêI do doanh nghiệp N2 đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần, quy định:

“Điều 10. Nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan kiểm tra, xử lý những vấn đề về tài chính để xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

3. Công ty cổ phần I sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp C1”.

Căn cứ pháp luật dân sự, pháp luật về doanh nghiệp thì Công ty I là một pháp nhân thương mại hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp thì Công ty I hoạt động dưới hình thức pháp lý công ty cổ phần, chưa bị giải thể theo quy định mà vẫn hoạt động liên tục kể từ khi cổ phần hóa từ công ty N1 đến nay.

Sau khi Tổng Công ty Đ (SCIC) ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của mình tại Công ty I vào ngày 20/4/2020 cho các cá nhân là nhà đầu tư tham gia đấu giá mua cổ phần của SCIC tại Công ty thì Công ty I vẫn hoạt động dưới hình thức pháp lý là công ty cổ phần I Luật Doanh nghiệp.

Bản công bố thông tin chào bán phần vốn nhà nước tại Công ty I đã được 3 bên ký kết ngày 18/10/2019 gồm (đại diện chủ sở hữu vốn chuyển nhượng SCIC, đại diện tổ chức có vốn của D chuyển nhượng Công ty I và đại diện tổ chức tư vấn Công ty cổ phần I):

“Tại phần X. Thay lời cam kết có nội dung:

Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần có trách nhiệm tìm hiểu, đánh giá thông tin về doanh nghiệp và chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình..."

Theo khoản 5 Điều 5 của 02 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty I ngày 20/4/2020 lần lượt cho 02 cá nhân, có nêu:

“Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của B (bên nhận chuyển nhượng cổ phần)

5. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật”

Theo pháp luật đất đai thì đối tượng được giao đất, cho thuê đất là các tổ chức kinh tế, tổ chức khác và hộ gia đình, cá nhân. Trường hợp doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức pháp lý là công ty cổ phần thì công ty cổ phầI (thông qua đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền) đại diện cho công ty ký hợp đồng thuê đất với Nhà nước, chứ không phải là các cổ đông có vốn góp hay mua cổ phần trong công ty cổ phần.

Chính vì vậy, trong các quyết định cho thuê đất của UBND tỉnh C cũng như hợp đồng thuê đất thì chủ thể thuê đất, ký hợp đồng là Xí nghiệp I1 và Công ty I. Chủ thể tiếp nhận các thông báo nộp tiền thuê đất hay thực hiện nghĩa vụ, kê khai nộp thuế với cơ quan thuế là Công ty I (mã số thuế của Công ty vẫn giữ nguyên, không thay đổi từ trước tới nay, không bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo quy định pháp luật quản lý thuế).

Tại Điều 2 Quyết định số 2054/QĐ-UBND ngày 26/8/2011 của UBND thành phố C về việc điều chỉnh tên đơn vị thuê đất từ Xí nghiệp I1 sang Công ty I quy định nguyên tắc kế thừa quyền, nghĩa vụ của tổ chức thuê đất như sau:

“I. Công ty Cổ phần I có trách nhiệm:

- Kế thừa các quyền và nghĩa vụ của Xí nghiệp I1; đồng thời, tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ người thuê đất theo đúng quy định.

- Hoàn thành các nghĩa vụ tài chính theo quy định...”.

Như vậy, căn cứ theo pháp luật về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, pháp luật doanh nghiệp, đất đai, quản lý thuế, cũng như quyết định cho thuê đất của UBND thành phố C, Công ty I là một pháp nhân thương mại, hoạt động dưới hình thức pháp lý là công ty cổ phần, được cổ phần hóa, chuyển đổi từ Xí nghiệp I1, hoạt động liên tục, chưa từng bị giải thể, chấm dứt hoạt động và là tổ chức kinh tế trực tiếp ký hợp đồng thuê đất với Nhà nước theo quy định của pháp luật, Công ty có trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ của tổ chức thuê đất, cũng như được kế thừa mọi quyền lợi và không phụ thuộc vào việc chủ thể (tổ chức, cá nhân) nào nắm giữ số vốn cổ phần trong Công ty I. Vì vậy, các quyết định hành chính hoặc hành vi hành chính của các cơ quan nhà nước mà có làm thay đổi, phát sinh, chấm dứt các quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp đối với Xí nghiệp I1 hoặc Công ty I thì Công ty có trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ hoặc thực hiện nghĩa vụ đối với pháp nhân thương mại là Xí nghiệp hoặc Công ty I cũng như được thừa hưởng các quyền lợi hợp pháp theo quy định (nếu có).

Người có quyền lợi nghĩa vụ Ủy ban nhân dân thành phố C: Nêu ý kiến tại văn bản số 2807/UBND- NC ngày 05/12/2025, căn cứ hồ sơ sử dụng đất, các quyết định của cơ quan thẩm quyền và kết luận của Kiểm toán nhà nước thì Công ty cổ phần I phải nộp tiền thuê đất tăng thêm theo Kết luận của Kiểm toán Nhà nước là phù hợp tại Quyết định số 2054/QĐ-UBND ngày 26/8/2011 do Công ty K1 toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Xí nghiệp I1, đồng thời thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính theo quy định.

Sở N nêu ý kiến và cung cấp các chứng cứ cho Tòa án thể hiện năm 2003 Sở Địa chính tỉnh C (cũ) ký hợp đồng thuê đất với Xí nghiệp I1 với diện tích 10.013,99m2 đến năm 2004 do điều chỉnh diện tích còn 33.685,92m2 nên Sở T ký lại hợp đồng thuê 50 năm với Xí nghiệp in tổng hợp cần Thơ (từ 2001-2051). Ngày 26/8/2011, Ủy ban nhân dân thành phố C ban hành quyết định điều chỉnh tên đơn vị thuê đất từ Xí nghiệp I1 thành Công ty cổ phần I, năm 2012 Sở Tài nguyên ký lại hợp đồng thuê đất với Công ty cổ phần I thời hạn thuê đất 40 năm (tính từ năm 2011- 2051) hình thức thuê đất trả tiền hàng năm với diện tích 33.685,92m2.

Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 01/2026/HC-ST ngày 15 tháng 01 năm 2026, Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ đã quyết định:

Căn cứ Điều 30, Điều 32, Điều 116, Điều 158, điểm a khoản 2 Điều 193, Điều 206, Điều 348 của Luật tố tụng hành chính 2015; Điều 2, Điều 3; Điều 21 Luật quản lý thuế năm 2019; Khoản 2 Điều 8 Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ quy định về chuyển công ty N1 thành công ty cổ phầI; Khoản 1 Điều 9; điểm e khoản 1 Điều 35 Luật đất đai 2003; Điểm b khoản 1 Điều 2 Nghị định 142/2005/NĐ-CP ngày 14/11/2005 của chính phủ về thu tiền thuê đất; khoản 3 Điều 2 Nghị định 121/2010 ngày 30/12/2010 của chính phủ sửa đổi một số điều của Nghị định 142 về thu tiền sử dụng đất; Khoản 3 Điều 10; khoản 2 Điều 16 Nghị định 59/2011 ngày 18/7/2011 của Chính phủ quy định về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Bác yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần I về việc yêu cầu Tòa án hủy Quyết định số 1152/QĐ-CTCTH ngày 28/7/2022 của Cục thuế thành phố C về việc điều chỉnh Quyết định 208/QĐ-CT ngày 29/3/2011 nội dung điều chỉnh Điều 2 Quyết định số 208 của Cục T về việc miễn tiền thuê đất đối với Công ty Cổ phần I; Quyết định số 1153/QĐ-CTCTTH ngày 28/7/2022 của Cục thuế thành phố C về việc thu hồi và hủy Quyết định miễn tiền thuê đất “ Điều 1: Thu hồi và hủy Quyết định số 1685/QĐ-CT ngày 06/6/2014; Quyết định số 773/QĐ-CT ngày 11/4/2013 và Quyết định số 772/QĐ-CT ngày 11/4/2013 về việc miễn tiền thuê đất đối với Công ty cổ phần I; Thông báo số 4367/TB-CTCTH ngày 11/8/2022 của Cục thuế thành phố C (nay là Thuế thành phố Cần Thơ) về việc nộp tiền thuê đất và tiền chậm nộp đã được miễn từ ngày 15/5/2011 đến 14/5/2014 theo Kết luận của Kiểm toán Nhà nước; Công văn số 6380/CTCTH-KK ngày 28/12/2023 của Cục trưởng cục thuế thành phố C (nay là Trưởng thuế thành phố C) về việc thực hiện nghĩa vụ thuế, tính đến ngày 31/12/2022 số tiền nợ thuế và tiền chậm nộp Công ty phải nộp là 2.729.726.765 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần I về việc buộc Cục trưởng cục thuế thành phố C (Nay là Trưởng thuế thành phố Cần Thơ) tuyên bố công ty không nợ thuế và gỡ bỏ thông tin Công ty nợ thuế đất trên hệ thống phần mềm quản lý thuế tập trung.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo vụ án theo quy định pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 22/01/2026, người khởi kiện Công ty cổ phần I có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần I trình bày vẫn giữ nguyên kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của người khởi kiện vì trong giai đoạn 2011 đến 2014 công ty được miễn thuế theo giấy chứng nhận ưu đãi thuế số 59 là đúng quy định, do từ năm 2020 đến nay Công ty cổ phần I có vốn nhà nước đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho cá nhân, nên không có nghĩa vụ nộp thuế sử dụng đất. Trong cùng ngày, Cục thuế ra quyết định 1152 và 1153 hủy các quyết định trước đó và truy thu tiền thuế chậm nộp gây ra áp lực lớn đối với doanh nghiệp khi vừa trải qua đại dịch Covid-19 là không hợp tình hợp lý.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người khởi kiện là Luật sư Nguyễn Phú H trình bày: Quy trình cấp ưu đãi thuế 13 năm đối với Công ty cổ phần I của Cục thuế tỉnh C là đúng quy định tại điểm b khoản 3 Điều 18 Nghị định 51/1999/NĐ-CP ngày 08/7/1999 và khoản 3 Điều 2 Nghị định số 35/2002/NĐ-CP ngày 29/3/2002 của Chính phủ. Cục Thuế ra quyết định truy thu và phạt chậm nộp thuế đối với công ty là không đúng quy định của pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của người khởi kiện.

Những người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của người bị kiện thống nhất trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của người khởi kiện và giữ nguyên bản án sơ thẩm vì Cục thuế đã có nhiều văn bản xin ý kiến Tổng cục thuế, Kiểm toán nhà nước, Sở T, Ủy ban nhân dân thành phố C nhưng các cơ quan này đều xác định việc cho hưởng ưu đãi 13 năm là sai quy định.

Người đại diện theo ủy quyền của Kiểm toán nhà nước khu vực V trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của người khởi kiện và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm:

Về tố tụng, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Luật Tố tụng hành chính về phiên tòa phúc thẩm. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật.

Về nội dung, qua xem xét các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án có cơ sở xác định: Tòa án cấp sơ thẩm xử có căn cứ, đúng pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, người khởi kiện kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ nào mới chứng minh nên đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:

Tòa án đã triệu tập hợp lệ, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Sở Nông nghiệp và Môi trường thành phố C vắng mặt. Căn cứ Điều 225 Luật tố tụng hành chính, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt đương sự này.

Ngày 19/4/2002, Chủ tịch UBND tỉnh C ban hành Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư số 39/CN-CT.UB, miễn tiền thuê đất cho Xí nghiệp I1 thời hạn 3 năm kể từ khi ký hợp đồng thuê đất.

Ngày 05/6/2002, Chủ tịch UBND tỉnh C ký Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư bổ sung cho Xí nghiệp I1 số 59/CN-CT.UB, miễn tiền thuê đất 13 năm, kể từ ngày ký hợp đồng thuê đất, đồng thời thu hồi Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư số 39/CN-CT.UB ngày 19/4/2002.

Năm 2004, Xí nghiệp I1 ký hợp đồng thuê đất với Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh C diện tích 33.686,92m2. Đến năm 2005, UBND thành phố C ban hành Quyết định số 4044, phê duyệt phương án chuyển Xí nghiệp I1 thành Công ty Cổ phần I.

Ngày 21/01/2005 Ủy ban nhân dân tỉnh C cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Xí nghiệp I1 diện tích 33.686,92m2.

Ngày 26/8/2011 Ủy ban nhân dân thành phố C ban hành Quyết định số 2054/QĐ-UBND điều chỉnh tên đơn vị thuê đất từ Xí nghiệp I1 thành Công ty cổ phần I, theo đó tại Điều 2 của Quyết định số 2054 quy định: “Công ty cổ phần I kế thừa quyền và nghĩa vụ của Xí nghiệp I1, đồng thời tiếp tục kế thừa quyền và nghĩa vụ của người thuê đất, hoàn thành nghĩa vụ tài chính theo quy định…”

Theo đó, ngày 05/4/2012 Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố C ký hợp đồng thuê đất với Công ty Cổ phần I thời hạn thuê tính từ năm 2011-2051 với diện tích 33.685.92m2 để sử dụng vào mục đích sản xuất kinh doanh và công ty H2 liên tục đến nay.

Năm 2020, Nhà nước thoái hết vốn tức chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của Nhà nước cho cá nhân trong Công ty Cổ phần I. Trước khi Nhà nước thoái hết vốn vào năm 2020 thì năm 2018, Tổng Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán về quản lý, sử dụng đất trong và sau cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nước giai đoạn 2011-2017 tại thành phố Cần Thơ. Tại Công văn số 52 ngày 01/4/2019 của Kiểm toán Nhà nước khu vực V, báo cáo kết luận kiến nghị Cục thuế rà soát việc miễn tiền thuê đất của Công ty Cổ phần I, theo đó Kiểm toán Nhà nước căn cứ khoản 2a Điều 18 Nghị định số 51/1999 ngày 08/7/1999 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành luật khuyến khích đầu tư trong nước thì Công ty Cổ phần I chỉ được miễn tiền thuê đất là 07 năm, căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 2 Nghị định số 35/2002 của Chính phủ ngày 29/3/2002 sửa đổi bổ sung danh mục A, B, C Nghị định số 51, dự án được miễn tiền thuê đất phù hợp là 10 năm.

Căn cứ vào báo cáo và kiến nghị của Kiểm toán Nhà nước khu vực V, Cục Thuế thành phố ban hành quyết định thu hồi các quyết định miễn tiền thuê đất cho Công ty Cổ phần I từ năm 2011 - 2014, đồng thời ban hành quyết định truy thu tiền thuê đất và chậm nộp tiền thuê đất đối với Công ty Cổ phần I trong giai đoạn 2011 - 2014.

Xét thấy, sau khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước thì Công ty cổ phần I hoạt động như một pháp nhân độc lập theo luật doanh nghiệp, căn cứ khoản 2 Điều 8 Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ quy định về nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty Nhà nước, theo đó “Công ty cổ phần được chủ động sử dụng toàn bộ tài sản, tiền vốn đã cổ phần hoá để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của công ty N1 trước khi cổ phần hoá và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật” điểm b khoản 1 Điều 2 Nghị định 142/2005/NĐ-CP quy định đối tượng thuê đất trả tiền hàng năm gồm “Tổ chức kinh tế thuê đất để thực hiện dự án đầu tư sản xuất nông nghiệp, lâm nghiệp, nuôi trồng thuỷ sản, làm muối; làm mặt bằng xây dựng cơ sở sản xuất, kinh doanh; xây dựng công trình công cộng có mục đích kinh doanh...”, điểm e khoản 1 Điều 35 Luật đất đai 2003 quy định nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hàng năm đối với các “tổ chức kinh tế thuê đất để làm dự án sản suất kinh doanh...”.

Khoản 2 Điều 16 Nghị định 59 quy định “ ...doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp thuế và các khoản nợ ngân sách nhà nước trước khi chuyển đổi; trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các khoản nợ được bàn giao”.

Như vậy có căn cứ xác định đơn vị thuê đất là Công ty cổ phần I là tổ chức kinh tế thuê đất của nhà nước để thực hiện dự án sản xuất bản nhôm tráng sẵn phục vụ ngành in, kinh doanh văn hóa phẩm, kinh doanh vật tư ngành in...”, theo giấy chứng nhận kinh doanh thay đổi lần 2 vào ngày 20/3/2010, thuộc đối tượng phải nộp tiền thuê đất, không phải là cá nhân nắm giữ cổ phần của công ty.

Cục thuế thành phố C và Ủy ban nhân dân thành phố C có thiếu sót trong việc quản lý về đất đai, không kịp thời thu tiền thuê đất cũng như không quyết toán các khoản nợ thuế của doanh nghiệp nhà nước trước khi nhà nước thoái vốn toàn bộ, không điều chỉnh hay thu hồi giấy chứng nhận ưu đãi miễn tiền thuê đất, kể từ khi Ủy ban nhân dân thành phố C ban hành Quyết định số 2054 ngày 26/8/2011 điều chỉnh tên đơn vị thuê đất là Công ty cổ phần I thay thế Xí nghiệp I1, đồng thời Công ty cổ phần I đã ký lại hợp đồng thuê đất với Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố C năm 2012. Vì vậy, kể từ khi thay đổi tên đơn vị thuê đất thì giấy chứng nhận ưu đãi miễn tiền thuê đất đối với Xí nghiệp I1 không còn hiệu lực.

Người khởi kiện căn cứ vào giấy chứng nhận ưu đãi miễn tiền thuê đất đã cấp để cho rằng không có căn cứ truy thu tiền sử dụng đất là không có cơ sở.

Công ty cổ phần I là đơn vị kế thừa tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ đồng thời là đơn vị ký hợp đồng thuê đất với nhà nước, sử dụng đất liên tục từ khi ký hợp đồng thuê đất năm 2012 đến nay không thay đổi mã số thuế, và không được Ủy ban cấp giấy chứng nhận ưu đãi miễn tiền thuê đất nên phải có nghĩa vụ nộp tiền thuê đất theo quy định.

Kiểm toán nhà nước khu vực V đã kiến nghị kiểm tra rà soát, đồng thời Cục thuế đã điều chỉnh và ban hành các quyết định truy thu tiền thuê đất giai đoạn 2011-2014 đối với Công ty cổ phần I là đúng quy định của pháp luật và phù hợp với các quy định tại khoản 1 Điều 7 Luật kiểm toán nhà nước số 81/2015/QH13 ngày 24/6/2015 của Quốc hội; điểm b khoản 2 Điều 21 Luật quản lý thuế số 38/2019/QH14 ngày 13/6/2019.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 241 Luật Tố tụng hành chính.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần I.

Giữ nguyên Bản án hành chính sơ thẩm số 01/2026/HC-ST ngày 15 tháng 01 năm 2026 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ.

Án phí hành chính phúc thẩm: Công ty cổ phần I phải chịu 300.000 đồng nhưng được khấu trừ số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp (do Lê Kim B nộp thay) theo biên lai thu số 0001949 ngày 27/01/2026 của Thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ vào phần án phí phải chịu; đương sự đã thực hiện xong.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.