Bản án 47/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH D2 do ông Nguyễn Trần Tấn K đại diện trình bày:

Theo Hợp đồng thuê trại nuôi heo số 01/2018 HĐKT ngày 27/8/2018, Công ty TNHH Một thành viên S2 (gọi tắt là Công ty S2) cho Công ty D2 (gọi tắt là Công ty D2) thuê toàn bộ trại, bao gồm tài sản thuê và các cơ sở vật chất, thiết bị chuồng trại được liệt kê tại Phụ lục 2 đính kèm Hợp đồng để Công ty D2 dùng vào mục đích nuôi heo nái và heo thịt và các công trình xây dựng cần thiết khác phù hợp với thiết kế, chi tiết kỹ thuật, chất lượng, số lượng và các yêu cầu khác được hai bên thỏa thuận và phù hợp với quy định của luật pháp Việt Nam áp dụng cho các trại chăn nuôi heo. Trong đó: Trại: bao gồm các dãy chuồng heo, sẽ được xây dựng theo như thiết kế và chi tiết kỹ thuật do Công ty S2 thiết kế và được chấp thuận của Công ty D2; Tài sản thuê là toàn bộ khu đất 85.189,2m² tọa lạc tại Làng H, xã C, huyện V, tỉnh Bình Định cùng các hạng mục công trình xây dựng, cơ sở vật chất, trang thiết bị hiện hữu nằm trong phạm vi khu đất. Theo hợp đồng đã được hai bên ký kết, Công ty S2 có nghĩa vụ: hoàn tất các thủ tục pháp lý và cung cấp cho Công ty D2 giấy phép liên quan đến việc xây dựng, giấy chấp thuận địa điểm, giấy phép kinh doanh chăn nuôi heo của trại và giấy phép về môi trường theo quy định, thẩm định hệ thống phòng cháy chữa cháy; Xây dựng chuồng trại chăn nuôi, hệ thống xử lý nước thải đảm bảo vệ sinh môi trường, xây dựng và lắp đặt các trang thiết bị, dụng cụ chăn nuôi heo theo mẫu thiết kế và chi tiết từng hạng mục; Bàn giao các nhà xưởng chuồng trại và trang thiết bị theo đúng tiến độ (Tức là phải bàn giao trại nuôi heo trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký kết Hợp đồng thuê theo thỏa thuận tại Điều 3 Hợp đồng và Phụ lục 3 của Hợp đồng về tiến độ xây dựng trang trại). Thực hiện hợp đồng, Công ty D2 đã hoàn thành nghĩa vụ đặt cọc cho Công ty S2 (sáu) tháng tiền thuê trại tương đương số tiền là 3.600.000.000 đồng bằng hình thức chuyển khoản theo thỏa thuận tại Điều 4 Hợp đồng. Theo Điểm b Điều 4 Hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán tiếp theo của Công ty D2 chỉ phát sinh khi Công ty S2 đã có Giấy phép xây dựng khu trại cho thuê cùng thông báo bằng văn bản kèm hình ảnh thực tế hoàn thành công tác san lấp mặt bằng. Tuy nhiên, đến nay, Công ty S2 chưa có Thông báo bằng Văn bản kèm hình ảnh thực tế về việc hoàn thành công tác san lấp mặt bằng, chưa gửi cho Công ty D2 Giấy phép xây dựng khu trại cho thuê nên chưa có căn cứ làm phát sinh nghĩa vụ thanh toán này theo nội dung đã thỏa thuận tại Hợp đồng. Tôn trọng sự thỏa thuận tại Hợp đồng thuê đã ký kết, tin tưởng vào sự hợp tác của các bên khi tiến hành ký kết và thực hiện Hợp đồng cho thuê trại nuôi heo, Công ty D2 luôn thực hiện đúng, đủ các nghĩa vụ của mình. Tuy nhiên, Công ty S2 không hợp tác, không thực hiện đúng các nghĩa vụ của mình theo nội dung Hợp đồng đã thỏa thuận, đến nay vẫn chưa bàn giao tài sản cho thuê cho Công ty D2 để thực hiện dự án, không có bất kỳ thông báo nào cho Công ty D2, cũng không có bất kỳ phương án gì để đẩy nhanh tiến độ và bàn giao trại cùng tài sản cho thuê cho Công ty D2, không thanh toán bất kỳ khoản tiền phạt nào do chậm tiến độ bàn giao như đã thỏa thuận tại Điều 9 của Hợp đồng. Như vậy, việc không thực hiện đúng, đủ các nghĩa vụ đã thỏa thuận để bàn giao trại và tài sản thuê đúng hạn của Công ty S2 là vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng, làm cho dự án kinh doanh nuôi heo của Công ty D2 tại địa chỉ thuê bị ngưng trệ, gây thiệt hại về kinh tế, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi hợp pháp của Công ty D2. Tại Đơn khởi kiện, nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết:

1. Tuyên Công ty TNHH D2 được đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê trại nuôi heo số 01/2018 HĐKT ngày 27/8/2018 với TNHH Một thành viên Sản xuất Thương mại S2;

2. Buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 phải trả lại toàn bộ số tiền đã nhận cọc cho Công ty TNHH D2 là 3.600.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ sảu trăm triệu đồng);

3. Buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 phải thanh toán cho Công ty TNHH D2 số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 6.948.000.000 đồng (Bằng chữ: Sảu tỷ chín trăm bốn mươi tám triệu đồng.

Ngày 20/12/2024, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 phải thanh toán cho Công ty TNHH D2 số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 6.948.000.000 đồng.

Nay nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng thuê trại heo số 01/2018 HĐKT ngày 27/8/2018 giữa Công ty TNHH D2 và Công ty TNHH Một thành viên S2 vô hiệu; giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 phải trả cho Công ty TNHH D2 số tiền đặt cọc là 3,6 tỷ đồng; rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 phải thanh toán cho Công ty TNHH D2 số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 6.948.000.000 đồng

*Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, bị đơn Công ty TNHH Một thành viên S2 do ông Huỳnh Văn T đại diện trình bày:

Công ty S2 không có lỗi trong việc chậm hợp đồng vì: Theo quy định, hồ sơ phê duyệt chủ trương đầu tư phải gửi cho các cơ quan như Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Sở T5, Sở Xây dựng, Sở T6, sau đó tổng hợp ý kiến gửi Ủy ban nhân dân tỉnh H, nếu đồng ý mới đưa qua Hội đồng nhân dân tỉnh thông qua tại kỳ họp vào tháng 12/2018. Tuy nhiên, do Công ty D2 chậm phản hồi và không ký phê duyệt vào bản thiết kế xây dựng nên Công ty S2 không có hồ sơ trình các cơ quan trước khi Hội đồng nhân dân tỉnh họp để đảm bảo tiến độ hợp đồng. Do đó, nguyên đơn là người có lỗi dẫn đến hợp đồng không thực hiện đúng tiến độ. Vì vậy, bị đơn chỉ đồng ý chấm dứt Hợp đồng thuê trại nuôi heo số 01/2018 HĐKT ngày 27/8/2018 giữa Công ty D2 với TNHH Một thành viên Sản xuất Thương mại S2. Đối với yêu cầu trả lại số tiền đặt cọc 3.600.000.000 đồng, tại Bản tự khai và tường trình ngày 06/7/2021, bị đơn đồng ý trả cho nguyên đơn số tiền 1.000.000.000 đồng để chia sẻ khó khăn với nguyên đơn nhưng phải chờ khi bị đơn bán được dự án. Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn không đồng ý trả tiền cọc cho nguyên đơn vì số tiền nguyên đơn đặt cọc cho bị đơn đã được Công ty S2 sử dụng hết vào việc thực hiện dự án và hiện nay dự án đã bị Ủy ban nhân dân tỉnh B ban hành Quyết định chấm dứt hoạt động. Trường hợp Tòa án tuyên Hợp đồng thuê trại nuôi heo số 01/2018 HĐKT ngày 27/8/2018 giữa Công ty D2 với TNHH Một thành viên Sản xuất Thương mại S2 là vô hiệu thì bị đơn không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 22/2025/KDTM-ST ngày 22-4-2025 của Tòa án nhân dân thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai đã căn cứ Điều 123, 131, 407 của Bộ luật Dân sự; các Điều 173, 174, 175, 176, 177, 178, 188 của Luật Đất đai năm 2013; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH D2

Tuyên bố Hợp đồng thuê trại heo ngày 27/8/2018 giữa Công ty TNHH D2 với Công ty TNHH Một thành viên S2 vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 phải trả lại cho Công ty TNHH D2 số tiền 3.600.000.000 (ba tỷ sáu trăm triệu đồng).

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 thanh toán cho Công ty TNHH D2 số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 6.948.000.000 đ (sáu tỷ chín trăm bốn mươi tám triệu đồng).

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 06/5/2025, bị đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:

Bên A Công ty TNHH D3 đã không ký mặt bằng tổng thể và hạng mục bản vẽ phụ lục và tất cả các trang bản vẽ chi tiết. Đến ngày 4/01/2019 thì Công ty TNHH D2 gửi điều chỉnh một số hạng mục nhưng không nằm vào trọng tâm chính của trang trại. Vì vậy, Công ty S2 không thể làm thủ tục xin giấy phép được. Do vậy, lỗi là do Công ty TNHH D3 nên đề nghị Hội đồng xét xử sửa án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

*Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai tham gia phiên tòa phúc thẩm:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật từ khi thụ lý đến khi xét xử. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đúng thành phần, đảm bảo vô tư khách quan, trình tự phiên tòa được Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Thư ký thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Các đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật.

Về đề xuất đường lối giải quyết vụ án: Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử đúng quy định, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Ngày 12/9/2017 ông Huỳnh Văn T ký hợp đồng nhận chuyển nhượng diện tích 85.189,2m2 thuộc thửa đất số 418 tờ bản đồ số 2 xã C, huyện V, tỉnh Bình Định của các ông bà Trần Văn V, Trần Thị Thanh T2, Mai Lê L, Trần Nguyễn Thái S, Trần Trọng S1, Nguyễn Thị L1. Ngày 09/10/2018, ông Huỳnh Văn T được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T6 cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CP 330908 đối với diện tích 85.189,2m2 thuộc thửa đất số 418 tờ bản đồ số 2 xã C, huyện V, tỉnh Bình Định; mục đích sử dụng đất: đất rừng sản xuất, thời hạn sử dụng đến tháng 8/2045.

Ngày 27/8/2018 Công ty TNHH D3 và Công ty TNHH Một thành viên S2 Nhật ký Hợp đồng cho thuê trại heo số 01/2018 HĐKT. Ngày 26/7/2019, Ủy ban nhân dân tỉnh B đã ban hành Quyết định số 2556/QDD-UBND về việc chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án “Trại chăn nuôi Hùng Thương N” tại làng H, xã C, huyện V, tỉnh Bình Định; diện tích đất dự kiến sử dụng: 85.189,2m2; tiến độ thực hiện: Từ tháng 4/2019 đến tháng 12/2020. Tại Điều 2 của Quyết định yêu cầu Công ty S2 thực hiện việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, chuyển đổi mục đích sử dụng đất theo quy định hiện hành, ký quỹ cam kết đầu tư, thực hiện đầy đủ các thủ tục về đầu tư, đất đai, xây dựng, bảo vệ môi trường và các quy định hiện hành khác có liên quan trước khi triển khai dự án.

Tại Công văn số 100/SKHĐT-TTXT ngày 12/01/2024 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T6 về việc xem xét chấm dứt dự án Trại chăn nuôi Hùng T3 Nhật do Công ty S2 đã không thực hiện đúng cam kết, chậm trễ trong triển khai dự án, không còn khả năng tài chính để hoàn thành dự án. Theo báo cáo kết quả kiểm tra hiện trường của dự án tại Công văn số 1754/SKHĐT-TTXT ngày 01/7/2024 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T6, dự án chưa hoàn thành thủ tục về đất đai (chưa được Ủy ban nhân dân tỉnh R quyết định cho thuê đất), chưa được cấp giấy phép xây dựng, chưa ký quỹ đảm bảo thực hiện dự án đầu tư, chưa triển khai thực hiện dự án. Ngày 24/7/2024, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T6 đã ban hành Quyết định số 146/QĐ- SKHĐT chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư Trại chăn nuôi Hùng Thương N”.

Xét thấy, tại thời điểm ký Hợp đồng cho thuê trại heo số 01/2018 HĐKT ngày 27/8/2018 giữa Công ty TNHH D3 với Công ty TNHH Một thành viên S2 thì ông Huỳnh Văn T chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với diện tích đất 85.189,2m2 thuộc thửa đất số 418 tờ bản đồ số 2 xã C, huyện V, tỉnh Bình Định. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho cá nhân ông Huỳnh Văn T, phần diện tích đất này chưa thực hiện các thủ tục pháp lý về góp vốn quyền sử dụng đất vào Công ty S2. Công ty TNHH Một thành viên S2 không có các quyền của tổ chức sử dụng đất tại Điều 173 đến Điều 178 Luật Đất đai năm 2013, nên không được quyền cho thuê lại quyền sử dụng đất theo quy định tại Điều 188 Luật Đất đai năm 2013. Do đó, việc các bên thỏa thuận tại Hợp đồng thuê trại nuôi heo số 01/2018 HĐKT ngày 27/8/2018 giữa Công ty TNHH Một thành viên S2 và Công ty TNHH D2 đã vi phạm điều cấm của pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ Điều 123, Điều 131, Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên Hợp đồng thuê trại nuôi heo số 01/2018 HĐKT ngày 27/8/2018 vô hiệu và buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 phải trả lại cho Công ty TNHH D2 toàn bộ số tiền đã nhận cọc là 3.600.000.000 đồng là có căn cứ:

Vì những lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH Một thành viên S2.

Giữ nguyên Bản án dân kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 22/2025/KDTM-ST ngày 22-4-2025 của Tòa án nhân dân thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Khu vực 1- Đồng Nai).

Căn cứ Điều 123, 131, 407 của Bộ luật Dân sự; các Điều 173, 174, 175, 176, 177, 178, 188 của Luật Đất đai năm 2013; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH D2.

Tuyên bố Hợp đồng thuê trại heo ngày 27/8/2018 giữa Công ty TNHH D2 với Công ty TNHH Một thành viên S2 vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 phải trả lại cho Công ty TNHH D2 số tiền 3.600.000.000 (ba tỷ sáu trăm triệu đồng).

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty TNHH Một thành viên S2 thanh toán cho Công ty TNHH D2 số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 6.948.000.000 đồng.

3. Về chi phí tố tụng: Công ty TNHH Một thành viên S2 phải hoàn lại số tiền 19.730.000 đồng (Mười chín triệu bảy trăm ba mươi nghìn đồng) cho Công ty TNHH D2.

4. Về ánCông ty TNHH Một thành viên Sản xuất Thương mại S2 phải chịu 3.000.000đ (ba triệu đồng) án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch và 104.000.000đ (một trăm lẻ bốn triệu đồng) án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH D2 số tiền 3.000.000 (Ba triệu đồng) và số tiền 59.284.000 (năm mươi chín triệu hai trăm tám mươi tư nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo các biênthu tạm ứng án phí số: 0001564 và 0001565 ngày 04 tháng 6 năm 2021 của Chi cụcThi hành án dân sự thành phố B.

5. Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH Một thành viên S2 phải chịu 2.000.000 đồng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0007011 ngày 16/5/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa.

6. Kể từ ngày Công ty TNHH D2 có đơn yêu cầu thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) nếu Công ty TNHH Một thành viên S2 chậm thi hành án thì phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chậm thanh toán theo mức lãi suất quy định tại điều 357 và khoản 2 điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành.

7. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự

8. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.