Bản án 462/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng dịch vụ

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 11/7/2024, lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Nguyên đơn ông Michael A là chủ của các công ty trong lĩnh vực thiết kế, sản xuất và kinh doanh đồ nội thất tại nhiều quốc gia. Trong số các công ty có Prime Business International L (“Prime HK”), một công ty tại Hồ N và Công ty TNHH P (Việt Nam) (“Prime VN”). P1 có chủ sở hữu là Prime HK, được thành lập vào ngày 11/3/2019, có địa chỉ trụ sở tại 29 VSIP II-A, đường số C, Khu công nghiệp V - S, thị trấn T, huyện B, tỉnh Bình Dương (nay là phường V, Thành phố Hồ Chí Minh).

Tháng 7/2023, ông M đã hoàn thành các thủ tục giấy tờ để thay ông Chow C1 Loong J làm Giám đốc và chủ sở hữu của P2. Tháng 8/2023, ông M sang Việt Nam để thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của P từ ông J sang ông M. Do đó, ông M đã liên hệ với Công ty TNHH T (viết tắt Công ty T), một công ty hoạt động tại Bình Dương, để yêu cầu cung cấp các dịch vụ giấy tờ liên quan đến P và Prime HK.

Công ty T đã chuẩn bị Hợp đồng đề ngày 28/9/2023 có nội dung Công ty T nhận thực hiện các công việc như (i) thực hiện hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của chủ đầu tư (là Prime HK) trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, (ii) thực hiện hồ sơ xin thay đổi người đại diện pháp luật của P trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và (iii) rà soát hồ sơ thuộc các hạng mục kế toán, môi trường, phòng cháy chữa cháy, nhân sự và tư vấn cho ông M, nếu có.

Khoảng tháng 9/2023, ông M đã trực tiếp bay về Việt Nam, đến văn phòng của Công ty T ký kết hợp đồng vào ngày 28/9/2023 để Công ty T tiến hành công việc.

Theo yêu cầu của Công ty T, ông M đã cung cấp các tài liệu của Prime HK và P để Red Brick tiến hành công việc như hồ sơ thay đổi chủ sở hữu của P1 vào ngày 20/7/2023, các giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của P, các báo cáo tài chính của P và các giấy tờ khác có liên quan đến Prime HK, Prime VN.

Trong quá trình Công ty T liên hệ với ông J để thực hiện công việc theo hợp đồng với nguyên đơn, Công ty T đã thiết lập mối quan hệ với ông J và tự ý tiết lộ nội dung hợp đồng khi chưa được sự đồng ý của nguyên đơn. Đến ngày 26/10/2023, Công ty T thông báo chấm dứt hợp đồng dịch vụ với nguyên đơn.

Việc Công ty T tự ý chấm dứt dịch vụ giữa chừng khiến cho việc tiến hành thủ tục giấy tờ cho Công ty P1, Prime VN bị đảo lộn và ông M phải chịu nhiều thiệt hại phát sinh. Nhằm nhanh chóng hạn chế, khắc phục thiệt hại do Công ty T gây ra, ông M đã liên hệ, yêu cầu Công ty L1 tiếp tục thực hiện các công việc mà Công ty T chưa thực hiện xong. Ông M đã yêu cầu Công ty T hoàn trả bộ hồ sơ gốc của Prime HK (trong đó thể hiện ông là chủ sở hữu duy nhất của P1) mà ông đã cung cấp cho Công ty T. Do đây là tài liệu vô cùng quan trọng nên ông đã cử người đến trực tiếp văn phòng của Công ty T để nhận lại nhưng không nhận được sự hợp tác của Công ty T. Công ty T đã tự ý gửi tài liệu đến Công ty kiểm toán của Prime HK là L, S, C & Hui CPA tại Hong Kong mà không thông báo trước cho ông M. Ông mất nhiều thời gian để chờ L, S, C & Hui CPA nhận được hồ sơ, sau đó hướng dẫn họ gửi tài liệu cho KPMG tại Việt Nam.

Thời gian của ông M rất bận rộn, nhưng do tin tưởng bị đơn, ông M đã thu xếp công việc để bay từ Mỹ bay sang Việt Nam để ký hợp đồng và cung cấp tài liệu để bị đơn thực hiện công việc nhưng bị đơn lại không tôn trọng thỏa thuận tại hợp đồng, tự ý tiết lộ thỏa thuận với ông M cho bên thứ ba, không trả lại bản gốc tài liệu theo chỉ dẫn của ông M, làm kéo dài tiến trình thực hiện công việc của ông M, khiến tinh thần của ông M bị ảnh hưởng tiêu cực.

Nhận thấy Công ty T đã cố tình cản trở, kéo dài thời gian giao tài liệu cho ông M để cản trở thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của P từ ông J sang cho ông M. Vì vậy, thông qua KPMG, ông M yêu cầu Công ty T làm rõ lý do và chịu trách nhiệm đối với hậu quả của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, cho đến nay ông vẫn chưa nhận được bất kỳ sự phản hồi nào từ Công ty T. Do đó nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Tuyên việc Công ty T đơn phương chấm dứt hợp đồng với ông Michael A là trái luật;

- Công ty T bồi thường các chi phí do đơn phương chấm dứt hợp đồng là 8.489,84 USD, tương đương 205.980.498 đồng (tạm tính theo tỷ giá 01 USD = 24.262 đồng);

- Công ty T phải xin lỗi ông Michael A do đã vi phạm hợp đồng làm ảnh hưởng đến tinh thần của ông Michael A.

- Công ty T bồi thường thiệt hại về tinh thần cho ông Michael A 18.000.000 đồng. Ngày 09/5/2025 người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn nộp đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện Công ty T bồi thường thiệt hại về tinh thần cho ông Michael A 23.400.000 đồng;

Nguyên đơn không đồng ý yêu cầu phản tố của bị đơn. Hợp đồng dịch vụ đã đáp ứng đầy đủ điều kiện có hiệu lực theo các Điều 117, 398 của Bộ luật Dân sự 2015. Bị đơn cho rằng hợp đồng không có các nội dung bắt buộc như địa điểm thực hiện, phương thức thực hiện hay phương thức giải quyết tranh chấp là không có căn cứ, vì pháp luật cho phép các bên tự thỏa thuận các điều khoản này.

Thực tế, hợp đồng đã quy định rõ công việc phải thực hiện, mức phí và thời gian thanh toán. Các nội dung chưa được thỏa thuận sẽ được thực hiện theo quy định pháp luật.

Ngoài ra, dù ban đầu bị đơn gửi hợp đồng đến cho ông M để báo giá các dịch vụ. Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 4 Điều 400 của Bộ luật Dân sự về thời điểm giao kết hợp đồng, kể từ thời điểm ông M ký xác nhận đồng ý vào hợp đồng, hai bên đã chính thức xác lập quan hệ hợp đồng với các nội dung đã được thỏa thuận trong hợp đồng.

Về phí dịch vụ

Theo thỏa thuận trong hợp đồng, phí dịch vụ được thanh toán sau khi hoàn thành và bàn giao công việc. Vì vậy, việc bị đơn cho rằng chưa nhận được phí dịch vụ nên chưa thực hiện công việc là không có cơ sở.

Theo nội dung trao đổi về công việc giữa ông M và bị đơn, được ghi nhận trong Vi bằng số 359/2024/VB-TPLTPHCM do Văn phòng Thừa Phát lại Thành phố H lập ngày 11/7/2024, ông M đã cung cấp các tài liệu và thông tin theo yêu cầu của bị đơn để bị đơn thực hiện công việc. Ngoài ra, bị đơn cũng đã thực hiện các công việc như: (i) soạn thảo các biểu mẫu để tiến hành thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của P; (ii) liên hệ, làm việc với ông J và kế toán của P để lấy thông tin, tài liệu liên quan đến công việc.

Bị đơn Công ty R và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Thứ nhất, Công ty R chưa từng ký kết bất kỳ hợp đồng nào với cá nhân ông Michael A. Văn bản đề ngày 28/9/2023 mà Công ty R gửi đến cho Công ty P1 là để “báo giá” dịch vụ và mô tả nội dung công việc sẽ thực hiện cho khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ mà họ cung cấp. Tuy nhiên trong quá trình đánh máy thì phía nhân sự có thể nhầm lẫn đánh thành “hợp đồng”. Văn bản trên không đáp ứng được các nội dung cơ bản của một hợp đồng dân sự. Đồng thời văn bản báo giá Công ty R mong muốn gửi đến Công ty P1 và người có thẩm quyền ký kết hợp đồng với họ để tiến hành thực hiện công việc (không phải cá nhân ông Michael A). Tuy nhiên sau khi báo giá thì Công ty R nhận thấy ông Michael A không phải người có thẩm quyền ký kết hợp đồng dịch vụ trên, vì chưa phải là người đại diện theo pháp luật và cũng không được người đại diện theo pháp luật là ông C ủy quyền ký kết nên mới không tiếp tục tiến đến ký kết hợp đồng dịch vụ với ông M.

Đối với Văn bản báo giá ngày 28/9/2023 của Công ty R với phía ông M không phát sinh bất kỳ quyền, nghĩa vụ nào, đồng thời tính tới thời điểm hiện tại ông M cũng chưa từng thực hiện việc thanh toán về phí dịch vụ cho phía Công ty R. Vì vậy Công ty R không có hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật.

Thứ hai, về yêu cầu Công ty R bồi thường các chi phí mà nguyên đơn đã chi ra để giải quyết công việc do Công ty R đơn phương chấm dứt hợp đồng, nhận thấy phía Công ty R chưa từng ký kết hợp đồng dịch vụ nào với cá nhân ông M nên việc nguyên đơn phải tự bỏ chi phí thực hiện các dịch vụ trên là hành vi đơn phương của phía nguyên đơn, thuộc về ý chí chủ quan của mình, không liên quan đến Công ty R. Vì vậy nguyên đơn yêu cầu Công ty R phải bồi thường số tiền trên là không có cơ sở.

Thứ ba, về yêu cầu Công ty R bồi thường thiệt hại về tinh thần cho nguyên đơn là không phù hợp, Công ty R không có bất kỳ hành vi gì gây ảnh hưởng đến sức khỏe, tính mạng hay tinh thần và danh dự của ông Michael A.

Thứ tư, đối với yêu cầu Công ty R phải xin lỗi nguyên đơn do đã vi phạm hợp đồng, tiết lộ thỏa thuận trong văn bản đề ngày 28/9/2023, bị đơn cho rằng yêu cầu này không có căn cứ, vì Công ty R không có hành vi tiết lộ bất kỳ thông tin gì liên quan đến thỏa thuận với ông M.

Tại đơn phản tố ngày 15/01/2025 bị đơn Công ty R và người đại diện theo pháp luật yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu văn bản đề ngày 28 tháng 9 năm 2023 ghi tiêu đề “hợp đồng” của Công ty R gửi đến cho Công ty P1 do sự nhầm lẫn, không đảm bảo về mặt hình thức, chủ thể ký kết và nội dung của một hợp đồng dân sự.

Mục đích của văn bản đề ngày 28/9/2023 gửi đến cho Công ty P là để “báo giá” dịch vụ và mô tả nội dung công việc sẽ thực hiện cho khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ mà công ty cung cấp. Tuy nhiên trong quá trình đánh máy có thể nhầm lẫn mà đánh thành “hợp đồng”. Căn cứ là trong toàn bộ nội dung văn bản chỉ ghi giá dịch vụ và mô tả các công việc mà công ty sẽ thực hiện, không có các bên chủ thể ký kết (bên A, bên B, ...); không nêu địa điểm; không ghi nhận phương thức thực hiện hợp đồng; không có nội dung ghi nhận quyền, nghĩa vụ của các bên; không có quy định về trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; không quy định về phương thức giải quyết tranh chấp.

Văn bản báo giá trên Công ty M1 gửi đến Công ty P và người có thẩm quyền là người đại diện theo pháp luật ông C1 để tham khảo và giao kết hợp đồng với Công ty để tiến hành thực hiện công việc (không phải cá nhân ông Michael A). Tuy nhiên sau khi báo giá nhận thấy ông Michael A - người không có thẩm quyền ký trên văn bản ngày 28/9/2023 nêu trên. Tại thời điểm ngày 28/9/2023, ông M không phải là người ông Chung Loong J ủy quyền ký kết nên văn bản do ông M ký không có giá trị đại diện theo pháp luật. Vì vậy, đối với văn bản báo giá ngày 28/9/2023 thì giữa Công ty với phía ông M không phát sinh bất kỳ quyền, nghĩa vụ nào, đồng thời tính đến thời điểm hiện tại ông M cũng chưa từng thực hiện việc thanh toán về phí dịch vụ như trong báo giá cho phía Công ty.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông H, Jyh C trình bày:

Đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông H, Jyh C cho rằng đối tượng mà nguyên đơn khởi kiện là tranh chấp về việc yêu cầu bồi thường thiệt hại trong quá trình hợp tác kinh doanh giữa ông Michael A và Công ty R. Đối với cá nhân ông H, Jyh C không có bất kỳ tranh chấp gì với ông Michael A nên không có quyền lợi hay nghĩa vụ gì đối với các yêu cầu của nguyên đơn. Đề nghị Tòa án dựa trên các căn cứ và lời khai có trong vụ án để tiếp tục giải quyết, yêu cầu giải quyết vắng mặt.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH P1 (Việt Nam) trình bày:

Thống nhất trình bày, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ông Michael A là chủ sở hữu Công ty A1 (AICO) có trụ sở tại L, C, Hoa Kỳ, chuyên thiết kế, sản xuất và kinh doanh đồ nội thất cao cấp trên thế giới. Ông Chow Chung Loong J (ông J) vốn là nhân viên làm việc lâu năm cho ông M. Tại AICO, ông John G với chức danh Phó Chủ tịch Hoạt động Quốc tế (Vice President International O). Từ năm 2017, để mở rộng việc kinh doanh của A2, ông M đã thành lập P2 (Hồ N) (“Prime HK”) và P3. Ông M đã phân công ông J quản lý việc kinh doanh của AICO tại Hong Kong và Việt Nam. Do đó, về mặt hình thức, ông J đứng tên trên giấy tờ pháp lý kiêm người đại diện theo pháp luật và Giám đốc của Prime HK và Prime VN nhưng ông M mới là chủ sở hữu của hai công ty này.

P3 được thành lập và cấp phép hoạt động vào ngày 11/3/2019, là công ty con của P3. Đến năm 2023, ông M phát hiện ra rằng ông J đã không trung thành với lợi ích công ty, không quản lý tốt hoạt động của Prime VN. Vì vậy, ông M đã lập tức yêu cầu ông J trả lại quyền quản lý, điều hành Prime HK và P3 cho ông M. Ngày 20/7/2023, ông J đã hoàn tất các công việc cần thiết để thay đổi Giám đốc của P3 từ ông J sang cho ông M.

Với tư cách là chủ sở hữu và Giám đốc của P3, ông M có toàn quyền quyết định việc giao kết các hợp đồng dịch vụ để thực hiện các công việc cần thiết cho cả Prime VN và Prime HK. Vào cuối tháng 9/2023, ông M đã bay sang Việt Nam, làm việc với Công ty R để yêu cầu Công ty R thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của P3 và cập nhật thông tin về người đại diện theo pháp luật của P3. Ngày 01/10/2023, ông M sang Việt Nam để tiếp tục trao đổi công việc với Red B và tiến hành ký kết Hợp đồng ngày 28/9/2023 do Công ty R chuẩn bị.

Đến ngày 27/10/2023, Công ty R đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng với ông M, khiến cho việc tiến hành thủ tục giấy tờ cho Công ty P3 bị xáo trộn, không đúng kế hoạch. Sau khi Red B bỏ dở công việc, ông M phải tìm kiếm đơn vị hỗ trợ pháp luật khác mới hoàn thành các thủ tục giấy tờ pháp lý cho P3 vào tháng 11/2023.

Các chi phí phát sinh do việc bàn bạc, ký kết hợp đồng với Red B; cùng với các chi phí phát sinh thêm trong việc tìm kiếm, bàn bạc, ký kết hợp đồng với đơn vị tư vấn mới và cung cấp lại hồ sơ cho đơn vị tư vấn mới này là các chi phí thực sự liên quan và là thiệt hại của ông M do hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng của Công ty R; do đó ông M có quyền kiện Công ty R yêu cầu bồi thường các thiệt hại này.

Việc ông M xác định Công ty R đã đơn phương chấm dứt hợp đồng với ông M là đúng sự thật. Do đó việc ông M khởi kiện yêu cầu Công ty R chịu trách nhiệm tinh thần và vật chất phát sinh từ hành vi chấm dứt hợp đồng là có cơ sở và hợp lý.

Theo Công văn số 637/ĐKKD ngày 19/5/2025 của Sở Tài chính tỉnh B - Phòng Đăng ký kinh doanh cung cấp về thông tin đăng ký doanh nghiệp theo thông tin hiện có tại cơ sở D về đăng ký doanh nghiệp: Công ty TNHH P1 (Việt Nam), Mã số doanh nghiệp: 3702749003, đăng ký lần đầu ngày 11/3/2019, đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 14/10/2024 (Đính kèm giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5). Đến nay, Công ty TNHH P1 (Việt Nam) chưa đăng ký thay đổi nội dung hay giải thể doanh nghiệp.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 1107/2025/DS-ST ngày 19 tháng 9 năm 2025, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Michael A đối với bị đơn Công ty TNHH T về việc “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ”.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Michael A về việc:

- Tuyên việc Công ty TNHH T đơn phương chấm dứt hợp đồng với ông Michael A là trái luật;

- Công ty TNHH T bồi thường các chi phí do đơn phương chấm dứt hợp đồng 8.489,84 USD (tương đương 205.980.498 đồng);

- Công ty TNHH T phải xin lỗi ông Michael A do đã vi phạm hợp đồng làm ảnh hưởng đến tinh thần của ông Michael A;

- Công ty TNHH T bồi thường thiệt hại về tinh thần cho ông Michael A 23.400.000 đồng (hai mươi ba triệu bốn trăm nghìn đồng).

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH T về việc tuyên vô hiệu văn bản đề ngày 28 tháng 9 năm 2023 ghi tiêu đề “hợp đồng” của TNHH Tư vấn T gửi đến cho Công ty TNHH P (Việt Nam).

(Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo bản án sơ thẩm theo quy định của pháp luật).

Ngày 26/9/2025, nguyên đơn là ông Michael A có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện hợp pháp của nguyên đơn thay đổi nội dung yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo: Xin rút yêu cầu khởi kiện đối với các yêu cầu buộc: Công ty TNHH T bồi thường các chi phí do đơn phương chấm dứt hợp đồng 8.489,84 USD (tương đương 205.980.498 đồng); Công ty TNHH T phải xin lỗi ông Michael A do đã vi phạm hợp đồng làm ảnh hưởng đến tinh thần của ông Michael A; Công ty TNHH T bồi thường thiệt hại về tinh thần cho ông Michael A 23.400.000 đồng (hai mươi ba triệu bốn trăm nghìn đồng). Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, tuyên việc Công ty TNHH T đơn phương chấm dứt hợp đồng với ông Michael A là trái luật; Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH T về việc tuyên vô hiệu văn bản đề ngày 28 tháng 9 năm 2023 ghi tiêu đề “hợp đồng” của TNHH Tư vấn T gửi đến cho Công ty TNHH P (Việt Nam).

Người đại diện hợp pháp của bị đơn không đồng ý với việc rút một phần yêu cầu khởi kiện và một phần kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Quan điểm của đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa:

-Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng quy định của pháp luật.

-Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ đúng quy định pháp luật. Nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa; ý kiến của Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh. Hội đồng xét xử nhận định như sau:

[2] Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai, một số người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt. Căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tiến hành phiên tòa xét xử phúc thẩm vắng mặt những đương sự này.

Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn rút một phần khởi kiện và một phần yêu cầu kháng cáo, cụ thể: Xin rút yêu cầu khởi kiện đối với các yêu cầu buộc: Công ty TNHH T bồi thường các chi phí do đơn phương chấm dứt hợp đồng 8.489,84 USD (tương đương 205.980.498 đồng); Công ty TNHH T phải xin lỗi ông Michael A do đã vi phạm hợp đồng làm ảnh hưởng đến tinh thần của ông Michael A; Công ty TNHH T bồi thường thiệt hại về tinh thần cho ông Michael A 23.400.000 đồng (hai mươi ba triệu bốn trăm nghìn đồng). Tuy nhiên phía đại diện hợp pháp của bị đơn không đồng ý. Căn cứ Điều 299 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử không chấp nhận việc rút yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và vẫn tiếp tục xem xét kháng cáo của các bên.

“Kính gửi Công ty TNHH P (M); chi phí báo giá 250.000.000 đồng. Hạng mục báo giá: 1. Thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật của Công ty P tại Việt Nam và Hong Kong; 2. Kiểm tra tuân thủ về pháp luật cho doanh nghiệp. Nội dung cụ thể: 1. Thực hiện hồ sơ xin thay đổi người đại diện pháp luật của chủ đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; 2. Thực hiện hồ sơ xin thay đổi người đại diện pháp luật của công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 3. Rà soát hồ sơ thuộc các hạng mục kế toán môi trường, phòng cháy chữa cháy và nhân sự, lên phương án tư vấn (nếu có).

Hồ sơ cần công ty cung cấp cho phần thay đổi người đại diện pháp luật:

- Giấy phép công ty, danh sách cổ đông, danh sách tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông, Điều lệ công ty -;

- Thư ủy quyền cho người đại diện pháp luật - ký và đóng dấu;

- Hộ chiếu của người đại diện pháp luật mới của công ty sau khi thay đổi - scan nguyên cuốn bao gồm cả bìa hộ chiếu và trang bìa lót;

- Hộ chiếu của người đại diện pháp luật hiện tại của công ty tại Việt Nam - nguyên cuốn bao gồm cả bìa hộ chiếu và trang bìa lót;

- Địa chỉ cư trú của người đại diện pháp luật (địa chỉ trên hộ chiếu, ghi bằng tiếng anh);

- Số điện thoại của người đại diện pháp luật mới (có thể ở nước ngoài);

- Email người liên hệ của người đại diện pháp luật mới (có thể ở nước ngoài) – tài khoản có hiệu lực hợp lệ;

- Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2019, 2020, 2022 - bản tiếng Việt;

- Số điện thoại Công ty tại Việt Nam và Email công ty tại Việt Nam;

- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư - sao y công chứng bản gần đây nhất;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - sao y công chứng bản gần đây nhất;

(Thời hạn xử lý khoảng 45 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ mà công ty cung cấp).

Hồ sơ cần công ty cung cấp cho phần rà soát hồ sơ:

- Báo cáo tài chính năm 2019, 2020, 2021, 2022 - có dấu đã được kiểm toán bởi C;

- Sổ cái và sổ nhật ký từ lúc công ty bắt đầu hoạt động đến nay (tháng 9/2023)

- bao gồm nội dung chi tiết của từng tài khoản như tài khoản 111 tiền mặt USD, 112 tiền Việt Nam, 131, công nợ phải thu, 331 công nợ phải trả;

- Bảng tính;

- Bản in biểu mẫu khai thuế GTGT số 1 trong các tệp điện tử hoặc tên người dùng và mật khẩu trang web khai thuế điện tử để kiểm tra khai thuế (nếu có thể);

Môi trường:

- Đánh giá tác động môi trường/kế hoạch bảo vệ môi trường - bản copy;

- Giấy phép môi trường - bản copy;

- Vận hành thử nghiệm - xác nhận hoàn thành các công trình bảo vệ môi trường - bản copy;

- Kết quả quan trắc môi trường định kỳ - bản copy;

- Sổ đăng ký chủ nguồn chất thải nguy hại - bản copy;

- Chứng từ thu gom chất thải nguy hại - bản copy;

- Báo cáo công tác bảo vệ môi trường hàng năm - bản copy;

Phòng cháy chữa cháy (PCCC):

- Thẩm duyệt và nghiệm thu thiết kế về PC&CC của nhà xưởng - bản copy;

- Thẩm duyệt và nghiệm thu khi thay đổi công năng nhà xưởng (nếu có thay đổi) - bản copy;

- Hợp đồng bảo hiểm cháy, nổ bắt buộc - bản copy;

- Đo điện trở nối đất hàng năm - bản copy;

- Bản vẽ thiết kế kỹ thuật công trình hệ thống PCCC - bản copy;

- Xây dựng nội quy và sơ đồ về an toàn phòng cháy, chữa cháy - bản copy;

Nhân sự:

- Hợp đồng lao động - bản giấy copy;

- Bảo hiểm xã hội - bản excel file;

- Tiền lương - bản excel file;

- Khai thuế thu nhập cá nhân quyết toán quý/năm - bản excel file;

- Hóa đơn nộp báo cáo thuế thuế thu nhập cá nhân - bản giấy copy;

- Các quy chế, nội quy - bản giấy copy;

- An toàn vệ sinh lao động - bản giấy copy;

- Nội dung liên quan đến lao động nước ngoài - bản giấy copy;

- An toàn vệ sinh lao động - bản giấy copy;

- Thời gian làm việc, thời gian nghỉ ngơi - bản giấy copy;

- Báo cáo lao động thường xuyên - bản giấy copy;

- Công đoàn - bản giấy copy;

(Thời gian rà soát hồ sơ khoảng 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu (bao gồm thời gian rà soát và lên phương án khắc phục), đưa ra phương án khắc phục đối với trường hợp thiếu, mất hoặc chưa có hồ sơ (nếu có)).

Thời hạn thanh toán: yêu cầu thanh toán sau khi hoàn thành việc bàn giao.

Vấn đề cần lưu ý: nếu có các yếu tố khác tác động dẫn đến điều kiện xin cấp hồ sơ thay đổi, Công ty R sẽ gửi thông báo đến quý công ty.

Nếu quý công ty đồng ý với báo giá này, vui lòng ký tên, đóng dấu và gửi lại”.

Hợp đồng trên có ông Michael A ký tên, không có dấu mộc của Công ty P; Công ty R ký tên, đóng dấu mộc của Công ty. Căn cứ khoản 1, khoản 4 Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng này đã được giao kết.

Ngày 27/10/2023, C gửi tin nhắn có nội dung: Chúng tôi xin thông báo với ông (M1) rằng trong quá trình xác minh danh tính khách hàng và quá trình giao kết, chúng tôi nhận thấy rằng chúng tôi có thể không thực hiện được yêu cầu từ ông, chúng tôi nhận thấy rằng có (các) tranh chấp giữa các bên nên việc thực thi thỏa thuận là rất khó, chúng tôi muốn hủy bỏ thỏa thuận. Theo thỏa thuận chúng tôi đã đồng ý chuẩn bị tài liệu theo thông tin ông cung cấp. Căn cứ vào điều kiện trước đó là cung cấp đủ bản tài liệu đã được thực thi để thực hiện các thủ tục nhằm thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chúng tôi đã chuẩn bị các tài liệu cần thiết để soạn thảo bản thực hiện, do thực tế là không có bản thực hiện của tài liệu cần thiết. Về việc thông báo sau đó chúng tôi không thể thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đối với lần thực hiện thứ hai của cuộc kiểm toán và kiểm tra tuân thủ, chúng tôi và kiểm tra tuân thủ, chúng tôi đã thực hiện theo đó như một phần thỏa thuận, tuy nhiên, dựa trên báo giá về các điều khoản thanh toán sau khi hoàn tất việc bàn giao, do người đại diện theo pháp luật không thể thực hiện trước đó những thay đổi đó. Thông báo này đóng vai trò là thông báo kịp thời rằng Công ty R hủy bỏ thỏa thuận.

Tại Điều 515 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

“Nghĩa vụ của bên sử dụng dịch vụ:

1. Cung cấp cho bên cung ứng dịch vụ thông tin, tài liệu và các phương tiện cần thiết để thực hiện công việc, nếu có thỏa thuận hoặc việc thực hiện công việc đòi hỏi.

2. Trả tiền dịch vụ cho bên cung ứng dịch vụ theo thỏa thuận”.

Xét, về nghĩa vụ cung cấp thông tin, tài liệu và các phương tiện cần thiết để thực hiện công việc, trên thực tế, nguyên đơn đã cung cấp đầy đủ các văn bản tài liệu theo nội dung ngày 28/9/2023, mặc dù bị đơn không thừa nhận trình bày của nguyên đơn nhưng tại nội dung vi bằng số 359/2024/VB-TPLTPHCM ngày 11/7/2024 của Văn phòng Thừa phát lại Thành phố H đã thể hiện, nguyên đơn đã cung cấp các tài liệu và thông tin theo yêu cầu của bị đơn để thực hiện công việc thông qua việc scan gửi qua Wechat. Hơn nữa, sau khi chấm dứt thỏa thuận, khi ông A hỏi về các tài liệu bản gốc đã cung cấp thì được C3 trả lời: “Tài liệu đã được gửi đến địa chỉ liên hệ kinh doanh phù hợp bởi DHL.. số vận đơn 7670454330...có thể mất khoảng 1 tuần để xử lý nếu gói hàng đang được gửi đến Hồ N”, cho thấy bản gốc các tài liệu này cũng đã được gửi đến cho bị đơn. Ngoài ra, bị đơn cũng đã thực hiện một số công việc như soạn thảo các biểu mẫu để tiến hành thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của P2; liên hệ làm việc với ông Chow C2 Loong John và kế toán của P2 để lấy thông tin, tài liệu liên quan đến công việc, cho thấy bị đơn đã nhận đủ các tài liệu cần thiết để thực hiện công việc thỏa thuận. Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng nguyên đơn không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo yêu cầu của dịch vụ nên bị đơn không thể thực hiện công việc là không có cơ sở.

Về nghĩa vụ thanh toán, theo Hợp đồng ngày 28/9/2023, các bên thỏa thuận việc thanh toán được thực hiện sau khi hoàn thành việc bàn giao. Phía bị đơn chưa hoàn thành công việc và chưa bàn giao nên nguyên đơn chưa thanh toán là đúng thỏa thuận.

Như vậy, nguyên đơn không vi phạm nghĩa vụ của bên sử dụng dịch vụ quy định tại Điều 515 của Bộ luật Dân sự nên việc bị đơn đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng là không có căn cứ, trái quy định pháp luật tại khoản 2 Điều 520 Bộ luật Dân sự.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Áp dụng Điều 400, Điều 515, Điều 520 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Michael A. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 1107/2025/DS-ST ngày 19 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Michael A.

Tuyên bố việc Công ty TNHH T đơn phương chấm dứt hợp đồng dịch vụ với ông Michael A là trái quy định pháp luật.

2. Không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Michael A về việc buộc:

- Công ty TNHH T bồi thường các chi phí do đơn phương chấm dứt hợp đồng 8.489,84 USD (tương đương 205.980.498 đồng);

- Công ty TNHH T phải xin lỗi ông Michael A do đã vi phạm hợp đồng làm ảnh hưởng đến tinh thần của ông Michael A;

- Công ty TNHH T bồi thường thiệt hại về tinh thần cho ông Michael A 23.400.000 đồng (hai mươi ba triệu bốn trăm nghìn đồng).

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH T về việc tuyên vô hiệu văn bản đề ngày 28 tháng 9 năm 2023 ghi tiêu đề “hợp đồng” của TNHH Tư vấn T gửi đến cho Công ty TNHH P (Việt Nam).

4. Về án phí:

4.1. Về án phí dân sự sơ thẩm: Ông Michael A phải chịu số tiền 11.769.025 đồng (mười một triệu bảy trăm sáu mươi chín nghìn không trăm hai mươi lăm đồng), được khấu trừ vào 5.614.512 đồng (năm triệu sáu trăm mười bốn nghìn năm trăm mười hai đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000378 ngày 01/10/2024 và 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0003707 ngày 30/5/2025 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương (sau sáp nhập là Thi hành án dân sự Thành phố H). Ông Michael A còn phải chịu số tiền 5.854.513 đồng (năm triệu tám trăm năm mươi bốn nghìn năm trăm mười ba đồng).

Công ty TNHH T phải chịu số tiền 600.000 đồng (sáu trăm nghìn đồng), được khấu trừ vào số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0003599 ngày 23/01/2025 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương (sau sáp nhập là Thi hành án dân sự Thành phố H). Công ty TNHH T còn phải nộp 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng).

4.2. Án phí dân sự phúc thẩm: Ông Michael A không phải chịu. Hoàn trả cho ông Michael A 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại biên lai thu số 0033468 ngày 31/10/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.