Bản án 395/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, các bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, Nguyên đơn Liên hiệp H trình bày: Liên hiệp H (sau đây gọi là Liên hiệp H) là bên thuê mặt bằng tầng trệt Block A1, Block A2 và Block B (“Mặt bằng”) thuộc Dự án H 1 tại Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh của Công ty S (sau đây gọi là Công ty S) để kinh doanh siêu thị, và đã thanh toán trước toàn bộ tiền thuê 50 năm theo Hợp đồng cho thuê mặt bằng số 01/2013/TL-CTRetail ngày 08-01-2013 và các phụ lục, thoả thuận đính kèm (gọi chung là “Hợp đồng số 01”) cho Công ty S. Quá trình giao kết và chuyển giao Hợp đồng số 01 như sau: Hợp đồng số 01 được ký ngày 08-01-2013 giữa bên cho thuê - Công ty L (“Công ty L”) và Công ty CT (“Công ty CT”). Đến ngày 28-6-2014, Công ty L, Công ty CT và Công ty TNHH M (“Công ty M”) ký kết Thoả thuận chuyển giao và sửa đổi Hợp đồng số 01, các bên thống nhất về việc Công ty CT sẽ chuyển giao toàn bộ quyền, nghĩa vụ của Công ty CT theo Hợp đồng số 01 cho Công ty M. Theo đó, bên cho thuê của Hợp đồng số 01 là Công ty L (sau này đổi tên thành Công ty S) và bên thuê là Công ty M. Ngày 19-10-2015, Công ty S và Công ty M ký kết thêm Thoả thuận bổ sung Hợp đồng số 01 về dịch vụ giữ xe tại Mặt bằng (“Thoả thuận giữ xe”). Ngày 17-12-2019, Công ty S (bên cho thuê), Công ty M (bên chuyển nhượng) và Liên hiệp H (bên nhận chuyển nhượng) ký kết Thoả thuận chuyển nhượng Hợp đồng số 01 (“Thỏa thuận chuyển nhượng”) giữa ba bên. Theo đó, các bên thống nhất về việc Công ty M sẽ chuyển nhượng toàn bộ Hợp đồng số 01 và Thoả thuận giữ xe cho Liên hiệp H. Thời điểm chuyển giao kể từ ngày 01-09-2019 (“ngày chuyển giao”). Kể từ ngày chuyển giao nêu trên, Liên hiệp H sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của bên thuê - Công ty M đối với Công ty S theo Hợp đồng số 01 và Thoả thuận giữ xe, mọi quyền và nghĩa vụ của Công ty M theo Hợp đồng số 01 và Thoả thuận giữ xe chấm dứt. Như vậy, từ ngày 01-09-2019 đến nay, Công ty M không còn liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng số 01 giữa bên cho thuê - Công ty S và bên thuê Liên hiệp H. Quá trình thực hiện Hợp đồng số 01, do mặt bằng bị xuống cấp nghiêm trọng và Công ty S đã không đảm bảo các điều kiện về cơ sở vật chất của mặt bằng gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Liên hiệp H, nên sau quá trình trao đổi, ngày 01-4-2023 các bên đã ký Biên bản thanh lý toàn bộ Hợp đồng số 01 (“Biên bản thanh lý”). Theo đó, Công ty S có nghĩa vụ hoàn trả tiền thuê chưa sử dụng hết với tổng số tiền 70.789.133.297 đồng (“Tiền thuê còn lại”) cho Liên hiệp H theo 03 đợt thanh toán được quy định cụ thể tại khoản 2.2 Điều 2 Biên bản thanh lý. Nếu sau thời hạn 15 ngày, kể từ ngày đến hạn thanh toán của từng đợt mà Công ty S không thanh toán hoặc thanh toán chậm bất kỳ phần nào của tiền thuê còn lại, thì phải thanh toán thêm cho Liên hiệp H một khoản tiền chậm trả, với mức lãi suất chậm trả là 10%/năm (tương ứng với thời gian chậm trả) theo quy định tại mục 3.2.2 khoản 3.2 Điều 3 Biên bản thanh lý. Như vậy, Công ty S phải hoàn trả cho Liên hiệp H số tiền 70.789.133.297 đồng và tiền lãi chậm thanh toán với mức lãi suất 10%/năm, tính từ ngày chậm trả cho đến khi thực tế hoàn thành nghĩa vụ. Đồng thời, tại mục 2.2.2 khoản 2.2 Điều 2 Biên bản thanh lý các bên đã thoả thuận trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán Đợt 3, Công ty S phải phát hành hoá đơn giá trị gia tăng đối với tiền thuê còn lại để Liên hiệp H kê khai giảm doanh thu tính thuế (thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp).

Tuy nhiên, Liên hiệp H đã gửi rất nhiều văn bản đề nghị thanh toán đến địa chỉ của Công ty S để yêu cầu Công ty S nhanh chóng thanh toán toàn bộ tiền thuê còn lại và tiền lãi phát sinh cho Liên hiệp H theo điểm 2.2.2 khoản 2.2 Điều 2 Biên bản thanh lý, nhưng Công ty S vẫn không thanh toán và không có phản hồi.

Do đó, Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu: Công ty S phải trả cho Liên hiệp H số tiền gốc 70.789.133.297 đồng và tiền lãi chậm trả theo từng đợt thanh toán với mức lãi suất 10%/năm, tính đến ngày 22-8-2025 là 13.420.843.902 đồng (theo bảng tính tiền lãi chi tiết đề ngày 22-8-2025: tiền lãi đợt 1, tính từ ngày 16-7-2023 đến ngày 22-8-2025 là 3.728.550.925 đồng; tiền lãi đợt 2, tính từ ngày 16-9-2023 đến ngày 22-8-2025 là 3.427.939.537 đồng; tiền lãi đợt 3, tính từ ngày 16-11-2023 đến ngày 22-8-2025 là 6.264.353.440 đồng). Tổng cộng gốc, lãi là 84.209.977.199 đồng.

Công ty S phải phát hành hoá đơn giá trị gia tăng đối với số tiền 70.789.133.297 đồng.

Bị đơn Công ty S trình bày:

Bị đơn xác nhận về thời gian, nội dung và quá trình thực hiện hợp đồng đúng như Nguyên đơn trình bày. Bị đơn xác nhận hai bên có ký Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 01-4-2023, với số tiền nợ gốc là 70.789.133.297 đồng. Tuy nhiên, đến nay hai bên chưa có biên bản đối chiếu công nợ nào. Bị đơn chỉ đồng ý trả cho Nguyên đơn nợ gốc 70.789.133.297 đồng (nếu đối chiếu công nợ đúng), xin được trả dần 03 đợt trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày 22-8-2025 và xin được miễn trả lãi (nếu bảng tính lãi nguyên đơn cung cấp là đúng), hiện nay Bị đơn đang khó khăn về tài chính, mặt bằng không khai thác được do Ban Quản trị toà I-Home không cho khai thác.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 50/2025/KDTM-ST ngày 22-8-2025 của Toà án nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Xử: 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Liên hiệp H. Buộc Công ty S phải thanh toán cho Liên hiệp H 84.209.977.199 (tám mươi bốn tỷ, hai trăm lẻ chín triệu, chín trăm bảy mươi bảy nghìn, một trăm chín mươi chín) đồng, trong đó: nợ gốc 70.789.133.297 (bảy mươi tỷ, bảy trăm tám mươi chín triệu, một trăm ba mươi ba nghìn, hai trăm chín mươi bảy) đồng, nợ lãi 13.420.843.902 (mười ba tỷ, bốn trăm hai mươi triệu, tám trăm bốn mươi ba nghìn, chín trăm lẻ hai) đồng. Kể từ ngày 23-8-2025, Công ty S còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015. Công ty S phải phát hành hoá đơn giá trị gia tăng đối với số tiền 70.789.133.297 (bảy mươi tỷ, bảy trăm tám mươi chín triệu, một trăm ba mươi ba nghìn, hai trăm chín mươi bảy) đồng cho Liên hiệp H. Ngoài ra, Toà án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án, nghĩa vụ thi hành án theo quy định của pháp luật. Ngày 26-8-2025, Bị đơn Công ty S có đơn kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm hủy bản án số 50/2025/KDTM-ST ngày 22-8-2025 của Toà án nhân dân Khu vực 2. Tại phiên toà phúc thẩm, Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Thư ký phiên toà và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015; xử không chấp nhận kháng cáo của Bị đơn; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 50/2025/KDTM-ST ngày 22-8-2025 của Toà án nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào ý kiến của các bên đương sự, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định: [1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn Liên hiệp H khởi kiện Bị đơn Công ty S yêu cầu thanh toán tiền thuê mặt bằng và tiền lãi theo Hợp đồng số 01 ngày 08-01-2013. Đây là tranh chấp về hợp đồng thuê mặt bằng phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận; Bị đơn có trụ sở tại phường L, Thành phố Hồ Chí Minh, nên Toà án nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

QUYẾT ĐỊNH:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty S, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 50/2025/KDTM-ST ngày 22-8-2025 của Toà án nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí Minh. Áp dụng khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 148; Điều 273; Điều 293; Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Điều 351, Điều 472, Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án. Xử: 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Liên hiệp H. Buộc Công ty S phải thanh toán cho Liên hiệp H 84.209.977.199 (tám mươi bốn tỷ, hai trăm lẻ chín triệu, chín trăm bảy mươi bảy nghìn, một trăm chín mươi chín) đồng, trong đó: nợ gốc 70.789.133.297 (bảy mươi tỷ, bảy trăm tám mươi chín triệu, một trăm ba mươi ba nghìn, hai trăm chín mươi bảy) đồng, nợ lãi 13.420.843.902 (mười ba tỷ, bốn trăm hai mươi triệu, tám trăm bốn mươi ba nghìn, chín trăm lẻ hai) đồng. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty S còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015.

Công ty S phải phát hành hoá đơn giá trị gia tăng nội dung điều chỉnh giảm đối với số tiền 70.789.133.297 (bảy mươi tỷ, bảy trăm tám mươi chín triệu, một trăm ba mươi ba nghìn, hai trăm chín mươi bảy) đồng cho Liên hiệp H theo quy định của pháp luật.

2. Về án phí kinh doanh thương mại

- Án phí sơ thẩm:

Công ty S phải chịu án phí sơ thẩm là 192.209.977 (một trăm chín mươi hai triệu, hai trăm lẻ chín nghìn, chín trăm bảy mươi bảy) đồng.

Liên hiệp H không phải chịu án phí sơ thẩm; hoàn trả cho Liên hiệp H 91.760.669 (chín mươi mốt triệu, bảy trăm sáu mươi nghìn, sáu trăm sáu mươi chín) đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0041971 ngày 09-10-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2), Thành phố Hồ Chí Minh.

- Án phí phúc thẩm:

Công ty S phải chịu án phí 2.000.000 (hai triệu) đồng; nhưng được cấn trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0023958 ngày 08-10-2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./ .