Bản án 38/2026/DS-ST — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 24/12/2025, lời trình bày ý kiến tại các phiên hòa giải ngày 14/01/2026, ngày 07/4/2026 và tại phiên tòa, nguyên đơn Trần Văn T trình bày: Ngày 15/5/2019, ông T có góp vốn bằng tiền mặt vào Công ty Cổ phần M số tiền 143.000.000 đồng. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên hòa giải ngày 07/4/2026 ông T trình bày số tiền này được ông đưa trực tiếp cho bà Trần Thị Mỹ N vào ngày 15/5/2019, mục đích để cho bà N mượn mua máy móc, trang thiết bị, lãi suất % theo doanh thu của Công ty. Ngày 12/12/2019 ông T bận việc gia đình nên đã nghỉ việc ở Công ty. Trước khi nghỉ ông đã bàn giao số tiền trên cho bà Trần Thị Mỹ N – Giám đốc Công ty tiếp tục hoạt động. Từ đó đến nay, Công ty Cổ phần M sau này thành Công ty TNHH M không trả tiền lợi nhuận và khóa máy không cho ông T liên lạc. Ông T nhiều lần đến Công ty N1 nhưng đều không được giải quyết, ông đã đến trình bày cho Công an xã T (cũ) nay là Công an xã T để giải quyết về dân sự, tuy nhiên Công ty cũng không trả lời cụ thể cho ông, bà N chỉ nói khi nào có tiền sẽ trả.

Vì vậy, ông T đề nghị Tòa án buộc Công ty TNHH M phải trả cho ông T số tiền 143.000.000 đồng (một trăm bốn mươi ba triệu đồng).

Tại văn bản trình bày ý kiến ngày 29/5/2026, lời trình bày trong các phiên hòa giải và tại phiên tòa bị đơn, người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Công ty TNHH M là ông Lê Tấn P trình bày: Ông Trần Văn T yêu cầu Công ty phải thanh toán số tiền 143.000.000 đồng với lý do cho rằng đây là khoản tiền ông cho Công ty Cổ phần M mượn để mua máy móc, trang thiết bị và số tiền này được giao cho bà Trần Thị Mỹ N với tư cách Giám đốc Công ty nhận. Tuy nhiên, bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì không có căn cứ thực tế cũng như căn cứ pháp luật, vì lý do: Theo hồ sơ doanh nghiệp từ ngày 15/5/2019 đến ngày 10/8/2019, ông Trần Văn T là Giám đốc Công ty Cổ phần M, trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động của Công ty. Do đó, việc nguyên đơn cho rằng mình giao tiền cho bà Trần Thị Mỹ N với tư cách Giám đốc Công ty vào thời điểm ngày 15/5/2019 là không phù hợp với thực tế khách quan, bởi tại thời điểm này bà N không phải là Giám đốc Công ty Cổ phần M. Tại thời điểm góp vốn ông T là cổ đông của Công ty Cổ phần M và khoản tiền 143.000.000 đồng được đưa vào Công ty với tư cách phần vốn góp cổ phần. Cụ thể, theo Điều lệ Công ty, ông T sở hữu 98.000 cổ phần, tương ứng 20% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần M. Báo cáo tài chính năm 2019 cũng ghi nhận vốn chủ sở hữu đúng bằng vốn điều lệ đã đăng ký. Điều này thể hiện khoản tiền ông T đưa vào Công ty đã được ghi nhận là phần vốn góp để hình thành vốn điều lệ doanh nghiệp chứ không phải khoản vay riêng của Công ty. Ngày 23/8/2019, Công ty TNHH M được thành lập theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3200693251 (Được chuyển đổi loại hình từ Công ty Cổ phần M) và bà Trần Thị Mỹ N là người đại diện theo pháp luật, giữ chức vụ Giám đốc Công ty. Sau khi chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương đương với phần vốn góp trong Công ty cho bà N thì ông T nghỉ việc ở Công ty, đến ngày 19/12/2022, ông Trần Văn T quay trở lại và đề nghị bà N ký xác nhận đối với sự việc đã phát sinh trước đó vào ngày 15/5/2019 liên quan đến khoản tiền 143.000.000 đồng mà ông T đã góp vào Công ty Cổ phần M. Theo nội dung ông T yêu cầu xác nhận, khoản tiền 143.000.000 đồng là phần vốn góp nằm trong số cổ phần của ông T tại Công ty Cổ phần M và đã được đưa vào hoạt động sản xuất, kinh doanh của Công ty trong thời gian ông T còn giữ chức vụ Giám đốc. Khoản tiền này không phải do ông T giao cho cá nhân bà N dưới hình thức vay mượn.

Việc bà N ký xác nhận chỉ nhằm ghi nhận lại sự việc ông T đã góp vốn vào Công ty Cổ phần M với tư cách cổ đông của Công ty, hoàn toàn không phải là xác nhận Công ty có vay tiền hoặc có nghĩa vụ trả nợ đối với ông T. Khi ông Trần Văn T góp số tiền 143.000.000 đồng vào Công ty Cổ phần M, giữa các bên không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc Công ty phải hoàn trả số tiền này, không có thỏa thuận về thời hạn hoàn vốn, cũng không có cam kết riêng về việc phân chia lợi nhuận ngoài quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty. Khoản tiền trên được đưa vào hoạt động của Công ty với bản chất là phần vốn góp của cổ đông, gắn liền với quyền và nghĩa vụ phát sinh từ tư cách cổ đông trong doanh nghiệp. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, sau khi hoàn tất việc góp vốn, tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của Công ty, còn người góp vốn chỉ có quyền đối với phần vốn góp hoặc cổ phần tương ứng. Người góp vốn không có quyền yêu cầu Công ty hoàn trả trực tiếp khoản tiền đã góp vào vốn điều lệ. Đồng thời ông T cũng đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, trong đó bao gồm cả phần vốn góp 143.000.000 đồng cho bà N. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 6 - Quảng Trị phát biểu ý kiến:

- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa cũng như các đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về hướng giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 3 Điều 26, Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, 147, 271 và 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 7, Điều 8, Điều 13, Điều 14, khoản 2 Điều 73 và khoản 2 Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014; khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015; khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án: không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Trần Văn T về việc buộc Công ty TNHH M phải trả cho ông Trần Văn T số tiền 143.000.000 đồng; về án phí: buộc nguyên đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Đối với giấy xác nhận góp vốn ngày 15/5/2019: Giấy xác nhận có nội dung: Hôm nay ngày 15/5/2019, ông Trần Văn T có góp vốn vào Công ty số tiền là: 143.000.000 đồng (Một trăm bốn mươi ba triệu đồng). Đến tháng 12 năm 2019 ông T không làm việc tại Công ty N2. Giấy xác nhận có chữ ký của bà Trần Thị Mỹ N – Giám đốc Công ty TNHH M. Quá trình giải quyết vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên toà: nguyên đơn, bị đơn đều trình bày giấy xác nhận góp vốn ngày 15/5/2019 được lập và xác nhận sau thời gian năm 2019, còn ngày góp vốn là ngày 15/5/2019. Hội đồng xét xử nhận thấy, đây là vấn đề đều được các bên thừa nhận nên là chứng cứ không có tranh chấp về mặt thời gian. Giấy xác nhận này thực chất được lập sau khi ông T đã nghỉ việc và Công ty đã chuyển đổi hình thức hoạt động từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHM mới có con dấu đóng vào giấy xác nhận là Công ty TNHH M.

Công ty Cổ phần M được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần lần đầu vào ngày 17/5/2026 với số vốn điều lệ 4.900.000.000 đồng, người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Trần Văn T - Giám đốc Công ty. Đến ngày 12/8/2019 chuyển sang bà Trần Thị Mỹ N làm Giám đốc Công ty. Ngày 15/8/2019 Công ty Cổ phần M họp đại hội đồng cổ đông với nội dung chuyển nhượng cổ phần và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Theo đó các cổ đông sáng lập gồm bà Đoàn Nữ Thục T1 và ông Trần Văn T sẽ chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho bà Trần Thị Mỹ N. Ngày 23/8/2019 Công ty Cổ phần M chuyển đổi sang Công ty TNHH M với chủ sở hữu Công ty là bà Trần Thị Mỹ N. Như vậy việc ông Trần Văn T cho rằng: Ngày 15/5/2019 ông T cho Công ty Cổ phần M mượn số tiền 143.000.000 đồng để mua trang thiết bị cho Công ty là không có cơ sở, bởi vì ngày 15/5/2019 Công ty Cổ phần M, Công ty TNHH M chưa được thành lập, chưa có tư cách pháp nhân theo quy định tại khoản 2 Điều 73 và khoản 2 Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014 nên chưa được phép hoạt động theo quy định tại Điều 7, 8, 13, 14 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Hơn nữa sau khi Công ty được thành lập, ông T là Giám đốc Công ty Cổ phần M chịu tránh nhiệm các hoạt động kinh doanh của Công ty. Ngoài ra, tại phiên họp Đại hội cổ đông của Công ty Cổ phần M ngày 15/8/2019 cũng như báo cáo tình hình tài chính vào các năm 2019, 2020 của Công ty TNHH M cũng không ghi nhận khoản tiền mà Công ty còn nợ ông T là 143.000.000 đồng.

Tại khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015 quy định “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”. Theo đó thời điểm ngày 15/5/2019, Công ty Cổ phần M chưa được thành lập, đồng nghĩa với việc chưa có pháp nhân nên bà N không phải là giám đốc Công ty Cổ phần M cũng như Công ty TNHH M. Nên việc ông T yêu cầu Công ty TNHH M phải trả cho ông T số tiền 143.000.000 đồng là trái với quy định tại khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015.

Từ những lý do trên, Hội đồng xét xử không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Văn T về việc buộc Công ty TNHH M phải trả cho ông T số tiền 143.000.000 đồng như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6 - Quảng Trị tại phiên toà là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng khoản 3 Điều 26, Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, 147, 271 và 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 7, Điều 8, Điều 13, Điều 14, khoản 2 Điều 73 và khoản 2 Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014; khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015; khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Trần Văn T về việc buộc Công ty TNHH M phải trả cho ông Trần Văn T số tiền 143.000.000 đồng (một trăm bốn mươi ba triệu đồng).

2 . Về án phí: ông Trần Văn T phải chịu 7.150.000 đồng (bảy triệu một trăm năm mươi nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm là 3.575.000 đồng theo biên lai số 0002621 ngày 30/12/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Trị. Ông Trần Văn T còn phải nộp thêm 3.575.000 đồng (ba triệu năm trăm bảy mươi lăm nghìn đồng) tiền án phí dân sự sơ thẩm.

3 . Nguyên đơn, bị đơn có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA