Bản án 357/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Nguyên đơn ông Vũ Thế M trình bày:

Ngày 27/10/2018 ông Vũ Thế M và Công ty Cổ phần P ký kết Hợp đồng mua bán biệt thự số SV 09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN để mua bán Biệt thự tại địa chỉ: Ô số V thuộc lô S Khu T and Resort 2 tại Khu P, xã D, huyện P, tỉnh Kiên Giang. Giá bán biệt thự là 6.195.817.825 đồng.

Ngày 01/7/2018 ông Vũ Thế M và Công ty Cổ phần P ký kết Hợp đồng dịch vụ số SV09-V12B/2018/HĐDV/CEOĐN về việc cung cấp dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành đơn vị ở đối với ô đất số V12B thuộc lô số SV09 Khu tổ hợp du lịch Sonasea Villas anh R 2 tại Khu P, xã D, huyện P, tỉnh Kiên Giang; Chi phí để thực hiện việc xin chuyển đổi ô đất sang đất ở không hình thành đơn vị ở là 602.585.405 đồng.

Nay ông Vũ Thế M yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 giữa ông Vũ Thế M với Công ty Cổ phần P về việc mua bán căn biệt thự ô V12B lô SV09 thuộc dự án Khu T and R, tại tổ E, ấp Đ, xã D, thành phố P, Kiên Giang.

- Buộc Công ty Cổ phần P phải hoàn trả cho ông Vũ Thế M số tiền đã nộp theo Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 là 5.886.026.935 đồng.

- Buộc Công ty Cổ phần P bồi thường thiệt hại do có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng mua bán biệt thự bị vô hiệu số tiền là 6.974.941.917 đồng (tính đến ngày 27/01/2026).

- Tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng dịch vụ về việc cung cấp dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành ở đơn vị số SV09-V12B/2018/HĐDV/CEOĐN ký ngày 01/7/2018 giữa ông Vũ Thế M với Công ty Cổ phần P.

- Buộc Công ty Cổ phần P trả lại cho ông M số tiền đã nộp theo hợp đồng dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành ở đơn vị là 602.585.405 đồng.

- Buộc Công ty Cổ phần P bồi thường thiệt hại do có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành ở đơn vị bị vô hiệu số tiền là 822.529.077 đồng (tính đến ngày 27/01/2026).

Căn cứ dẫn đến hợp đồng mua bán biệt thự vô hiệu:

a) Công ty P có hành vi gian lận, lừa dối trong kinh doanh bất động sản. Cụ thể:

Phía Công ty P khi lập dự án và thuê đất của tỉnh Kiên Giang đã biết rõ đất thuê lập dự án thuộc trường hợp không được phép chuyển nhượng, nhưng quá trình giao kết phía công ty P đã giấu thông tin không thông báo cho bên mua biết rõ tình trạng đất thuê không được phép chuyển quyền sử dụng đất tạo ra sự mập mờ làm cho việc mua nhầm lẫn khi ký đồng mua biệt thự dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu do không được chuyển quyền sử dụng đất gắn với mua biệt thự.

b) Công ty P cho bán biệt thự vi phạm khoản 1 và 3 Điều 19 Luật kinh doanh bất động sản 2014. Cụ thể là:

Khoản 1, 3 Điều 19 Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định như sau:

Điều 19. Nguyên tắc mua bán nhà, công trình xây dựng

1. Việc mua nhà, công trình xây dựng phải gắn với quyền sử dụng đất.

3. Bên mua nhà, công trình xây dựng, các căn hộ, phần diện tích trong nhà chung cư, tòa nhà hỗn hợp nhiều mục đích sử dụng được Nhà nước cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.

Theo quy định này thì mua bán nhà/biệt thự thì phải gắn với điều kiện là quyền sử dụng đất phải sang tên người mua mới là hợp pháp.

Ngày 13/05/2024 UBND Tỉnh K có văn bản số 955/UBND-NC trả lời Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang đã nêu rõ “Do đó trong trường hợp quyền sử dụng đất này đủ điều kiện cho thuê lại thì người thuê cũng sẽ không được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất”.

Đối chiếu với Khoản 1 và 3 điều 19 Luật kinh doanh bất động sản 2014 thì mặc dù hai bên đã ký kết hợp đồng mua bán biệt thự có quy định về điều kiện là cấp giấy chứng nhận (Điều 7 hợp đồng) cho bên mua, nhưng Công ty P không được phép chuyển quyền sử dụng đất cho người mua được, vì nhà (biệt thự) đã bán không thể gắn liền với quyền sử dụng đất của bên mua (dù đã thu tiền sử dụng đất của bên mua), do đó đã vi phạm/trái quy định tại Khoản 1 điều 19 Luật kinh doanh bất động sản 2014.

Như vậy, Công ty P kinh doanh bất động sản đối với căn biệt thự của tôi nhưng không sang tên quyền sử dụng đất, không thông tin đầy đủ tình trạng thái pháp lý cho khách hàng về tình trạng đất không được chuyển nhượng cho thấy có sự gian lận, lừa dối do giấu thông tin với khách hàng là vi phạm điều cấm của Luật kinh doanh bất động sản 2024 (tại khoản 1, 3, 4 Điều 8 Kinh doanh bất động sản 2024).

Điều 8 Luật kinh doanh bất động sản 2024 quy định như sau:

Điều 8. Các hành vi bị cấm

1. Kinh doanh bất động sản không đủ điều kiện theo quy định của Luật này.

2. Quyết định việc đầu tư dự án bất động sản không phù hợp với quy hoạch, kế hoạch đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

3. Không công khai hoặc công khai không đầy đủ, trung thực thông tin về bất động sản.

4. Gian lận, lừa dối trong kinh doanh bất động sản.

Căn cứ quy định tại Điều 117, 122, 123, 127 Bộ luật dân sự 2015 thì hợp mua bán biệt thự sẽ vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và do bị lừa dối.

Điều 117, 122, 123, 127 Bộ luật dân sự 2015 quy định như sau:

Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập:

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội.

Điều 122. Giao dịch dân sự vô hiệu

Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác.

Điều 123. Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội

Giao dịch dân tộc có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trải đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.

Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.

Điều 127. Giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe doạ, cưỡng ép

Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa, cưỡng ép thì có quyền yêu cầu tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

Lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.

Đe dọa, cưỡng ép trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh thiệt hại về mạng, sức khỏe, danh dự, uy tin, nhân phẩm, tài sản sản của mình hoặc của người thân thích của mình.

Nghĩa vụ bồi thường thiệt hại của Công ty P: Bên bán là Công ty P đã có lỗi vi phạm quy định về công khai thông tin về bất động sản tại điểm h khoản 2 Điều 6, vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 22 và có dấu hiệu lừa dối khách hàng, kinh doanh vi phạm quy định của Luật kinh doanh bất động sản vì vậy đã vi phạm điều cấm quy định tại Điều 8 của Luật kinh doanh bất động sản năm 2014. Do đó Công ty P là bên có lỗi trong giao dịch, nên phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho tôi. Thiệt hại là lãi suất vay 1,5%/tháng (tương đương với lãi suất cho vay của ngân hàng) vì chúng tôi phải đi vay ngân hàng đề đầu thứ tư. Căn cứ chứng minh thiệt hại do hợp đồng mua bán biệt thự bị vô hiệu:

- Thực hiện hợp đồng mua bán biệt thự tôi đã thanh toán 5.886.026.935 đồng (95%). Riêng 5% còn lại là 309.790.890 đồng thì sẽ thanh toán khi cấp giấy chứng nhận (Giá mua bán 6.195.817.825 đồng). Thời điểm thanh toán lần cuối vào ngày 06/7/2019.

- Thiệt hại là khoản tiền lãi tính theo mức lãi là 1,5%/tháng (tức là 18%/năm) tính từ thời điểm thanh toán lần cuối là ngày 06/7/2019 tạm tính đến thời điểm tháng 07/2024 là 60 tháng. Mức thiệt hại là: 5.886.026.935 đồng x 1,5%/tháng x 60 tháng = 5.297.424.241 đồng.

Mức tiền tổn hại do hợp đồng dịch vụ bị vô hiệu (bổ sung): Đồng thời Công ty P là bên có lỗi làm hợp đồng dịch vụ bị vô hiệu do đó phải bồi thường thiệt hại cho tôi với mức lãi 1,5%/tháng (18%/năm) của số tiền dịch vụ đã nộp 602.585.405 đồng. Tính từ ngày ký đồng 01/7/2018 đến tháng 07/2024 (thời điểm bổ sung yêu cầu) là 72 tháng. Số tiền thiệt hại là 602.585.405 đồng x 1,5%/tháng x 72 tháng = 650.792.237 đồng.

* Bị đơn Công ty Cổ phần P trình bày:

1. Về giao dịch giữa nguyên đơn và bị đơn:

- Ngày 27/10/2018, Công ty và ông Vũ Thế M ký kết Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN (sau đây xin gọi tắt là “Hợp đồng mua bán biệt thự”), theo đó Công ty chuyển nhượng cho ông M căn biệt thự xây thô và hoàn thiện mặt ngoài tại Dự án Khu tổ hợp du lịch Sonasea Villas and R tại Khu P, xã D, huyện P, tỉnh Kiên Giang do Công ty làm chủ đầu tư.

- Ngày 01/7/2018, Công ty và ông Vũ Thế M ký kết Hợp đồng dịch vụ số SV09-V12B/2018/HĐDV/CEOĐN (sau đây xin gọi tắt là “Hợp đồng dịch vụ”). Theo đó ông M đồng ý thuê Công ty cung cấp dịch vụ chuyển đổi toàn bộ ô đất Biệt thự theo quy định của Hợp đồng mua bán Biệt thự từ đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành đơn vị ở theo các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng dịch vụ.

Các hợp đồng nêu trên đều được ký kết và thực hiện trên cơ sở tự nguyện thỏa thuận giữa các bên, phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.

2. Về các yêu cầu của nguyên đơn:

2.1. Đối với yêu cầu "Tuyên giao dịch vô hiệu đối với Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 giữa ông Vũ Thế M với Công ty Cổ phần P về việc mua bán căn biệt thự ô V12B lô SV09 Khu tổ hợp du lịch Sonasea Villas and Resort 2 (Khu P) tại tổ E ấp Đ, xã D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang".

Theo quy định tại khoản 1 Điều 407 Bộ luật Dân sự, "quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu." Theo các quy định từ Điều 123 đến Điều 129 Bộ luật Dân sự, giao dịch dân sự vô hiệu trong các trường hợp: do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội; do giả tạo; do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện; do nhầm lẫn; do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép; do người xác lập không nhận thức và làm chủ hành vi của mình; do không tuân thủ quy định về hình thức.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 408 Bộ luật Dân sự, "Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đổi tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu".

Đối chiếu với các quy định nêu trên, Hợp đồng mua bán biệt thự không thuộc các trường hợp hợp đồng vô hiệu; giao dịch giữa các bên theo hợp đồng này đáp ứng đầy đủ các điều kiện của giao dịch dân sự có hiệu lực theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự. Cụ thể là:

- Các bên có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự;

- Việc ký kết hợp đồng hoàn toàn tự nguyện, không có yếu tố nhầm lẫn hay bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép. Cụ thể, Hợp đồng mua bán biệt thự được ký kết trên cơ sở tự nguyện, thống nhất ý chí của các bên với những hiểu biết đầy đủ về các quy định pháp luật liên quan cũng như về toàn bộ các điều khoản trong Hợp đồng. Nguyên đơn tham gia giao kết hợp đồng với đầy đủ năng lực hành vi dân sự, năng lực pháp luật dân sự và vì vậy được coi là có nhận thức và hiểu biết về pháp luật. Tại điểm b khoản 14.1 Điều 14 Hợp đồng mua bán biệt thự, nguyên đơn (Bên Mua) cũng đã cam kết “đã tìm hiểu, xem xét kỹ thông tin về B. Bên Mua xác nhận việc giao kết Hợp đồng này là hoàn toàn tự nguyện".

- Mục đích và nội dung Hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Đối tượng của Hợp đồng mua biệt thự là hợp pháp, việc chuyển nhượng biệt thự có thể thực hiện được theo quy định pháp luật và pháp lý dự án.

- Hợp đồng được xác lập bằng văn bản, đáp ứng đầy đủ các điều kiện về hình thức theo quy định pháp luật.

Trên cơ sở phân tích nêu trên, chúng tôi khẳng định yêu cầu của nguyên đơn về là không có cơ sở.

2.2. Đối với yêu cầu "Buộc Công ty cổ phần P phải hoàn trả cho ông Vũ Thế M số tiền đã nộp theo Hợp đồng mua bản biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 là 5.886.026.935 đồng” và “Buộc Công ty cổ phần P bồi thường thiệt hại do có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng mua bán biệt thự bị vô hiệu số tiền là 5.297.424.241 đồng (tạm tính đến tháng 07/2024).

Từ những nhận định về hiệu lực của Hợp đồng mua bán biệt thự tại mục 2.1 nêu trên, chúng tôi khẳng định yêu cầu của nguyên đơn về việc Công ty phải hoàn trả số tiền nguyên đơn đã thanh toán theo Hợp đồng mua bán biệt thự và bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn là không có cơ sở. Hợp đồng mua bán biệt thự đã ký kết giữa hai bên hoàn toàn hợp pháp, có hiệu lực đầy đủ, có giá trị ràng buộc giữa các bên; thực tế thực hiện hợp đồng, Công ty luôn thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ của mình, không có bất kỳ hành vi vi phạm Hợp đồng nào. Do đó, Công ty khẳng định: (i) Việc nguyên đơn thanh toán tiền mua biệt thự cho Công ty là thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng mua bản biệt thự, Công ty không có nghĩa vụ hoàn trả; và (ii) Công ty không “có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng mua bán biệt thự bị vô hiệu” (Hợp đồng mua bán biệt thự không vô hiệu, như đã phân tích tại mục 2.1 nêu trên) nên không có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn.

2.3. Đối với yêu cầu “Tuyên bố giao dịch vô hiệu đổi với Hợp đồng dịch vụ về việc cung cấp dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành đơn vị ở số SV09-V12B/2018/HĐDV/CEOĐN ký ngày 01/7/2018 giữa ông Vũ Thế M và Công ty cổ phần P".

Công ty khẳng định Hợp đồng dịch vụ được ký kết giữa ông M và Công ty trên cơ sở quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về đất ở không hình thành đơn vị ở (đất ở để xây dựng biệt thự du lịch, không hình thành đơn vị ở), cụ thể là Quyết định số 2503/QĐ-UBND ngày 26/10/2015 của UBND Tỉnh K về việc ban hành Quy chế quản lý việc chuyển đổi đất du lịch sang đất ở để xây dựng biệt thự du lịch trên địa bàn đảo P. Quy chế này quy định về điều kiện, trình tự thủ tục thực hiện chuyển đổi một phần đất du lịch sang đất ở để xây dựng biệt thự du lịch; hình thức sử dụng, khai thác, quản lý các biệt thự du lịch sau khi chuyển đổi để đảm bảo không hình thành đơn vị ở các dự án phát triển du lịch trên địa bàn đảo P theo Quyết định số 868/QĐ-TTg ngày 17/6/2015 của phủ Thủ tướng Chính phủ.

Quyết định số 2503/QĐ-UBND ngày 26/10/2015 và Quyết định số 868/QĐ-TTg ngày 17/6/2015 nêu trên đã được dẫn chiếu đầy đủ, chính xác trong phần căn cứ của Hợp đồng dịch vụ. Các văn bản này được công bố công khai, các bên đều có quyền tiếp cận và nghĩa vụ phải biết trước khi giao kết hợp đồng.

Trên cơ sở các quy định nêu trên và thực tế ký kết, thực hiện Hợp đồng dịch vụ, chúng tôi khẳng định:

- Hợp đồng dịch vụ được ký kết trên cơ sở tự nguyện, thống nhất ý chí của các bên với những người hiểu biết đầy đủ về các quy định pháp luật liên quan cũng như về toàn bộ các điều khoản trong Hợp đồng. Nguyên đơn tham gia giao kết hợp đồng với đầy đủ năng lực hành vi dân sự, năng lực pháp luật dân sự và vì vậy được coi là có nhận thức và hiểu biết về pháp luật.

- Việc chuyển đổi đất dịch vụ thương mại đất sang đất ở không hình thành đơn vị ở (đối tượng hợp đồng) là có căn cứ hợp pháp và có thể thực hiện theo các quy định đã được dẫn chiếu nêu trên. Trong Hợp đồng dịch vụ, các bên cũng đã thỏa thuận thống nhất về việc xử lý trường hợp cơ quan nhà nước có thẩm quyền không chấp thuận việc chuyển đổi ô đất Biệt thự sang đất ở không hình thành đơn vị ở (khoản 3.1 và khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng dịch vụ).

- Việc chuyển mục đích sử dụng đất từ đất thương mại dịch vụ sang “đất ở không hình thành đơn vị ở” theo Hợp đồng dịch vụ có nghĩa là chuyển đổi đất thương mại dịch vụ (đất du lịch) sang đất ở theo định hướng quy hoạch chuyển đổi một phần đất du lịch sang đất ở để xây dựng biệt thự du lịch nhưng không hình thành thành đơn vị ở lô đất được chuyển đổi – cách hiểu và nội dung này là có cơ sở và phù hợp với nội dung của Quyết định số 868/QĐ-TTg ngày 17/6/2015 của Thủ tướng Chính phủ và Quyết định số 2503/QĐ-UBND ngày 26/10/2015 của UBND tỉnh K như được trích dẫn trên đây và được tham chiếu trong Hợp đồng dịch vụ. Theo ghi nhận tại Điều 7.3 của Hợp đồng dịch vụ, nguyên đơn đã tìm hiểu và xem xét kỹ về vấn đề này và chấp nhận ký kết Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại, khiếu kiện hay yêu cầu nào đối với Công ty.

Như vậy, Hợp đồng dịch vụ được giao kết tự nguyện, hợp pháp, không thuộc các trường hợp hợp vô hiệu theo quy định tại Điều 407 và Điều 408 Bộ luật Dân sự. Do đó, yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên bố Hợp đồng dịch vụ vô hiệu là không có căn cứ.

2.4. Về yêu cầu “Buộc Công ty P trả lại số tiền ông Vũ Thế M đã nộp theo hợp đồng dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành đơn vị ở là 602.585.405 đồng” và “Buộc Công ty cổ phần P bồi thường thiệt hại do có lỗi trong công việc dẫn đến hợp đồng dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không thành đơn vị bị vô hiệu số tiền là 650.792.237 đồng (tạm tính đến tháng 7/2024”).

Như đã phân tích tại mục 2.3 nêu trên, Công ty khẳng định Hợp đồng dịch vụ ký kết giữa Công ty và ông Vũ Thế M là hoàn toàn hợp pháp, có hiệu lực toàn bộ và đầy đủ. Thực tế thực hiện hợp đồng, Công ty luôn thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ của mình, không có bất kỳ hành vi nào vi phạm Hợp đồng nào. Hơn nữa, như đã phân tích ở mục 2.3 ở trên, yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên bố Hợp đồng dịch vụ vô hiệu là không có cơ sở pháp lý. Do đó, yêu cầu của nguyên đơn về việc hoàn trả khoản tiền đã nộp theo Hợp đồng dịch vụ và yêu cầu bồi thường thiệt hại do Hợp đồng dịch vụ vô hiệu là không có cơ sở.

Trên cơ sở phân tích nêu trên, Công ty cổ phần P khẳng định toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M là không có cơ sở, không phù hợp với quy định pháp luật, quy định của Hợp đồng mua bán biệt thự, Hợp đồng dịch vụ và thực hiện các Hợp đồng; đề nghị Tòa án xem xét không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện nêu trên.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan - bà Phạm Hương G trình bày: Đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M, không có ý kiến hay yêu cầu gì khác.

* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 16/2026/DS-ST ngày 27 tháng 01 năm 2026 Tòa án nhân dân khu vực 2 – An Giang đã quyết định:

1. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc: Yêu cầu công nhận Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 và yêu cầu công nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở đối với căn biệt thự ô V12B lô SV09 thuộc Dự án Khu tổ hợp du lịch Sonasea Villas and R, tại tổ E, khu phố Đ, đặc khu P, tỉnh An Giang.

2. Bác yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 giữa ông M với Công ty Cổ phần P.

3. Bác yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu Công ty Cổ phần P phải hoàn trả cho ông M số tiền đã nộp theo Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 là 5.886.026.935 đồng (Năm tỷ, tám trăm tám mươi sáu triệu, không trăm hai mươi sáu nghìn, chín trăm ba mươi lăm đồng).

4. Bác yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu Công ty Cổ phần P bồi thường thiệt hại do có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng mua bán biệt thự bị vô hiệu số tiền là 6.974.941.917 đồng (Sáu tỷ, chín trăm bảy mươi bốn triệu, chín trăm bốn mươi mốt nghìn, chín trăm mười bảy đồng).

5. Bác yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng dịch vụ về việc cung cấp dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành ở đơn vị số SV09-V12B/2018/HĐDV/CEOĐN ngày 01/7/2018 giữa ông M với Công ty Cổ phần P.

6. Bác yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu Công ty Cổ phần P trả lại cho ông M số tiền đã nộp theo hợp đồng dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành ở đơn vị là 602.585.405 đồng (Sáu trăm lẻ hai triệu, năm trăm tám mươi lăm nghìn, bốn trăm lẻ năm đồng).

7. Bác yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu Công ty Cổ phần P bồi thường thiệt hại do có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành ở đơn vị bị vô hiệu số tiền là 822.529.077 đồng (T1 trăm hai mươi hai triệu, năm trăm hai mươi chín nghìn, không trăm bảy mươi bảy đồng).

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và báo quyền kháng cáo theo luật định.

* Ngày 28/01/2026, ông Vũ Thế M có đơn kháng cáo với nội dung:

Bản án sơ thẩm xử bác yêu cầu khởi kiện của ông M là không chính xác, không khách quan, không đúng pháp luật, không phù hợp với tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ. Bản án sơ thẩm sai lầm nghiêm trọng trong áp dụng pháp luật, không áp dụng luật Đất đai, Luật Kinh doanh bất động sản để xem xét tính hợp pháp của 02 hợp đồng tranh chấp.

Đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh An Giang xét xử lại bản án sơ thẩm và đề nghị xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của ông Vũ Thế M.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn trình bày:

Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng về tố tụng và sai lầm nghiêm trọng trong áp dụng pháp luật. Đề nghị Toà án nhân dân tỉnh An Giang xét lại và hủy toàn bộ án sơ thẩm để điều tra xét xử lại trong trường hợp không thực hiện thu thập chứng cứ tại phiên tòa phúc thẩm, hoặc xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

- Đại diện theo uỷ quyền của bị đơn không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

- Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày:

Bị đơn không đồng ý với ý kiến của nguyên đơn vì các lý do sau:

Hợp đồng mua bán biệt thự không phải là một hợp đồng cho thuê/cho thuê lại đất và không xác lập quan hệ cho thuê/cho thuê lại đất giữa Công ty Cổ phần P (Công ty) với nguyên đơn. Hợp đồng mua bán biệt thự đã thỏa mãn đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 và không thuộc bất kỳ trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu nào theo quy định. Khoản 3 Điều 19 Nghị định 43/2014/NĐ-CP hoàn toàn không liên quan đến Hợp đồng mua bán biệt thự và Hợp đồng mua bán biệt thự là một giao dịch dân sự đã được xác lập hợp pháp và có hiệu lực pháp lý đầy đủ.

Công ty được Nhà nước cho thuê đất với hình thức thuê đất trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê. Hình thức thuê đất này cũng đã được ghi nhận trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất CY 604897 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh K cấp cho Công ty vào ngày 15/12/2020.

Công ty có quyền chuyển nhượng Biệt thự tại ô số V12B, Lô số SV09 và quyền sử dụng đất gắn với biệt thự theo quy định tại Hợp đồng mua bán biệt thự.

Công ty thuê đất theo hình thức thuê đất trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê và được miễn tiền thuê đất trong thời gian xây dựng cơ bản và miễn tiền thuê đất theo ưu đãi đầu tư từ ngày 15/12/2017 đến ngày 23/12/2034 theo Quyết định số 1675/QĐ-CT ngày 21/12/2017 của Cục Thuế tỉnh K. Tại thời điểm ký kết Hợp đồng mua bán biệt thự, Công ty vẫn có đầy đủ các quyền của người sử dụng đất thuê trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê, bao gồm cả quyền chuyển nhượng biệt thự và quyền sử dụng đất gắn với biệt thự.

Hợp đồng dịch vụ đã được Công ty và nguyên đơn ký kết trên cơ sở tự nguyện thống nhất ý chí dựa trên các cơ sở pháp lý rõ ràng và thỏa mãn đầy đủ các điều kiện có hiệu lực theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Do vậy, Hợp đồng dịch vụ có hiệu lực pháp lý đầy đủ ràng buộc Công ty và nguyên đơn.

Các thỏa thuận liên quan đến việc thực hiện việc xin chuyển đổi mục đích sử dụng đất theo Hợp đồng dịch vụ và bất kỳ nội dung nào liên quan đến đất ở không hình thành đơn vị ở không ảnh hưởng đến hiệu lực pháp lý của Hợp đồng mua bán giữa Công ty và nguyên đơn.

Cho đến ngày mở phiên tòa, cũng chưa có quyết định chính thức nào của cơ quan có thẩm quyền quyết định rằng: lô đất biệt thự không được phép chuyển sang đất ở không hình thành đơn vị ở.

Luật Đất đai cũng không có quy định nào cấm việc chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở và hình thức quản lý, sử dụng, khai thác thửa đất và biệt thự gắn với thửa đất là không hình thành đơn vị ở; hợp đồng dịch vụ cũng không quy định thời hạn cụ thể mà bị đơn phải thực hiện và hoàn thành thủ tục chuyển đổi này (mà chỉ có quy định hoàn trả lại phí dịch vụ nếu cơ quan nhà nước có thẩm quyền có văn bản không chấp thuận việc chuyển ô đất ở Biệt thự sang đất ở không hình thành đơn vị ở). Do đó, thỏa thuận tại hợp đồng dịch vụ không vi phạm điều cấm nào mà Luật Đất đai quy định.

Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang phát biểu quan điểm:

+ Về thủ tục tố tụng:

Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán: Từ khi thụ lý vụ án đến trước khi Hội đồng xét xử nghị án Thẩm phán đã thực hiện đúng, đầy đủ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa: Đã thực hiện đúng, đầy đủ các quy định của của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 về việc xét xử phúc thẩm vụ án.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Các bên đương sự từ khi thụ lý giải quyết vụ đến trước thời điểm nghị án đã chấp hành đúng theo quy định tại các Điều 71, 72, 73 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

- Về nội dung:

Ngày 27/10/2018, ông Vũ Thế M và Công ty Cổ phần P ký Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN đối với căn biệt thự ô V12B thuộc lô SV09, Dự án Khu tổ hợp du lịch S and R1 với giá 6.528.600.000 đồng. Trước đó, dự án đã được UBND tỉnh K chấp thuận chủ trương đầu tư, giao đất, cho thuê đất và phê duyệt quy hoạch theo quy định của pháp luật. Đồng thời, UBND tỉnh K ban hành Quyết định số 2503/QĐ-UBND ngày 26/10/2015 phê duyệt điều chỉnh quy hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500 Khu T and Resort 2, trong đó xác định các căn biệt thự du lịch được xây dựng trên đất thương mại dịch vụ. Nội dung này cũng được thể hiện công khai trong hợp đồng mua bán biệt thự và phụ lục hợp đồng, theo đó ô đất xây dựng biệt thự có diện tích 205m², mục đích sử dụng là đất thương mại dịch vụ, thời hạn sử dụng đất đến ngày 25/3/2065.

Ngày 01/7/2018, ông M có ký với Công ty Cổ phần P Hợp đồng dịch vụ số SV09-V12B/2018/HĐDV/CEOĐN về việc cung cấp dịch vụ chuyển đổi mục đích sử dụng đất từ đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành đơn vị ở đối với ô đất biệt thự nêu trên với chi phí 602.585.405 đồng. Ngày 06/4/2020, Công ty Cổ phần P đã lập biên bản bàn giao biệt thự cho ông Vũ Thế M quản lý, sử dụng. Như vậy, theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện thì căn biệt thự đã được xây dựng hoàn thành và bàn giao thực tế cho khách hàng từ năm 2020. Ông M biết rõ hiện trạng pháp lý của tài sản thông qua hồ sơ dự án, hợp đồng mua bán, phụ lục hợp đồng.

Ông M cho rằng Công ty Cổ phần P lừa dối khách hàng, che giấu tình trạng pháp lý của dự án dẫn đến hợp đồng vô hiệu. Nhận thấy, toàn bộ hồ sơ pháp lý của dự án, Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 và phụ lục hợp đồng đều thể hiện rõ loại đất sử dụng là đất thương mại dịch vụ, thời hạn sử dụng đến ngày 25/3/2065. Đây là những nội dung được công khai trong hợp đồng phía ông M có điều kiện tiếp cận, tìm hiểu trước khi xác lập giao dịch. Do đó, không có căn cứ xác định Công ty cố tình che giấu thông tin hoặc cung cấp thông tin sai sự thật làm cho ông M hiểu sai lệch về đối tượng giao dịch theo quy định tại Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Đối với việc ông M cho rằng Hợp đồng mua bán biệt thự vô hiệu do không gắn với quyền sử dụng đất và người mua không được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Xét thấy, tại thời điểm ký kết hợp đồng, dự án đã được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt đầu tư, giao đất, cho thuê đất, cấp giấy phép xây dựng và đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014. Ngoài ra, ngày 15/12/2020, Công ty Cổ phần P đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đối với căn biệt thự V12B-SV09. Đây là căn cứ thể hiện tài sản đã được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu công trình trên đất.

Hiện ông M chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở đối với căn biệt thự, nhưng đây không phải lỗi từ phía Công ty và không phải là căn cứ làm vô hiệu hợp đồng. Việc cấp Giấy chứng nhận thuộc thẩm quyền Cơ quan nhà nước và đến nay chưa có căn cứ xác định dự án hoặc các hợp đồng tranh chấp vi phạm pháp luật. Công văn số 955/UBND-NC ngày 13/5/2024 của UBND tỉnh K (BL 236) cũng không kết luận hợp đồng vô hiệu hay dự án không đủ điều kiện giao dịch. Vì vậy, không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông M về việc tuyên các hợp đồng tranh chấp bị vô hiệu.

Đối với Hợp đồng dịch vụ số V12B/2018/HĐDV/CEOĐN ngày 01/7/2018, ông M cho rằng việc chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành đơn vị ở là không có cơ sở pháp lý nên hợp đồng dịch vụ vô hiệu. Tuy nhiên, tại thời điểm giao kết hợp đồng, việc chuyển đổi này được xây dựng căn cứ trên Quyết định số 2503/QĐ-UBND ngày 26/10/2015 của UBND tỉnh K (BL 137) và các chủ trương quản lý, quy hoạch của địa phương đối với dự án và do UBND tỉnh K có chủ trương tạm dừng xem xét chuyển đổi hoặc rà soát lại các dự án bất động sản … Đến nay cũng không có quyết định, thông báo hoặc văn bản nào của UBND tỉnh K, UBND thành phố P hoặc Ban Q xác định việc chuyển đổi đối với ô đất biệt thự V12B-SV09 là không được phép thực hiện hoặc không đủ điều kiện thực hiện. Mặt khác, nội dung của Hợp đồng dịch vụ số V12B/2018/HĐDV/CEOĐN ngày 01/7/2018, các bên đã thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ của mỗi bên cũng như việc xử lý trường hợp cơ quan nhà nước không chấp thuận việc chuyển đổi mục đích sử dụng đất.

Từ những phân tích trên, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Vũ Thế M tuyên vô hiệu Hợp đồng mua bán biệt thự số V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018; Không chấp nhận yêu cầu tuyên vô hiệu Hợp đồng dịch vụ số V12B/2018/HĐDV/CEOĐN ngày 01/7/2018 và yêu cầu hoàn trả tiền và bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc cho rằng các hợp đồng vô hiệu là có căn cứ.

Ông Vũ Thế M kháng cáo nhưng cung cấp chứng cứ mới để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của ông nên không có cơ sở để chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật TTDS, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Vũ Thế M; giữ y Bản án dân sự số 16/2026/DS-ST ngày 27/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 2, tỉnh An Giang.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các chứng cứ của nguyên đơn, bị đơn và người tham gia tố tụng khác, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn kháng cáo trong hạn luật định và nộp tạm ứng án phí theo quy định nên thủ tục kháng cáo hợp lệ.

Các đương sự vắng mặt tại phiên tòa đã được triệu tập hợp lệ, có đơn yêu cầu giải quyết xét xử vắng mặt nên Hội đồng xét xử phúc thẩm tiến hành xét xử theo quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Ngày 27/10/2018, ông Vũ Thế M và Công ty Cổ phần P ký kết Hợp đồng mua bán biệt thự số SV 09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN để mua bán Biệt thự được xây thô và hoàn thiện mặt ngoài với chi tiết và đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 2 của Hợp đồng này tại Dự án do bên bán làm chủ đầu tư; Giá bán Biệt thự được quy định chi tiết tại Phụ lục 3 của Hợp đồng; Bên bán có thể bàn giao Biệt thự cho bên mua chậm nhất vào ngày 15/01/2019.

Theo Phụ lục 2 của Hợp đồng thì loại công trình: Biệt thự, địa chỉ: Ô số V thuộc lô số SV09 Khu tổ hợp du lịch Sonasea Villas anh R 2 tại Khu P, xã D, huyện P, tỉnh Kiên Giang, tổng diện tích sàn xây dựng biệt thự là 450,5m2; Ô đất xây dựng biệt thự là ô đất số V12B thuộc Lô đất số SV09, tổng diện tích ô đất 205m2, mục đích sử dụng đất: Thương mại dịch vụ, thời hạn sử dụng: đến ngày 25/3/2065.

Theo Phụ lục 3 của Hợp đồng thì giá bán biệt thự là 6.195.817.825 đồng, bao gồm: tiền đất có hạ tầng kỹ thuật bao gồm tiền thuê đất của ô đất biệt thự (thời hạn đến ngày 25/3/2065) và chi phí xây dựng hạ tầng kỹ thuật khung (đã bao gồm thuế VAT) là 3.254.683.525 đồng; Tiền xây dựng là 2.941.134.300 đồng.

Ngày 01/7/2018, ông Vũ Thế M và Công ty Cổ phần P ký kết Hợp đồng dịch vụ số SV09-V12B/2018/HĐDV/CEOĐN về việc cung cấp dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành đơn vị ở đối với ô đất số V12B thuộc lô số SV09 Khu tổ hợp du lịch Sonasea Villas anh R 2 tại Khu P, xã D, huyện P, tỉnh Kiên Giang, tổng diện tích 205m2; Chi phí để thực hiện việc xin chuyển đổi ô đất sang đất ở không hình thành đơn vị ở là 602.585.405 đồng.

Ngày 06/4/2020, ông Vũ Thế M và Công ty Cổ phần P1 bàn giao biệt thự cho ông M quản lý, sử dụng.

Tại thời điểm ký kết hợp đồng mua bán biệt thự, Công ty Cổ phần P đã đáp ứng đủ các điều kiện để đưa các căn biệt thự vào kinh doanh theo Điều 9; 55 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014 như: Quyết định số 218/QĐ-BQLKKTPQ ngày 23/12/2016, Quyết định số 56/QĐ-BQLKKTPQ ngày 28/02/2017, Quyết định số 164/QĐ-BQLKKTPQ ngày 05/7/2017 của Ban Q về việc cho Công ty Cổ phần P thuê đất thu tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê để sử dụng vào mục đích thương mại, dịch vụ, đầu tư xây dựng Dự án; Giấy phép xây dựng số 22/GPXD ngày 26/10/2018; Biên bản ngày 10/10/2017 và biên bản ngày 30/10/2017 về việc nghiệm thu hoàn thành hạng mục công trình để đưa vào sử dụng.

Tại Hợp đồng mua bán biệt thự đều thể hiện là Hợp đồng mua bán biệt thự và Phụ lục 2 của Hợp đồng đều ghi mục đích sử dụng là đất thương mại dịch vụ, thời hạn sử dụng đến ngày 25/3/2065. Ông M có điều kiện tiếp cận, tìm hiểu những nội dung, thông tin này trước khi xác lập giao dịch.

Như vậy, việc ông M cho rằng Công ty Cổ phần P cố tình che giấu thông tin pháp lý của dự án làm cho ông M hiểu sai lệch về đối tượng giao dịch theo quy định tại Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015 và Công ty chưa đáp ứng các điều kiện mở bán biệt thự là không có căn cứ.

Về việc cấp Giấy chứng nhận đối với căn biệt thự: Tại thời điểm ký kết hợp đồng, dự án đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt đầu tư, giao đất, cho thuê đất, cấp giấy phép xây dựng và đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014. Ngày 15/12/2020, Công ty Cổ phần P đã được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh K cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CY 604885 đối với căn biệt thự V12B-SV09. Đây là căn cứ thể hiện tài sản đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu công trình trên đất. Tại Điều 7 của Hợp đồng không quy định về thời gian cấp Giấy chứng nhận cho bên mua biệt thự, việc cấp Giấy chứng nhận phụ thuộc vào cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép. Tại Thông báo số 312/TB-VP ngày 03/4/2020 của Văn phòng Ủy ban nhân dân tỉnh K về thông báo ý kiến kết luận của Thường trực UBND tỉnh K về việc “tạm dừng thực hiện chủ trương chuyển đổi đất du lịch sang đất ở nhưng không hình thành đơn vị ở theo Quy chế được ban hành kèm theo Quyết định số 2503/QĐ-UBND ngày 26/10/2015 của UBND tỉnh K cho đến khi các khu vực đất du lịch chuyển đổi sang đất ở được xác định theo điều chỉnh cục bộ/Quy hoạch chung xây dựng (mới) đảo P được phê duyệt”. Tại văn bản số 1265/BQLKKTPQ-VP ngày 01/7/2025 của Ban Q (thực hiện ý kiến chỉ đạo của UBND tỉnh K về việc có ý kiến bằng văn bản gửi Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc) xác định: “Việc chuyển nhượng và cấp giấy chứng nhận cho tổ chức, cá nhân khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện và giấy tờ theo quy định tại Điều 41, Nghị định số 101/2024/NĐ ngày 29/7/2024 của Chính phủ”.

Như vậy, việc bên mua hiện nay chưa được cấp Giấy chứng nhận không thuộc lỗi của bên bán và cũng không vi phạm điều khoản nào trong “Hợp đồng mua bán biệt thự” mà các bên đã ký kết.

Theo Điều 1 của Quy chế quản lý việc chuyển đổi đất du lịch sang đất ở để xây dựng biệt thự du lịch trên địa bàn đảo P được ban hành kèm theo Quyết định số 2503/QĐ-UBND ngày 26/10/2015 của UBND tỉnh K có nêu phạm vi điều chỉnh là “Quy chế này quy định về điều kiện, trình tự thủ tục thực hiện việc chuyển đổi một phần đất du lịch sang đất ở để xây dựng biệt thự du lịch; hình thức sử dụng, khai thác, quản lý các biệt thự du lịch sau khi chuyển đổi để đảm bảo không hình thành đơn vị ở tại các dự án phát triển du lịch trên địa bàn đảo P theo Quyết định số 868/QĐ-TTg ngày 17/6/2015 của Thủ tướng Chính phủ”. Đến ngày 03/4/2020, Văn phòng Ủy ban nhân dân tỉnh K mới có Thông báo số 312/TB-VP thông báo ý kiến kết luận của Thường trực UBND tỉnh K về việc “tạm dừng thực hiện chủ trương chuyển đổi đất du lịch sang đất ở nhưng không hình thành đơn vị ở theo Quy chế được ban hành kèm theo Quyết định số 2503/QĐ-UBND ngày 26/10/2015 của UBND tỉnh K cho đến khi các khu vực đất du lịch chuyển đổi sang đất ở được xác định theo điều chỉnh cục bộ/Quy hoạch chung xây dựng (mới) đảo P được phê duyệt”.

Như vậy, vào thời điểm các bên ký kết Hợp đồng dịch vụ thì UBND tỉnh K đã có quy chế cho phép chuyển đổi đất du lịch sang đất ở nhưng không hình thành đơn vị ở.

Tại văn bản số 1265/BQLKKTPQ-VP ngày 01/7/2025 của Ban Q (thực hiện ý kiến chỉ đạo của UBND tỉnh K về việc có ý kiến bằng văn bản gửi Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc) xác định: “Việc chuyển đổi mục đích sử dụng đất của các biệt thự đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất trong Dự án khu tổ hợp du lịch Sonasea Villas anh R 2 phải phù hợp với chức năng sử dụng đất theo quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 đã được phê duyệt”. Như vậy, cho đến nay chưa có văn bản, quyết định nào của cơ quan Nhà nước thẩm quyền không chấp nhận việc chuyển đổi ô đất Biệt thự sang đất ở không hình thành đơn vị ở.

Vì vậy, Hợp đồng dịch vụ chưa thực hiện được là do quy định của Nhà nước, việc thỏa thuận giữa các bên không có dấu hiệu lừa dối, không trái pháp luật nên không bị vô hiệu.

Ngoài ra, tại điểm d khoản 7.1 Điều 7 của Hợp đồng mua bán biệt thự có nêu rõ: “Nếu bên mua có nhu cầu và mong muốn bên bán thực hiện thủ tục xin chuyển đổi từ đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành đơn vị ở, với điều kiện được sự chấp thuận của bên bán và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền…., thì hai bên sẽ ký kết một hợp đồng để ghi nhận…, bên mua phải thanh toán tiền…liên quan đến việc chuyển đổi…”.

Như vậy, hợp đồng dịch vụ được lập trên cơ sở nhu cầu, thỏa thuận giữa hai bên và phải tuân theo quy định pháp luật. Hiện nay, Công ty không chuyển nhượng, thế chấp hay cho thuê lại quyền sử dụng đất mà Công ty đứng tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với ô đất biệt thự này. Việc Công ty K1 thực hiện được “hợp đồng dịch vụ” xin chuyển đổi mục đích sử dụng đất là do chủ trương bị tạm dừng thực hiện chứ không phải là bị cấm thực hiện.

Từ những nhận định trên, cho thấy bản án sơ thẩm xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, ông Vũ Thế M kháng cáo nhưng không cung cấp bổ sung chứng cứ nào mới nên cấp phúc thẩm không có căn cứ xem xét; trong thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử thống nhất ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số: 16/2026/DS-ST ngày 27 tháng 01 năm 2026 Tòa án nhân dân khu vực 2 – An Giang.

Chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Ông Vũ Thế M phải chịu toàn bộ chi phí là 1.926.936 đồng, ông M đã thực hiện xong.

Ông Vũ Thế M phải nộp án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch là 600.000 đồng và án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch trên số tiền yêu cầu không được chấp nhận là 14.286.083.334 đồng, thành tiền án phí là 122.286.083 đồng.

Công ty Cổ phần P không phải nộp án phí dân sự sơ thẩm.

Ông Vũ Thế M kháng cáo không được chấp nhận nên phải chịu án phí phúc thẩm 300.000 đồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 300.000đ theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0000469 ngày 10/02/2026 của Thi hành án dân sự tỉnh An Giang.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ các Điều: 147, 148, 157, 158, 244, 296 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

Áp dụng các Điều: 9, 17, 54, 55 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014;

Áp dụng các Điều: 117, 122, 385, 513, 514, 515, 516, 517, 518 Bộ luật dân sự năm 2015;

Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Không chấp nhận nội dung kháng cáo của nguyên đơn ông Vũ Thế M.

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số: 16/2026/DS-ST ngày 27 tháng 01 năm 2026 Tòa án nhân dân khu vực 2 – An Giang.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc: Yêu cầu công nhận Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 và yêu cầu công nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở đối với căn biệt thự ô V12B lô SV09 thuộc Dự án Khu tổ hợp du lịch Sonasea Villas and R, tại tổ E, khu phố Đ, đặc khu P, tỉnh An Giang.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 giữa ông Vũ Thế M với Công ty Cổ phần P.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu Công ty Cổ phần P phải hoàn trả cho ông M số tiền đã nộp theo Hợp đồng mua bán biệt thự số SV09-V12B/2018/HĐMB/CEOĐN ngày 27/10/2018 là 5.886.026.935 đồng (Năm tỷ, tám trăm tám mươi sáu triệu, không trăm hai mươi sáu nghìn, chín trăm ba mươi lăm đồng).

4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu Công ty Cổ phần P bồi thường thiệt hại do có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng mua bán biệt thự bị vô hiệu số tiền là 6.974.941.917 đồng (Sáu tỷ, chín trăm bảy mươi bốn triệu, chín trăm bốn mươi mốt nghìn, chín trăm mười bảy đồng).

5. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng dịch vụ về việc cung cấp dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành ở đơn vị số SV09-V12B/2018/HĐDV/CEOĐN ngày 01/7/2018 giữa ông Vũ Thế M với Công ty Cổ phần P.

6. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu Công ty Cổ phần P trả lại cho ông M số tiền đã nộp theo hợp đồng dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành ở đơn vị là 602.585.405 đồng (Sáu trăm lẻ hai triệu, năm trăm tám mươi lăm nghìn, bốn trăm lẻ năm đồng).

7. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Thế M về việc yêu cầu Công ty Cổ phần P bồi thường thiệt hại do có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng dịch vụ xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở không hình thành ở đơn vị bị vô hiệu số tiền là 822.529.077 đồng (T1 trăm hai mươi hai triệu, năm trăm hai mươi chín nghìn, không trăm bảy mươi bảy đồng).

8. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ:

Ông Vũ Thế M phải chịu toàn bộ chi phí là 1.926.936 đồng (Một triệu, chín trăm hai mươi sáu nghìn, chín trăm ba mươi sáu đồng), ông M đã nộp đủ nên không phải nộp thêm.

9. Về án phí:

- Án phí dân sự sơ thẩm:

+ Ông Vũ Thế M phải nộp án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch là 600.000 đồng và án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch là 122.286.083 đồng, tổng cộng 122.886.083 đồng (Một trăm hai mươi hai triệu, tám trăm tám mươi sáu nghìn, không trăm tám mươi ba đồng). Khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí ông M đã nộp là 60.818.414 đồng (Sáu mươi triệu, tám trăm mười tám nghìn, bốn trăm mười bốn đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0000420 ngày 17/7/2024 và 23.938.102 đồng (Hai mươi ba triệu, chín trăm ba mươi tám nghìn, một trăm lẻ hai đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0009223 ngày 06/6/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Phú Quốc (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2 – An Giang). Ông Vũ Thế M còn phải nộp thêm tiền án phí là 38.129.567 đồng (Ba mươi tám triệu, một trăm hai mươi chín nghìn, năm trăm sáu mươi bảy đồng).

+ Công ty Cổ phần P không phải nộp án phí dân sự sơ thẩm.

- Án phí dân sự phúc thẩm:

Ông Vũ Thế M phải chịu án phí phúc thẩm 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng), được khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0000469 ngày 10/02/2026 của Thi hành án dân sự tỉnh An Giang.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM