Bản án 357/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo án sơ thẩm, nguyên đơn – Ngân hàng thương mại cổ phần V, trình bày:

Ngày 22/02/2022, Ngân hàng thương mại cổ phần V (sau đây gọi là V1) ký kết với ông Phạm Tiến D và bà Trần Thị B2 hợp đồng tín dụng số: LN2202095178499, nội dung cụ thể như sau:

Số tiền cho vay: 5.599.398.558 đồng. Mục đích vay: Thanh toán tiền đặt cọc theo thỏa thuận tại Thỏa thuận tư vấn bất động sản để được mua bất động sản là Căn mã LK-19D-11 thuộc Khu dân cư theo quy hoạch 92,2 ha tại xã L, huyện L, tỉnh Đồng Nai (Tên thương mại: Gem S). Thời hạn vay: 24 tháng, tính từ ngày tiếp theo của ngày bên Ngân hàng giải ngân vốn vay đầu tiên. Phương thức điều chỉnh lãi suất: Lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm giải ngân 10.4%/năm. Lãi suất cho vay trong hạn sẽ được cố định trong suốt thời hạn cho vay.

Tài sản thế chấp để bảo đảm cho số tiền vay là: Tất cả các quyền tài sản thuộc sở hữu/sử dụng của ông Phạm Tiến D và bà Trần Thị B2 phát sinh từ Thoả thuận tư vấn bất động sản số SAP-LK-19D-11/ĐXĐNB ký ngày 25/04/2021 giữa ông Phạm Tiến D và bà Trần Thị B2 với Công ty Cổ phần D1, bao gồm tất cả các Phụ lục, văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng này.

Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số LN2202095178499 ký ngày 22/02/2022. Chứng nhận đăng ký biện pháp bảo đảm hợp đồng có hiệu lực từ ngày 03/03/2022 tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại thành phố Hồ Chí Minh.

Cùng ngày 22/02/2022 giữa V1, bà Trần Thị B2, ông Phạm Tiến D và Công ty Cổ phần D1 ký Thỏa thuận ba bên về việc trả lãi vay và Thỏa thuận ba bên về việc quản lý, phối hợp xử lý tài sản đảm bảo tại Ngân hàng.

Quá trình sử dụng vốn vay, khách hàng thanh toán nợ cho Ngân hàng đến ngày 15/05/2023 thì ngưng. Tạm tính đến ngày 30/9/2025, bà B2 và ông D còn nợ tổng số tiền là 7.753.007.025 đồng, trong đó nợ gốc 5.599.398.558 đồng và nợ lãi quá hạn là 2.153.608.467 đồng.

Sau khi Tòa án khu vực 1 – Đồng Nai thụ lý vụ kiện, ngày 30/11/2024, Ngân hàng Thương mại cổ phần V bán 90% khoản nợ cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên M (nay là Công ty Cổ phần M).

Do đó, ngày 29/9/2025, Ngân hàng có đơn thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện, đề nghị Toà án buộc bà Trần Thị B2, ông Phạm Tiến D trả cho Ngân hàng số tiền (tạm tính đến ngày 30/9/2025) là 775.300.703 đồng (Trong đó: nợ gốc: 559.939.856 đồng, tiền lãi quá hạn là 215.360.847 đồng). Ngoài ra, kể từ ngày 01/10/2025 cho đến khi trả hết nợ vay cho Ngân hàng, ông Phạm Tiến D và bà Trần Thị B2 còn phải tiếp tục chịu lãi suất theo thỏa thuận của hợp đồng tín dụng.

Ngân hàng không yêu cầu Tòa án giải quyết đối với việc xử lý tài sản đảm bảo (theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số LN2202095178499 ký ngày 22/02/2022 giữa Ngân hàng TMCP V với bà Trần Thị B2, ông Phạm Tiến D.)

Người kế thừa một phần quyền và nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn - Công ty Cổ phần M, trình bày:

Theo Hợp đồng mua bán nợ số 12/2024/VPB-MARS ngày 30 tháng 11 năm 2024, V1 bán cho Công ty Cổ phần M (các) khoản nợ của khách hàng vay là bà Trần Thị B2 và ông Phạm Tiến D.

Tạm tính đến ngày 30/9/2025, tổng số tiền gốc và lãi bà B2, ông D còn nợ là: 7.753.007.025 đồng, trong đó nợ gốc 5.599.398.558 đồng và nợ lãi quá hạn là 2.153.608.467 đồng.

Công ty cổ phần M yêu cầu Toà án buộc bà Trần Thị B2, ông Phạm Tiến D trả nợ cho Công ty M số tiền (tạm tính đến ngày 30/9/2025) là 6.977.706.323 đồng (Trong đó, nợ gốc: 5.039.458.702 đồng, tiền lãi là 1.938.247.620 đồng). Ngoài ra, ông Phạm Tiến D và bà Trần Thị B2 còn phải tiếp tục chịu lãi theo lãi suất thỏa thuận của hợp đồng tín dụng kể ngày 01/10/2025 cho đến khi trả hết nợ vay cho Công ty.

Tại phiên tòa, Công ty Cổ phần M rút một phần yêu cầu khởi kiện, không yêu cầu Tòa án giải quyết đối với việc xử lý tài sản đảm bảo (theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số LN2202095178499 ký ngày 22/02/2022 giữa Ngân hàng Thương mại Cổ phần V với bà Trần Thị B2, ông Phạm Tiến D.)

Bị đơn – bà Trần Thị B2, ông Phạm Tiến D, trình bày:

Ngày 22/02/2022, ông D, bà B2 ký với Ngân hàng V1 hợp đồng tín dụng vay số tiền 5.599.398.558 đồng, mục đích để thanh toán tiếp tiền đặt cọc cho Công ty D1.

Cùng ngày 22/02/2022, ông bà ký thoả thuận ba bên về việc Công ty D1 sẽ thay ông bà trả lãi vay cho ngân hàng V1 trong thời gian 24 tháng kể từ thời điểm V1 giải ngân cho khế ước nhận nợ đầu tiên.

Tuy nhiên, ngay từ đầu, dự án của Công ty H2 và Công ty D1 đã vi phạm pháp luật khi bán sản phẩm hình thành trong tương lai mà chưa đủ điều kiện chuyển nhượng và lập thủ tục cho vay.

Ngày 22/09/2023, Ủy ban nhân dân tỉnh Đ có quyết định số 2276/QĐ-XPHC xử phạt Công ty H2 số tiền 900.000.000 đồng vì đã có hành vi huy động vốn không đúng quy định đối với dự án Khu dân cư 92.2 ha (dự án G sky world) đồng thời yêu cầu Chủ đầu tư trong vòng 360 ngày kể từ ngày ra quyết định xử phạt phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã huy động trái quy định cho khách hàng.

Căn cứ các thỏa thuận ba bên và cam kết của bà Phạm Thị Phương T - Giám đốc Công ty D1 tại cuộc họp 4 bên vào ngày 02/11/2023 thì Công ty D1 sẽ chịu hoàn toàn các khoản nợ ngân hàng bao gồm cả lãi phạt.

Do đó, bị đơn không đồng ý các yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần V và của Công ty Cổ phần M.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần D1:

Công ty được triệu tập hợp lệ nhưng không đến Tòa làm việc, không tham gia phiên tòa nên không có lời trình bày,

Kết quả giải quyết của Tòa án cấp sơ thẩm:

Tại bản án sơ thẩm số 460/2025/DS-ST ngày 30/9/2025, Tòa án nhân dân khu vực 1 – Đồng Nai tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần V và người kế thừa quyền một phần quyền và nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn là Công ty cổ phần M.

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và người kế thừa quyền một phần quyền và nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn là Công ty cổ phần M, đối với yêu cầu xử lý tài sản bảo đảo ttheo hợp đồng thế chấp quyền tài sản ký giữa ông Phạm Tiến D và bà Trần Thị B2 với Ngân hàng.

Ngoài ra, án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo theo luật định.

Việc kháng cáo đối với bản án sơ thẩm:

Ngày 10/10/2025, Ngân hàng TMCP V và Công ty cổ phần M có đơn kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Nguyên đơn không phải chịu án phí sơ thẩm và chi phí tố tụng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đồng Nai phát biểu ý kiến:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng, từ khi thụ lý vụ án đến khi xét xử tại phiên tòa, Thẩm phán chủ tọa và Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của pháp luật. Đương sự tham gia phiên tòa đảm bảo đúng thủ tục, quyền, nghĩa vụ theo quy định.

Về việc giải quyết vụ án: Tại phiên tòa phúc thẩm, phía bị đơn cung cấp chứng cứ, tài liệu mới chứng minh và phía đại diện Công ty M thừa nhận, sau khi Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vụ án, phía Công ty D1 đã thực hiện xong toàn bộ các nghĩa vụ liên quan đến khoản tiền ông D, bà B2 vay của Ngân hàng V1. Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đòi ông D, bà B2 thanh toán nợ vay theo hợp đồng tín dụng là có căn cứ. Kháng cáo của Ngân hàng V1 và Công ty cổ phần M không có cơ sở chấp nhận, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Trên cơ sở nội dung vụ án, căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu trong hồ sơ vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

Ngày 22/02/2022, Ngân hàng thương mại cổ phần V ký với ông Phạm Tiến D và bà Trần Thị B2 hợp đồng tín dụng số: LN2202095178499. Theo đó, Ngân hàng cho ông D, bà B2 vay số tiền 5.599.398.558 đồng để thanh toán tiền đặt cọc theo Thoả thuận tư vấn bất động sản giữa ông D, bà B2 với Công ty D1.

Để đảm bảo nợ vay, cùng ngày 22/02/2022, ông D, bà B2 ký hợp đồng số LN2202095178499, thế chấp quyền tài sản thuộc sở hữu/sử dụng của ông D, bà B2 phát sinh từ Thoả thuận tư vấn bất động sản ký ngày 25/04/2021 giữa ông bà với Công ty D1.

Ngoài ra, trong ngày 22/02/2022, giữa Công ty Cổ phần D1; ông D, bà B2 và Ngân hàng V1 còn ký thỏa thuận ba bên về việc trả thay lãi vay và thỏa thuận ba bên về xử lý tài sản thế chấp.

Sau đó, toàn bộ số tiền vay 5.599.398.558 đồng của ông D, bà B2 đã được Ngân hàng V1 chuyển thẳng vào tài khoản của bên thụ hưởng là Công ty Cổ phần D1.

Sau khi Ngân hàng giải ngân số tiền vay, Công ty D1 thực hiện việc trả lãi thay cho ông D, bà B2 đến ngày 15/5/2023 (chưa hết thời hạn 02 năm) thì ngưng không thực hiện. Từ ngày 16/5/2023, số nợ bị chuyển nợ quá hạn.

Theo quy định tại mục 1.1 và 1.2 Điều 1 của bản thoả thuận ba bên về trả thay lãi vay thì:

“…Công ty sẽ trả thay khách hàng trả cho V1 khoản lãi vay theo quy định tại hợp đồng cho vay (sau đây gọi là Khoản Chi Hộ) trong thời gian nêu tại Khoản 1.2 Điều này”.

“Thời gian chi hộ: 24 (hai mươi bốn) tháng kể từ thời điểm số tiền V1 giải ngân cho Khế ước nhận nợ đầu tiên của Khách hàng được ghi có vào tài khoản của Công ty hoặc đến ngày nhận bàn giao Nhà theo thông báo Chủ đầu tư, tùy thời điểm nào đến trước, trừ trường hợp Thỏa Thuận này bị chấm dứt trước hạn theo các trường hợp quy định tại Khoản 4.2 Điều 4 Thỏa Thuận này (“Thời Hạn Chi Hộ"). Hết Thời Hạn Chi Hộ, Khách hàng có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện trả nợ lãi vay (nếu có) cho V1 theo đúng quy định tại Hợp đồng cho vay.”

Theo quy định tại mục 4.2 Điều 4 thỏa thuận ba bên ngày 22/02/2022 giữa ông D, bà B2 với Công ty D1 và Ngân hàng V1 về việc quản lý, phối hợp xử lý tài sản bảo đảm tại ngân hàng thì:

“Không phụ thuộc vào thỏa thuận giữa Công Ty và Khách hàng tại Thỏa Thuận T (bao gồm cả thỏa thuận về hiệu lực của Thỏa Thuận T), tại ngày hết thời hạn khoản vay theo quy định tại Hợp Đồng Cho Vay, Các Bên đồng ý rằng Công Ty sẽ chuyển toàn bộ số tiền Ngân Hàng đã giải ngân cho Khách hàng theo quy định tại Thỏa Thuận này cho Ngân Hàng (như quy định tại Khoản 4.1 Điều này) để Ngân Hàng thu nợ khoản vay của Khách hàng. Ngân Hàng sẽ thông báo cho Công Ty C ngày trước khi hết thời hạn khoản vay của Khách hàng.

Trường hợp Công Ty chuyển chậm khoản tiền nêu trên cho Ngân Hàng dẫn đến khoản vay của Khách hàng phát sinh nợ quá hạn, Các Bên đồng ý rằng Công Ty có trách nhiệm thanh toán cho Ngân Hàng toàn bộ khoản tiền gốc, lãi bị quá hạn nêu trên theo thông báo của Ngân Hàng”.

Như vậy, ngay từ khi chưa hết thời hạn 02 năm thì Công ty D1 đã ngưng trả lãi cho Ngân hàng theo thỏa thuận. Đây là lỗi của Công ty mà không phải lỗi của ông D, bà B2. Trong khi đó, theo các thỏa thuận nêu trên thì Công ty D1 là bên có nghĩa vụ chuyển trả lại toàn bộ số tiền nợ gốc mà ông D, bà B2 đã vay cùng lãi quá hạn cho Ngân hàng V1.

Tại phiên tòa phúc thẩm, phía bị đơn cung cấp chứng cứ, tài liệu mới được đại diện Công ty M thừa nhận cho thấy, sau khi Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vụ án, phía Công ty D1 đã thực hiện xong toàn bộ các nghĩa vụ liên quan đến khoản vay phát sinh từ Hợp đồng cho vay số LN2202095178499 ngày 22/02/2022. Điều này càng chứng tỏ, nghĩa vụ thực hiện trả khoản nợ vay là thuộc về Công ty D1 và Công ty đã thực hiện.

Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đòi ông D, bà B2 thanh toán khoản nợ xuất phát từ hợp đồng tín dụng là có căn cứ. Kháng cáo của Ngân hàng V1 và Công ty cổ phần M không có cơ sở chấp nhận, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự,

Không chấp nhận kháng cáo của Ngân hàng thương mại cổ phần V và Công ty Cổ phần M, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 460/2025/DS-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 – Đồng Nai.

Áp dụng các điều 116, 117, 351, 353, 463 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 91, Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi bổ sung năm 2017); Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Q,

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng thương mại cổ phần V và Công ty cổ phần M, về việc yêu cầu ông Phạm Tiến D và bà Trần Thị B2 trả tổng số tiền nợ gốc và lãi là 7.753.007.025 đồng (bảy tỷ bảy trăm năm mươi ba triệu không trăm lẻ bảy nghìn không trăm hai mươi lăm đồng).

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng thương mại cổ phần V và Công ty cổ phần M về xử lý tài sản bảo đảm (theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số LN2202095178499 ký ngày 22/02/2022 giữa ông Phạm Tiến D và bà Trần Thị B2 với Ngân hàng thương mại cổ phần V).

3. Về chi phí tố tụng: Công ty Cổ phần M phải chịu chi phí tố tụng số tiền 3.000.000 đồng (ba triệu đồng).

4. Về án phí:

Ngân hàng Thương mại Cổ phần V phải chịu 35.012.028 đồng (ba mươi lăm triệu không trăm mười hai nghìn không trăm hai mươi tám đồng) án phí dân sự sơ thẩm và 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) án phí dân sự phúc thẩm. Trừ vào số tiền 57.169.035 đồng (năm mươi bảy triệu một trăm sáu mươi chín nghìn không trăm ba mươi lăm đồng) tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo biên lai số 0000487 ngày 17/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa và 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0004131 ngày 17/10/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai, hoàn trả Ngân hàng Thương mại cổ phần V 22.157.007 đồng (hai mươi hai triệu một trăm năm mươi bảy nghìn không trăm lẻ bảy đồng) tạm ứng án phí sơ thẩm.

Công ty Cổ phần M phải chịu 114.977.706 đồng (một trăm mười bốn triệu chín trăm bảy mươi bảy nghìn bảy trăm lẻ sáu đồng) án phí dân sự sơ thẩm và 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) án phí dân sự phúc thẩm. Trừ vào 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0004132 ngày 17/10/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai, Công ty đã nộp đủ án phí phúc thẩm, còn phải nộp án phí sơ thẩm.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.