Bản án 35/2021/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung đơn khởi kiện, lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn bà Nguyễn Thị L và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 12/02/2018, bà L có cho Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T (sau đây gọi tắt là Công ty T) vay tiền theo hợp đồng cho vay ngắn hạn thời hạn là 03 tháng, không có ảo đảm với số tiền là 2.000.000.000 đồng, để sử dụng vào mục đích kinh doanh, thời hạn trả nợ là ngày 13/5/2018. Đến ngày 15/5/2018, khi đã quá hạn 02 ngày thì Công ty T mới trả được cho bà L 1.000.000.000 đồng, số tiền nợ gốc còn lại 1.000.000.000 đồng. Từ khi cho vay đến nay, Công ty T không trả tiền lãi vay hàng tháng cho bà L. Các hợp đồng kinh doanh mà Công ty T dùng tiền vay của bà L để hoạt động tại thời điểm 2018 đều đã được các khách hàng thanh toán nhưng Công ty T vẫn cố tình chiếm dụng tiền của bà L vào mục đích khác, không chịu trả số tiền gốc còn lại đã vay và tiền lãi cho bà L theo thỏa thuận. Do khoản nợ đã quá hạn, nhiều lần bà L y u cầu Công ty T trả nợ nhưng Công ty T không có thiện chí trả nợ n n bà L mới khởi kiện tại Tòa án và y u cầu Tòa án giải quyết uộc Công ty T phải chịu trách nhiệm trả nợ cho bà L số tiền nợ gốc còn lại là 1.000.000.000 đồng, tiền lãi trong hạn 41.452.055 đồng; tiền lãi quá hạn 332.664.384 đồng. Tổng số tiền nợ gốc và tiền lãi là 1.374.116.438 đồng, theo ảng tính chi tiết lãi vay đã nộp tại phi n tòa.

Theo nội dung bản tự khai và lời khai trong quá trình tham gia tố tụng, bị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T (sau đây gọi tắt là Công ty T) và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Tại thời điểm ký kết hợp đồng vay tiền với à Nguyễn Thị L là do ông Lê Hữu T - Giám đốc Công ty T ký kết. Hiện nay, ông L Hữu T không còn giữ chức vụ Giám đốc Công ty T. Khoản vay 2.000.000.000 đồng này đã chuyển vào tài khoản của Công ty T và đã phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, Công ty cũng đã trả nợ gốc cho bà L được 1.000.000.000 đồng n n Công ty T thừa nhận số tiền nợ gốc của bà L còn lại là 1.000.000.000 đồng. Công ty T đồng ý trả số tiền nợ gốc này cho nguy n đơn. Còn đối với khoản tiền lãi, Công ty T không đồng ý trả với lý do sau: Căn cứ để ký Hợp đồng vay tiền là Nghị quyết số 71/NQ-CT878-HĐQT ngày 19/3/2017 do ông L Hữu T - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty T ký. Tuy nhi n, tại i n ản họp Hội đồng quản trị ngày 19/3/2017 có chữ ký của tất cả những thành vi n tham dự cuộc họp, không có nội dung iểu quyết vay vốn ngắn hạn của cán ộ công nhân vi n. Trong khi đó, cũng có 01 i n ản họp Hội đồng quản trị cũng đề ngày 19/3/2016 (ghi ngày họp là ngày 18/3/2017) có nội dung iểu quyết vay vốn ngắn hạn của công nhân vi n nhưng chỉ có một chữ ký của ông L Hữu T; Mặt khác, ông T ký kết hợp đồng vay tiền mà không thông qua Hội đồng quản trị, mục đích vay tiền dùng vào việc gì không rõ. Hợp đồng vay tiền giữa ông Lê Hữu T và bà Nguyễn Thị L được ký hoàn toàn với tư cách cá nhân của ông Lê Hữu T, hợp đồng này không có ghi số và ngày có hiệu lực của hợp đồng, không có ộ phận chuy n môn nghiệp vụ soạn thảo văn ản và ký nháy trước khi Giám đốc ký. Do vậy, hợp đồng vay tiền của bà L vô hiệu n n Công ty T chỉ đồng ý trả nợ khoản tiền nợ gốc còn lại cho nguy n đơn, không chấp nhận trả lãi.

Người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần Tổng công ty công trình Đ trình bày:

Ông L Hữu T với cương vị là Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty T, tại thời điểm đó ông T ký hợp đồng vay tiền để huy động vốn cho Công ty nhưng không thông qua Hội đồng quản trị là vi phạm Điều lệ và Quy chế hoạt động của Công ty T n n hợp đồng vay tiền ị vô hiệu. Ông T vay với tư cách là cá nhân thì ông T phải chịu trách nhiệm trả nợ đối với khoản vay và lãi suất phát sinh cho nguy n đơn.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số: 16/2020/DS-ST ngày 24/12/2020 của Tòa án nhân dân thị xã T đã tuy n xử:

1. Chấp nhận y u cầu khởi kiện của nguy n đơn là à Nguyễn Thị L đối với ị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T.

Buộc ị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T phải chịu trách nhiệm trả nợ cho nguy n đơn là à Nguyễn Thị L số tiền là 1.373.841.000 đồng ngay sau khi ản án có hiệu lực pháp luật; Trong đó số tiền nợ gốc còn lại là 1.000.000.000 đồng, tiền lãi trong hạn là 43.338.000 đồng, tiền lãi quá hạn là 330.503.000 đồng.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Buộc ị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T phải chịu 53.215.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Hoàn trả lại cho nguy n đơn là à Nguyễn Thị L số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 24.259.095 đồng theo i n lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2013/005452 ngày 04/12/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T, tỉnh Thừa Thi n Huế.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về thi hành án và tuyên quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 29/12/2020, bị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T có đơn kháng cáo với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thị xã T, tỉnh Thừa Thiên Huế, không chấp nhận yêu cầu trả lãi trong hạn và quá hạn của nguy n đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự có ý kiến: Nguy n đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế có ý kiến: Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, những người tham gia tố tụng trong vụ án đều tuân theo pháp luật tố tụng dân sự không vi phạm gì cần phải kiến nghị để khắc phục. Về nội dung, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm: Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn do không có căn cứ, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa; xét kháng cáo của bị đơn, kết quả tranh tụng và ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Đơn kháng cáo của bị đơn có nội dung phù hợp với quy định tại Điều 271, 272; trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 273 và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định tại Điều 276 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; n n được chấp nhận để đưa ra xét xử phúc thẩm.

Xét kháng cáo của ị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T (Gọi tắt là Công ty T) về việc không chấp nhận yêu cầu trả lãi trong hạn và quá hạn, Hội đồng xét xử thấy rằng:

Giữa bà L và Công ty T có lập hợp đồng vay tiền và thỏa thuận phương thức chuyển giao thành 03 đợt ằng hình thức chuyển khoản. Hợp đồng vay tiền do ông L Hữu T - Giám đốc Công ty T là người đã trực tiếp ký kết với bà L. Theo Điều lệ của Công ty T năm 2016, 2017, 2018 đều xác định Giám đốc Công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Tại phi n tòa, phía ị đơn cũng thừa nhận ông L Hữu T là Giám đốc của Công ty T từ năm 2016 đến 2018.

Điều lệ Công ty T và Điều 162 Luật Doanh nghiệp thể hiện khoản vay ngắn hạn đã ký kết với bà L là cá nhân ngoài Công ty, không phải thông qua Hội đồng quản trị. Tr n thực tế, tại Bi n ản cuộc họp của Hội đồng quản trị Công ty T lúc 14 giờ ngày 18/3/2017 đã thể hiện tại phần nội dung cuộc họp có nội dung vay vốn ngắn hạn từ cán ộ, công nhân vi n, người lao động trong Công ty và các cá nhân ngoài để ổ sung vốn phục vụ sản xuất kinh doanh. Như vậy, chủ trương vay vốn ngắn hạn để phục vụ sản xuất kinh doanh là đã có àn ạc thảo luận tại cuộc họp này. Sau cuộc họp thì ông L Hữu T đã thay mặt Hội đồng quản trị ký Nghị quyết số 71/NQ-CT878-HĐQT ngày 19/3/2017. Nghị quyết này thể hiện nơi nhận là các thành vi n Hội đồng quản trị. Khoản vay tiền của bà L đã thể hiện trong sổ sách kế toán của Công ty T và báo cáo tài chính hàng năm của Công ty T, đã được kiểm toán đều có ghi nhận số tiền nợ này. Số tiền nợ của bà L cũng được àn giao nghĩa vụ trả nợ cho các Giám đốc kế nhiệm (cụ thể: Ông Kiều N thay ông L Hữu T, ông Văn Đức H1 thay ông Kiều N). Tại i n ản họp Hội đồng quản trị mở rộng của Công ty T ngày 28/6/2018, Hội đồng quản trị của Công ty T đều thống nhất đề nghị Ban Giám đốc Công ty có kế hoạch trả nợ các khoản nợ vốn vay ngắn hạn của cá nhân đã quá hạn. Như vậy, việc vay vốn giữa bà L với Công ty T được lập thành văn ản và hoàn toàn tự nguyện, thiện chí, ngay thẳng và không trái pháp luật, đạo đức xã hội, phù hợp với chủ trương của Hội đồng quản trị Công ty T. Về thẩm quyền ký kết, hình thức và nội dung vay tiền phù hợp với Điều lệ của Công ty và các quy định tại Điều 134, 137, 139, 398, 401, 463, 466, 468, 470 Bộ luật Dân sự; Điều 162 Luật doanh nghiệp. Do vậy, hợp đồng vay có hiệu lực kể từ ngày ký kết, các n tham gia ký kết phải thực hiện đúng hợp đồng. Do đó, ngoài khoản tiền nợ gốc còn lại phải trả cho bà L thì Công ty T còn phải chịu trách nhiệm trả nợ các khoản tiền lãi trong hạn, lãi quá hạn theo thỏa thuận được quy định trong hợp đồng cho nguy n đơn.

Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét về mức lãi suất mà ị đơn phải chịu là phù hợp với Hợp đồng đã ký và không trái với quy định của pháp luật và đạo đức xã hội. Vì vậy, Hội đồng xét xử xét không có cơ sở để chấp nhận y u cầu kháng cáo của ị đơn.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 2 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Diều 92, khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;

Áp dụng Điều 74, Điều 87, Điều 134, Điều 139, Điều 280, Điều 398, Điều 401, Điều 463, Điều 466, Điều 468, Điều 470 của Bộ luật Dân sự; Điều 16 Luật Doanh nghiệp; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc Hội về Án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T. Giữ nguyên bản án Dân sự sơ thẩm số 16/2020/DS-ST ngày 24 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân thị xã T.

2. Chấp nhận y u cầu khởi kiện của Nguy n đơn. Buộc ị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T phải chịu trách nhiệm trả nợ cho nguy n đơn là à Nguyễn Thị L số tiền là 1.373.841.000 đồng ngay sau khi ản án có hiệu lực pháp luật; Trong đó số tiền nợ gốc còn lại là 1.000.000.000 đồng, tiền lãi trong hạn là 43.338.000 đồng, tiền lãi quá hạn là 330.503.000 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (ngày 24/12/2020) cho đến khi thi hành xong, n phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các n thỏa thuận được quy định trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ này.

3. Về án phí dân sự:

- Về án phí dân sự sơ thẩm:

Buộc ị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T phải chịu 53.215.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Hoàn trả lại cho nguy n đơn là bà Nguyễn Thị L số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 24.259.095 đồng theo i n lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2013/005452 ngày 04/12/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T, tỉnh Thừa Thi n Huế.

- Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T phải chịu tiền án phí 300.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai số AA/2026/0001261 ngày 28/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T. Bị đơn đã nộp đủ án phí phúc thẩm.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Trường hợp ản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, được ổ sung theo Luật sửa đổi, ổ sung Luật thi hành án dân sự năm 2014, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền y u cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc ị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự và Điều 7a, 7 Luật sửa đổi, ổ sung một số điều của Luật thi hành án dân sự năm 2004; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM