Bản án 34/2025/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng gia công

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm thể hiện nội dung vụ án như sau:

- Theo đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản công khai chứng cứ, hòa giải và tại phiên tòa – Nguyên đơn Công ty TNHH MTV A (do bà Bùi Thị Th đại diện theo ủy quyền) trình bày:

Công ty TNHH một thành viên A (gọi tắt là Công ty A) và Công ty TNHH Sản xuất thương mại XNK B (gọi tắt là Công ty B) có ký hợp đồng mua bán các loại sản phẩm từ gỗ. Quá trình mua bán tổng số tiền Công ty B còn nợ Công ty A số tiền 2.006.665.210 đồng, hai bên đã đối chiếu công nợ và đến ngày 26/11/2024 Công ty B đã thanh toán số tiền 200.000.000 đồng. Hiện Công ty B còn nợ lại 1.806.665.210 đồng. Công ty A yêu cầu Công ty B phải thanh toán số tiền 1.806.665.210 đồng tiền nợ gốc và tiền lãi chậm trả từ ngày 28/6/2023 với mức lãi suất 12%/năm, không đồng ý phương thức mỗi tháng Công ty bị đơn trả số tiền 30.000.000 đồng.

- Tại bản tự khai, biên bản công khai chứng cứ, hòa giải và tại phiên tòa, Công ty TNHH Sản xuất thương mại XNK B (do ông Lê Văn Đ đại diện theo ủy quyền) trình bày:

Công ty B thống nhất với trình bày của Công ty A. Đến nay Công ty B còn nợ Công ty A số tiền 1.806.665.210 đồng. Công ty B chỉ đồng ý thanh toán cho Công ty A số tiền gốc là 1.806.665.210 đồng theo như biên bản cam kết trả nợ số 01/2024 ngày 25/11/2024, từ tháng 4/2025 mỗi tháng Công ty sẽ trả số tiền 30.000.000 đồng, không đồng ý trả lãi chậm trả.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2025/KDTM-ST ngày 28/3/2025 của Tòa án nhân dân TP Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đồng Nai) đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, Điều 35, Điều 39, khoản 4 Điều 70, khoản 2 Điều 71, Điều 244, Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 24, Điều 34, Điều 50, Điều 55, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH một thành viên A.

Buộc Công ty TNHH Sản xuất thương mại XNK B phải thanh toán cho Công ty TNHH một thành viên A số tiền gốc là 1.806.665.210 đồng (Một tỷ, tám trăm lẻ sáu triệu, sáu trăm sáu mươi lăm ngàn, hai trăm mười đồng) và tiền lãi do chậm thanh toán là 379.399.693 đồng (Ba trăm bảy mươi chín triệu, ba trăm chín mươi chín ngàn, sáu trăm chín mươi ba đồng). Tổng cộng là: 2.186.064.903 đồng (Hai tỷ, một trăm tám mươi sáu triệu, không trăm sáu mươi bốn ngàn, chín trăm lẻ ba đồng).

Ngoài ra, cấp sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chậm thanh toán, án phí và quyền kháng cáo.

Ngày 11/4/2025, Công ty TNHH Sản xuất – Thương mại B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Toà án nhân dân tỉnh Đồng Nai xét xử theo hướng: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; công nhận Biên bản cam kết trả nợ số 01/2024/NLV-TV-PLAK với phương thức trả nợ từ tháng 4/2025, mỗi tháng Công ty B sẽ trả cho Công ty A 30.000.000 đồng và không tính lãi trên nợ gốc.

Tại phiên toà phúc thẩm, Công ty B không rút đơn kháng cáo.

* Ý kiến của luật sư Nguyễn Thị L – người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn:

Do tình hình kinh tế khó khăn, đại dịch Covid 19 dẫn đến khủng hoảng kinh tế toàn cầu nên Công ty B làm ăn thua lỗ. Thêm vào đó Công ty B đang bị tạm đình chỉ hoạt động theo Quyết định số 298/QĐTDC-CATP của Công an thành phố Biên Hoà và công văn số 20813/UBND-KTNS ngày 2/12/2024 của UBND TP Biên Hoà và đến nay vẫn chưa hoạt động trở lại.

Ngày 25/11/2024, Công ty A, Công ty Tống Việt và Công ty B đã ký Biên bản cam kết trả nợ số 01/2024/NLV-TV-PLAK. Theo đó, Công ty B trả 200.000.000 đồng cho Công ty A vào ngày 26/11/2024, số còn lại mỗi tháng Công ty B hoặc Công ty Tống Việt sẽ trả cho Công ty A 30.000.000 đồng bắt đầu từ tháng 4/2025 và không có thoả thuận tính lãi trên nợ gốc. Nếu Công ty B kinh doanh hiệu quả sẽ trả nợ cho Công ty A theo khả năng. Đổi lại, Công ty A không được khởi kiện Công ty B ra Toà án. Các bên cam kết thực hiện theo thoả thuận của Biên Bản.

Thực hiện đúng cam kết trả nợ số 01/2024/NLV-TV-PLAK, ngày 26/11/2024 Công ty B trả 200.000.000 đồng cho Công ty A. Tuy nhiên, Công ty A đã khởi kiện Công ty B và yêu cầu trả nợ gốc 1.806.665.210 đồng 1 lần ngay khi bản án có hiệu lực và phải chịu lãi chậm trả 20%/năm trên tổng số nợ gốc mà Công ty B nợ Công ty A.

Ngày 28/3/2025, Tòa án nhân dân thành phố Biên Hòa mở phiên Tòa xét xử sơ thẩm của buộc Công ty B trả nợ gốc 1.806.665.210 đồng và lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán 12%/năm. Tổng số tiền Công ty B phải trả: 2.186.064.903 đồng. Điều này sẽ khiến Công ty B lâm vào tình trạng phá sản.

Biên bản cam kết trả nợ số 01/2024/NLV-TV-PLAK ngày 25/11/2024 đáp ứng đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 117 BLDS 2015 nên buộc các bên phải thực hiện. Điều đó có nghĩa là Công ty A phải thực hiện đúng cam kết ngày 25/11/2024 là không tính lãi trên nợ gốc và trả nợ theo lộ trình như đạ thoả thuận.

Từ những phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử: Sửa bản án sơ thẩm số 14/2025/KDTM-ST theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; Công nhận Biên bản cam kết trả nợ số 01/2024/NLV-TV-PLAK. Từ tháng 4/2025, mỗi tháng Công ty B sẽ trả cho Công ty A 30.000.000 đồng (ba mươi triệu đồng) và không tính lãi trên nợ gốc.

* Ý kiến của luật sư Đàm Thị H – người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn:

Theo đơn khởi kiện, Công ty A chỉ yêu cầu Tòa án tính lãi từ ngày 03/02/2024 đến ngày 03/8/2024 là 6 tháng. Tuy nhiên, cấp sơ thẩm lại tính lãi từ ngày 28/6/2023 đến khi xét xử là vượt quá yêu cầu khởi kiện. Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét.

* Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án Thẩm phán đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; về quan hệ pháp luật, xác định tư cách pháp lý của nguyên đơn và bị đơn, thẩm quyền thụ lý của Tòa án, việc thu thập chứng cứ đúng quy định. Quyết định đưa vụ án ra xét xử, thời hạn chuyển hồ sơ, thủ tục cấp tống đạt niêm yết cho các đương sự đảm bảo theo quy định pháp luật. Các quyền nghĩa vụ của đương sự được đảm bảo thực hiện. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đã tiến hành tố tụng đúng trình tự thủ tục theo quy định của của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; những người tham gia tố tụng chấp hành đúng pháp luật.

- Về thủ tục kháng cáo: Bị đơn Công ty B làm đơn kháng cáo trong thời hạn nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

- Về nội dung kháng cáo:

Việc hai bên ký Hợp đồng mua bán hàng hóa và quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty B xác nhận còn nợ Công ty A số tiền hàng chưa thanh toán là 2.006.665.210 đồng đều được các bên thừa nhận.

Ngày 25/11/2024, hai bên ký Biên bản cam kết trả nợ số 01/2024/NLV-TV-PLAK với nội dung: Công ty B xác nhận còn nợ Công ty A số tiền 2.006.665.210 đồng; ngày 26/11/2024, Công ty B sẽ chuyển trả cho Công ty A 200.000.000 đồng; từ tháng 4/2025 trở đi, mỗi tháng Công B và Công ty Tống Việt sẽ trả cho Công ty A 30.000.000 đồng; trong thời gian thực hiện cam kết, Công ty A không được thực hiện những hành vi trái pháp luật đối với Công ty B và không được gửi bất kỳ đơn kiện về vấn đề gì lên tòa án đối với Công ty B; hai bên cam kết thực hiện đúng theo thỏa thuận của biên bản, nếu bên nào vi phạm thì bên đó phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Tuy nhiên, Biên bản cam kết trả nợ số 01/2024/NLV-TV-PLAK không phải là văn bản thay thế các Hợp đồng hai bên đã ký. Vì vậy, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A là đúng quy định của pháp luật. Công ty B kháng cáo không có cơ sở nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận.

Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Buộc Công ty B phải chịu 2.000.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Việc Công ty A thay đổi thỏa thuận và đề nghị Tòa án tiếp tục giải quyết theo quy định pháp luật là phù hợp với nguyên tắc quyền tự định đoạt của các đương sự, cấp sơ thẩm vẫn xem xét, giải quyết theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đã được Tòa án tiến hành thụ lý là đúng quy định.

Tại đơn khởi kiện ngày 16/9/2024, nguyên đơn yêu cầu Tòa án tính lãi từ ngày 03/02/2024 và tạm tính đến ngày 03/8/2024 (06 tháng) với mức lãi suất 20%/năm. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, trong Biên bản hòa giải, nguyên đơn yêu cầu Tòa án tình lãi suất theo quy định của pháp luật. Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty A yêu cầu Công ty B phải thanh toán tiền lãi chậm trả từ ngày 28/6/2023 (60 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn cuối cùng theo thỏa thuận trong hợp đồng nguyên tắc) với mức lãi suất 12%/năm là thuộc trường hợp thay đổi yêu cầu khởi kiện nên được chấp nhận. Mức lãi suất nguyên đơn yêu cầu Tòa án tính 12%/năm thấp hơn mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường là 12,345%/năm là có lợi cho phía bị đơn. Do đó, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A, buộc Công ty B phải thanh toán cho Công ty A các khoản sau:

Số tiền nợ gốc là 1.806.665.210 đồng; tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán từ ngày 28/6/2023 đến khi xét xử là: 1.806.665.210 đồng x 12%/năm x 01 năm 09 tháng = 379.399.693 đồng. Tổng tiền gốc và lãi là: 2.186.064.903 đồng là phù hợp.

Công ty B kháng cáo yêu cầu Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; yêu cầu Tòa án công nhận Biên bản cam kết trả nợ số 01/2024/NLV-TV-PLAK ngày 25/11/2024 là không có căn cứ nên không chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1/ Căn cứ khoản 1 Điều 308; Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH Sản xuất – Thương mại B. Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2025/KDTM-ST ngày 28/3/2025 của Tòa án nhân dân TP Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đồng Nai).

2/ Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, Điều 35, Điều 39, khoản 4 Điều 70, khoản 2 Điều 71, Điều 244, Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 24, Điều 34, Điều 50, Điều 55, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH một thành viên A.

Buộc Công ty TNHH Sản xuất Thương mại XNK B phải thanh toán cho Công ty TNHH một thành viên A số tiền gốc là 1.806.665.210 đồng (một tỷ, tám trăm lẻ sáu triệu, sáu trăm sáu mươi lăm ngàn, hai trăm mười đồng) và tiền lãi do chậm thanh toán là 379.399.693 đồng (ba trăm bảy mươi chín triệu, ba trăm chín mươi chín ngàn, sáu trăm chín mươi ba đồng). Tổng cộng là: 2.186.064.903 đồng (hai tỷ, một trăm tám mươi sáu triệu, không trăm sáu mươi bốn ngàn, chín trăm lẻ ba đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

2. Về án phí:

- Về án phí KDTM - ST: Công ty TNHH Sản xuất thương mại XNK B phải chịu 75.721.298 đồng (bảy mươi lăm triệu, bảy trăm hai mươi mốt ngàn, hai trăm chín mươi tám đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả cho Công ty TNHH một thành viên A số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 38.073.317 đồng (ba mươi tám triệu, không trăm bảy mươi ba ngàn, ba trăm mười bảy đồng) tại Biên lai số 0004241 ngày 15/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1 – Đồng Nai).

- Án phí KDTM - PT: Công ty TNHH Sản xuất thương mại XNK B phải nộp 2.000.000 đồng tiền án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0006638 ngày 17/4/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1 – Đồng Nai).

3. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

4/ Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.