Bản án 313/2025/DSPT — Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ghi ngày 18/11/2024, đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ghi ngày 06/02/2025 và trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn là Trịnh Thị Như A do ông Nguyễn Văn L là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 17/4/2024, bà Trịnh Thị Như A là người đại diện theo pháp luật của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Q1 (sau đây viết tắt là Công ty Q1), với tư cách cá nhân, ký Biên bản ghi nhớ cho thuê nhà xưởng số 01/2024/BBGH/HN (sau đây viết tắt là Biên bản ghi nhớ số 01) với Công ty Cổ phần S (sau đây viết tắt là Công ty S). Theo đó, bà Như A thuê nhà xưởng và các công trình phụ (sau đây viết tắt là nhà xưởng) của Công ty S, với tổng diện tích là 4.800m2 tọa lạc tại vị trí: Lô D, Đường số A, Khu Công nghiệp T mở rộng, xã L, huyện C, tỉnh Long An. Nội dung như sau: thời hạn thuê là 10 năm kể từ ngày các bên ký biên bản bàn giao nhà xưởng; đơn giá cho thuê là: 571.142.880 đồng/tháng, đã bao gồm 10% thuế giá trị gia tăng; đồng thời, hai bên ký Phụ lục 01 số 01/2024/BBGH/HN.PL01 của Biên bản ghi nhớ số 01 (sau đây viết tắt là Phụ lục 01), trong đó điều chỉnh lại đơn giá cho thuê là 293.040.000 đồng/tháng, đã bao gồm 10% thuế giá trị gia tăng; tiền cọc: đợt 1: 03 (ba) tháng trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày các bên ký Biên bản ghi nhớ này; đợt 2: 03 (ba) tháng trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày bên B (bà Như A) được cấp giấy chứng nhận đầu tư.

Cùng ngày 17/4/2024, bà Như A đã chuyển khoản cho Công ty S (số tài khoản: xxxxxxxxxxxx tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần S1) số tiền 300.000.000 đồng và ngày 02/5/2024, chuyển khoản 300.000.000 đồng và 279.120.000 đồng, tổng số tiền cọc mà bà Như A đã chuyển cho Công ty S là: 879.120.000 đồng (tương đương 03 tháng tiền thuê theo quy định tại khoản 2.1 Điều 2 Phụ lục 01).

Trước khi ký Biên bản ghi nhớ số 01, bà Như A có tiến hành khảo sát 02 lần tại vị trí mặt bằng và không phát hiện ra có vấn đề bất thường. Sau khi thanh toán tiền cọc, bà A có thuê đơn vị tư vấn thiết kế là Công ty TNHH T để cải tạo nhà xưởng theo công năng của nhà máy và khi hai bên tiến hành đến nhà xưởng để kiểm tra hiện trường để ký hợp đồng xây dựng, thì lúc này, bà Như A phát hiện khu vực xung quanh nhà máy có mùi thức ăn cho cá, mùi nước mắm, mùi hoá chất… Các mùi hôi này phát tán khi các nhà máy chế biến thức ăn gia súc tiến hành việc xay nguyên liệu để chế biến thức ăn, với tần suất hoạt động 01 hoặc 02 ngày trong 01 tháng.

Ngay sau khi phát hiện ra sự việc, Công ty Q1 đã có văn bản thông báo cho Ban Q2 và Công ty S để tìm giải pháp khắc phục, nhưng các bên không thể khắc phục được. Do mùi hôi thối phát sinh xung quanh khu vực nhà xưởng không phù hợp với ngành nghề kinh doanh may mặc, giặt ủi nên Công ty Q1 không thể tiếp tục thuê nhà xưởng, vì vậy, Biên bản ghi nhớ số 01 và Phụ lục 01 không có khả năng tiếp tục thực hiện. Đây thuộc trường hợp bất khả kháng và nhầm lẫn theo quy định tại Điều 6 của Biên bản ghi nhớ ngày 17/4/2024 và Điều 126, Điều 156, Điều 351 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Do đó, bà Như A khởi kiện yêu cầu:

1. Tuyên Biên bản ghi nhớ số 01và Phụ lục 01 ngày 17/4/2024 giữa Công ty S và bà Trịnh Thị Như A là vô hiệu do nhầm lẫn.

2. Buộc Công ty S phải trả cho bà Trịnh Thị Như A toàn bộ số tiền cọc là 879.120.000 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bị đơn, Công ty Cổ phần S do ông Nguyễn Thanh M là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Thống nhất trình bày của bà Như A về nội dung Biên bản ghi nhớ số 01 và Phụ lục số 01 giữa Công ty S với bà Như A, thống nhất về phương thức thanh toán và số tiền đặt cọc của bà Như A đã chuyển khoản cho Công ty S.

Khu Công nghiệp T ở B, tỉnh Long An có rất nhiều doanh nghiệp về may mặc, thời trang, và giầy thể thao đang hoạt động. Các doanh nghiệp hoạt động trong Khu Công nghiệp T đều phải tuân thủ theo Luật Bảo vệ môi trường, phải đánh giá tác động môi trường và phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy phép môi trường, phòng cháy chữa cháy… Đồng thời, các doanh nghiệp chịu sự giám sát thường xuyên về môi trường từ Ban Q2.

Trước khi ký Biên bản ghi nhớ số 01, bà Trịnh Thị Như A đã tìm hiểu, khảo sát vị trí, hiện trạng khu vực nhà xưởng dự định thuê nhiều lần, sau đó mới ký kết Biên bản ghi nhớ số 01, Phụ lục 01 với Công ty S và tiến hành đặt cọc. Do đó, Công ty S không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện và căn cứ mà bà Như A đã nại ra. Căn cứ điểm a khoản 2.1.3 Điều 2 của Phụ lục 01, thì bà A đã vi phạm thỏa thuận và phải bị mất tiền cọc.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Q1 do bà Trịnh Thị Như A là người đại diện theo pháp luật trình bày:

Việc ký Biên bản ghi nhớ số 01 với Công ty S với tư cách cá nhân của bà Như A; nguồn tiền đặt cọc là tiền cá nhân của bà Như A, không liên quan đến Công ty Q1. Công ty Q1 không có yêu cầu khởi kiện gì. Do bận công việc nên Công ty Q1 xin vắng mặt trong suốt quá trình Tòa án giải quyết vụ án.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 21/2025/DS-ST ngày 14 tháng 02 năm 2025 của Toà án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An đã xử (tóm tắt):

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là bà Trịnh Thị Như A về việc yêu cầu:

1.1. Vô hiệu Biên bản ghi nhớ số 01/2024/BBGN/HN ngày 17/4/2024 và Phụ lục 01 số 01/2024/BBGN/HN.PL01 ngày 17/4/2024 giữa Công ty Cổ phần S và bà Trịnh Thị Như A.

1.2. Buộc Công ty Cổ phần S phải trả cho bà Trịnh Thị Như A toàn bộ số tiền cọc là 879.120.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền và thời hạn kháng cáo, việc thi hành án theo quy định của pháp luật. Ngày 25/02/2025, nguyên đơn, bà Trịnh Thị Như A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm và đóng tạm ứng án phí vào ngày 03/3/2025.

Tại phiên tòa phúc thẩm,

Luật sư Vũ Anh C trình bày: mặc dù trước khi ký Biên bản ghi nhớ số 01 và Phụ lục 01, bà Như A có tiến hành khảo sát 02 lần tại vị trí thuê nhà xưởng và tại thời điểm ký kết biên bản ghi nhớ, nhưng bà Như A không phát hiện ra mùi hôi thối tại khu vực xung quanh nhà xưởng. Sau khi đặt cọc và thuê đơn vị xây dựng khảo sát để chuẩn bị sửa chữa nhà xưởng theo công năng của công ty, thì bà Như A mới phát hiện có mùi hôi thối khi các nhà máy chế biến thức ăn gia súc tiến hành việc xay nguyên liệu để chế biến thức ăn, với tần suất hoạt động 01 hoặc 02 ngày trong 01 tháng. Việc nhà máy C1 xả thải không rơi vào các ngày mà bà Như A đi khảo sát, cũng như lúc ký các biên bản thỏa thuận. Hơn nữa, tại văn bản số 13/2024/CV/H&N ngày 30/8/2024 Công ty S đã thừa nhận có tồn tại mùi đặc trưng của sản xuất thức ăn chăn nuôi xung quanh nhà xưởng hơn 10 năm. Ban Q2 và Công ty S đã không cung cấp thông tin và cũng không loại trừ khả năng đã cố tình che giấu thông tin, có dấu hiệu lừa dối về đối tượng của hợp đồng, nên dẫn đến sự nhầm lẫn của bà Như A khi ký kết hợp đồng, làm cho mục đích thuê nhà xưởng để giặt ủi của bà không thể đạt được. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm, vô hiệu Biên bản ghi nhớ số 01 và phụ lục do nhầm lẫn, nếu không được chấp nhận là vô hiệu do có sự nhầm lẫn, thì cũng thuộc trường hợp bất khả kháng, theo thỏa thuận tại Điều 6 của Biên bản ghi nhớ và khoản 1 Điều 156, khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, buộc Công ty S phải trả lại cho bà Như A tiền đặt cọc 879.120.000 đồng.

Ông Nguyễn Văn L thống nhất trình bày và yêu cầu của Luật sư Vũ Anh C.

Công ty S do ông Nguyễn Thanh M đại diện theo ủy quyền trình bày: bà Như A đã vi phạm thỏa thuận tại Điều 5.2 của Biên bản ghi nhớ, vì đã quá 30 ngày kể từ ngày ký kết là ngày 17/4/2024, bà Như A vẫn không cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu cần thiết để Công ty S hỗ trợ đề nghị cơ quan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho bà Như A đầu tư vào khu công nghiệp. Phía bà Như A nại ra lý do môi trường xung quanh bị ô nhiễm ảnh hưởng đến ngành nghề kinh doanh may mặc, giặt ủi của Công ty Q1 là không có căn cứ và cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì chứng minh cho yêu cầu của mình. Các công ty trong khu công nghiệp hoạt động sản xuất liên tục, thì trường hợp gây ra mùi hôi sẽ liên tục, không thể như nguyên đơn trình bày mùi hôi xuất hiện lúc có lúc không, bà Như A cũng đã nhiều lần đến khảo sát và không có ý kiến gì trước khi ký biên bản ghi nhớ, nên không thể nói là nhầm lẫn và đây cũng không phải sự kiện bất khả kháng. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của nguyên đơn bà Trịnh Thị Như A đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về nội dung kháng cáo: bà Như A cho rằng vị trí xung quanh nhà xưởng cần thuê có mùi hôi, nên yêu cầu vô hiệu Biên bản ghi nhớ và phụ lục về việc thỏa thuận thuê nhà xưởng, vì không được thông báo trước dẫn đến nhầm lẫn về đối tượng của hợp đồng. Trình bày của bà Như A là không có cơ sở, vì bà Như A đã khảo sát 02 lần trước khi ký Biên bản ghi nhớ, phụ lục và đặt cọc, đủ điều kiện để biết rõ các nhà xưởng xung quanh vị trí nhà xưởng mà bà Như A dự định thuê. Trong Biên bản ghi nhớ và phụ lục không có điều khoản nào ràng buộc Công ty S phải báo cho bà Như A về môi trường xung quanh. Biên bản ghi nhớ và phụ lục có giá trị pháp lý, ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên. Việc Công ty Q1 cung cấp quy trình kiểm soát mùi hôi trong quy trình giặt ủi khách sạn cao cấp chỉ áp dụng trong nội bộ của công ty, không được đăng ký ở cơ quan có thẩm quyền. Bà Như A đã vi phạm thỏa thuận, nên Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử bác yêu cầu khởi kiện của bà Như A là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[2] Về sự vắng mặt của đương sự: nguyên đơn bà Trịnh Thị Như A, bị đơn Công ty S vắng mặt, nhưng có người đại diện theo ủy quyền có mặt; Luật sư Bùi Quang H vắng mặt và có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt, thuộc trường hợp quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, nên Tòa án vẫn xét xử phúc thẩm vụ án.

Xét kháng cáo của bà Trịnh Thị Như A

“1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.”

“6.1. Mỗi bên sẽ được miễn trách nhiệm đối với những việc chậm trễ hay không thực hiện một phần hay toàn bộ BBGN (Biên bản ghi nhớ) và HĐNX (Hợp đồng nhà xưởng) trong một số sự kiện mà hậu quả của nó là không thể đoán trước và không thể tránh khỏi (sau đây gọi là “Trường hợp bất khả kháng”). Trường hợp bất khả kháng bao gồm nhưng không giới hạn các quyết định của Nhà nước, trường hợp khẩn cấp; chiến tranh hay những điều kiện gây ra chiến tranh; nổi loạn; sự thù địch; cấm vận; trừng phạt; cải cách; hay bạo loạn nổi dậy; những quy định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền; lũ lụt.”.

“1. Trường hợp giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.”

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Trịnh Thị Như A.

3. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 21/2025/DS-ST ngày 14 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An.

4. Về án phí dân sự phúc thẩm: bà Trịnh Thị Như A phải chịu 300.000đ (ba trăm ngàn đồng), được khấu trừ vào số tiền 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm mà bà Như A đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007495 ngày 03/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bến Lức, tỉnh Long An. Bà Trịnh Thị Như A đã thi hành xong án phí phúc thẩm.

5. Về hướng dẫn thi hành án: trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

6. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.