Bản án 305/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn Công ty TNHH F trình bày: ngày 30/11/2023, nguyên đơn chi nhánh Công ty TNHH F chi nhánh tại Bình Dương (viết tắt Công ty F) ký hợp đồng thuê của bị đơn Công ty TNHH Đ2 (viết tắt Công ty Đ2) nhà xưởng diện tích 4774,3m2 tại thửa đất số 904, tờ bản đồ số 10, khu phố K, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương; thời hạn thuê 05 năm từ ngày 01/01/2024 đến ngày 31/12/2028; giá thuê 190.000.000 đồng/tháng chưa bao gồm thuế VAT (10%), giá thuê cố định 01 năm và có sự thay đổi từ năm thứ 2 theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Ngày 30/11/2023, Công ty F đặt cọc 760.000.000 đồng tương đương 04 tháng tiền thuê xưởng vào số tài khoản 688759 của Công ty Đ1. Công ty F đã sửa chữa và lắp đặt các thiết bị đưa vào hoạt động.

Ngày 26/3/2024, Công an thành phố T tiến hành kiểm tra an toàn về phòng cháy và chữa cháy kho xưởng, Công ty Đ2 không đủ điều kiện nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy, chưa đủ điều kiện hoạt động nên quyết định tạm đình chỉ hoạt động kho xưởng của Công ty Đ1 hiện đang cho Công ty F thuê.

Ngày 10/5/2024, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh B ra Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số 1363/QĐ-XPHC đối với Công ty TNHH Đ1.

Việc kho xưởng của Công ty Đ2 bị tạm đình chỉ hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty F. Ngày 01/4/2024, Công ty F thông báo chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng trước thời hạn. Ngày 15/4/2024, Công ty F đã gửi đề nghị Công ty Đ2 thực hiện ngay các biện pháp khắc phục, hoàn thiện hồ sơ phòng cháy chữa cháy, xin cấp phép hoạt động nhưng Công ty Đ2 không thực hiện. Ngày 16/7/2024, Công ty F bàn giao kho xưởng cho Công ty Đ2 và đã thanh toán tiền thuê kho xưởng đến ngày 16/7/2024. Do Công ty Đ2 chưa trả lại tiền đặt cọc nên ngày 22/7/2024, Công ty F đã gửi văn bản yêu cầu hoàn trả tiền cọc sau khi chấm dứt hợp đồng thuê xưởng nhưng Công ty Đ2 không thực hiện. Nguyên đơn Công ty F khởi kiện yêu cầu:

Buộc bị đơn Công ty Đ1 thanh toán cho Công ty F 1.124.309.188 đồng, trong đó: Hoàn trả tiền đặt cọc tại khoản 2 Điều 3 Hợp đồng cho thuê nhà xưởng 760.000.000 đồng; bồi thường, thanh toán chi phí sửa chữa kho xưởng 303.458.188 đồng; bồi thường, thanh toán chi phí mua bảo hiểm hỏa hoạn, bảo hiểm rủi ro 10.000.000 đồng; bồi thường, thanh toán chi phí lắp đặt thiết bị, camera an ninh tại kho xưởng 50.851.000 đồng.

Bị đơn Công ty TNHH Đ2 (viết tắt Công ty Đ1) trình bày: ngày 30/11/2023, Công ty Đ1 và Công ty F có ký hợp đồng cho thuê xưởng. Theo thỏa thuận tại khoản 2 Điều 5 của Hợp đồng thì bên thuê (Công ty F) có quyền và nghĩa vụ “Đảm bảo điều kiện phòng chống cháy nổ, phòng chống dịch bệnh và các điều kiện an toàn khác theo quy định của cơ quan Nhà nước”. Khi thuê Công ty F đã biết rõ kho xưởng chỉ có hệ thống phòng cháy chữa cháy cơ bản chưa được nghiệm thu. Trước khi Công ty F hoạt động phải xây dựng các công trình, trang thiết bị phòng chống cháy nổ theo quy định theo ngành nghề, mục đích kinh doanh. Trong quá trình thuê, Công ty F đã vi phạm hợp đồng thuê không đảm bảo điều kiện phòng chống cháy nổ theo quy định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nên bị tạm đình chỉ hoạt động. Tại biên bản kiểm tra an toàn về phòng cháy, chữa cháy do Công an thành phố T lập có ông Nguyễn Văn N là người đại diện theo ủy quyền của Công ty F tham dự và đã ghi nhận khi thuê Công ty F biết rõ nhà xưởng chỉ có thẩm duyệt phòng cháy chữa cháy nhưng chưa nghiệm thu theo quy định.

Công ty Đ1 đã yêu cầu Công ty F phải ngưng hoạt động cho đến khi xây dựng hoàn thiện các công trình, trang thiết bị theo hướng dẫn của Cơ quan Cảnh sát phòng cháy chữa cháy và theo quy định pháp luật và được nghiệm thu xong các công trình thì mới tiếp tục hoạt động. Tuy nhiên, Công ty F cho rằng việc đầu tư các công trình, trang thiết bị phòng cháy nổ theo quy định ảnh hưởng đến chi phí kinh doanh lên cao nên đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn. Công ty F vi phạm hợp đồng, tự ý chấm dứt hợp đồng trước thời hạn nên mất tiền đặt cọc theo thỏa thuận tại khoản 3 Điều 4 của hợp đồng. Ngoài ra, do Công ty F vi phạm quy định về phòng cháy chữa cháy nên Ủy ban nhân dân tỉnh B đã xử phạt hành chính đối với Công ty Đ1 và Công ty Đ2 đã nộp phạt 80.000.000 đồng. Do Công ty F vi phạm hợp đồng nên chấp nhận mất tiền đặt cọc. Vì vậy, Công ty F đã thanh toán tiền thuê kho xưởng đến ngày 16/7/2024 và giao lại xưởng cho Công ty Đ1.

Đối với nội dung yêu cầu thanh toán chi phí sửa chữa kho xưởng, lắp đặt camera, theo thỏa thuận tại khoản 2 Điều 5 của Hợp đồng về quyền và nghĩa vụ của bên B là phải “sử dụng xưởng đúng mục đích thuê, khi cần sửa chữa cải tạo theo yêu cầu sử dụng riêng phải được sự đồng ý của bên A (tháo dỡ gác, đập phá vách,…). Công ty F tiến hành sửa chữa kho xưởng không có thông báo và Công ty Đ1 không biết nên không đồng ý yêu cầu của khởi kiện nguyên đơn.

Đối với phí bảo hiểm nhà xưởng, theo thỏa thuận tại khoản 2 Điều 5 của Hợp đồng về quyền và nghĩa vụ của bên B là “bên B phải mua bảo hiểm cho hàng hóa của mình. Trong quá trình vận hành nếu xảy ra vấn đề cháy nổ, hỏa hoạn thì mọi trách nhiệm, chi phí do bên B chịu” nên bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Do đó, Công ty Đ1 không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 45/2025/KDTM-ST ngày: 02-6-2025 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh) đã quyết định như sau:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH F đối với Công ty TNHH Đ1 về việc tranh chấp hợp đồng cho thuê xưởng cụ thể như sau:

Công ty TNHH Đ1 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH F 680.000.000 đồng (sáu trăm tám mươi triệu đồng).

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH F đối với Công ty TNHH Đ1 về việc tranh chấp hợp đồng cho thuê xưởng đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại là 444.309.188 đồng (bốn trăm bốn mươi bốn triệu ba trăm lẻ chín nghìn một trăm tám mươi tám đồng).

Ngoài ra bản án còn quyết định về nghĩa vụ thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 16 tháng 6 năm 2025, Công ty TNHH Đ1 cơViệt nộp đơn kháng cáo.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữa nguyên kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm.

Về nội dung:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ, thể hiện ngày 30/11/2023 Công ty F và Công ty Đ1 ký kết hợp đồng cho thuê xưởng, mục đích làm kho hàng với diện tích 4774,3m² tại thửa đất số 904, tờ bản đồ số 10, khu phố K, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất được cấp ngày 30/5/2016 cho Công ty Đ1 (sau đây gọi là Hợp đồng thuê).

Theo đó, hai bên thỏa thuận ký kết hợp đồng với thời hạn thuê 05 năm tính từ ngày 01/01/2024 đến hết ngày 31/12/2028, giá thuê 190.000.000 đồng/tháng, bên thuê Công ty F đã đặt cọc 760.000.000 đồng tương đương 04 tháng tiền thuê theo quy định tại điểm 2 Điều 3 Hợp đồng thuê. Công ty Đ1 đã nhận được khoản tiền cọc trên theo Giấy nhiệm chi số UNC940258 ngày 30/11/2023.

Về điều kiện cho thuê nhà xưởng của Công ty Đ1, căn cứ khoản 1 Điều 3 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 xác định hoạt động cho thuê nhà xưởng của Công ty Đ1 là hoạt động kinh doanh bất động sản, căn cứ quy định của pháp luật tại thời điểm hợp đồng được thành lập quy định về điều kiện kinh doanh bất động sản xét thấy:

Theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản 2014 quy định về điều kiện của công trình đưa vào kinh doanh. Theo đó, nhà xưởng khi cho thuê phải đảm bảo có đủ các điều kiện sau: có đăng ký quyền sở hữu công trình gắn liền với đất trong giấy chứng nhận về quyền sử dụng đất; không có tranh chấp về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu công trình gắn liền với đất; không bị kê biên để bảo đảm thi hành án. Căn cứ vào tài liệu có trong hồ sơ, xác định đối tượng cho thuê của hợp đồng là nhà xưởng có diện tích 4774,3m² đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định trên. Theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Luật Kinh doanh bất động sản 2014, sửa đổi bổ sung bởi điểm a khoản 2 Điều 75 Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp. Nghĩa là tổ chức khi tham gia vào hoạt động kinh doanh bất động sản buộc phải thành lập doanh nghiệp có đăng ký ngành nghề kinh doanh là bất động sản. Theo tài liệu có trong hồ sơ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Đ1 không có nội dung thể hiện về ngành, nghề đăng ký kinh doanh của công ty.

Về điều kiện đưa vào sử dụng của nhà xưởng theo quy định của pháp luật phòng cháy chữa cháy: theo tài liệu bị đơn Công ty Đ1 cung cấp, đối tượng cho thuê của Hợp đồng thuê là nhà xưởng có diện tích 4774,3m² đã được Cảnh sát phòng cháy chữa cháy tỉnh Bình Dương cấp Giấy chứng nhận thẩm duyệt thiết kế về phòng cháy chữa cháy số 772/TD-PCCC-P2 ngày 12/11/2015. Căn cứ quy định tại điểm a khoản 2 Điều 15 và điểm 19 Phụ lục IV Nghị định 79/2014/NĐ-CP, theo đó nhà xưởng cho thuê trên là đối tượng thuộc diện phải thẩm duyệt thiết kế về phòng cháy và chữa cháy. Việc Công ty Đ1 đã thực hiện nghĩa vụ thẩm duyệt thiết kế phòng cháy chữa cháy của nhà xưởng là phù hợp với quy định về phòng cháy chữa cháy tại thời điểm công ty X. Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 1 Điều 15 Nghị định 136/2020/NĐ-CP, ngày 24 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Phòng cháy và chữa cháy và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Phòng cháy và chữa cháy công trình đã được thẩm duyệt thiết kế về phòng cháy chữa cháy phải được chủ đầu tư tổ chức nghiệm thu về phòng cháy và chữa cháy. Theo đó, chủ đầu tư (tức Công ty Đ1) có trách nhiệm đề nghị Cơ quan Cảnh sát phòng cháy chữa cháy đã thẩm duyệt trước đó đến kiểm tra kết quả nghiệm thu và cấp văn bản chấp thuận kết quả nghiệm thu về phòng cháy và chữa cháy trước khi đưa công trình, phương tiện giao thông cơ giới vào sử dụng.

Theo phân tích trên, Công ty Đ1 đã không tổ chức nghiệm thu đối với nhà xưởng trước khi đưa vào sử dụng với mục đích cho thuê theo thỏa thuận tại hợp đồng với Công ty F, dẫn đến bị xử lý vi phạm hành chính và tạm đình chỉ hoạt động từ ngày 26/03/2024, vì vậy có cơ sở xác định nhà xưởng của Công ty Đ1 không đủ điều kiện để đưa vào sử dụng, không đáp ứng đủ điều kiện để cho thuê tại thời điểm nguyên đơn và bị đơn ký kết hợp đồng cho thuê xưởng.

Theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự, đối tượng cho thuê của hợp đồng là nhà xưởng của Công ty Đ1 không đáp ứng được điều kiện cho thuê, vì vậy Công ty Đ1 đã không đáp ứng được năng lực pháp luật dân sự phù hợp với giao dịch dân sự theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 117 Bộ luật dân sự nên giao dịch dân sự giữa Công ty F và Công ty Đ1 bị vô hiệu. Từ những căn cứ trên, có cơ sở xác định hợp đồng cho thuê xưởng ký kết giữa hai công ty không có hiệu lực và không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên.

Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty F buộc Công ty Đ1 hoàn trả tiền đặt cọc theo Hợp đồng thuê:

Theo như đã phân tích ở trên, Hợp đồng thuê ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn vô hiệu. Do đó theo quy định của pháp luật dân sự về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu, các bên có nghĩa vụ hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Vì vậy Công ty Đ1 có trách nhiệm hoàn trả số tiền cọc đã nhận của Công ty F là 760.000.000 đồng, yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn là có căn cứ chấp nhận.

Đối với số tiền 80.000.000 đồng tiền nộp phạt do bị xử lý vi phạm hành chính về hành vi đưa hạng mục công trình vào sử dụng, hoạt động khi chưa có văn bản chấp thuận kết quả nghiệm thu về phòng cháy và chữa cháy. Như đã phân tích ở phần nhận định về điều kiện đưa vào sử dụng của nhà xưởng theo quy định của pháp luật phòng cháy chữa cháy, trách nhiệm tổ chức nghiệm thu và đề nghị cơ quan có thẩm quyền cấp văn bản chấp thuận kết quả nghiệm thu là của Công ty Đ1, việc bị xử lý vi phạm hành chính là do lỗi của Công ty Đ1 đã không thực hiện nghĩa vụ của mình theo quy định pháp luật. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Công ty F là bên phải đảm bảo điều kiện phòng chống cháy nổ theo thỏa thuận tại hợp đồng, nên số tiền do Công ty Đ1 nộp phạt sẽ được khấu trừ vào khoản tiền cọc mà bị đơn có trách nhiệm trả cho nguyên đơn là không phù hợp.

Về yêu cầu buộc Công ty Đ1 thanh toán tiền bồi thường thiệt hại do chấm dứt hợp đồng, gồm: chi phí sửa chữa kho xưởng 303.458.188 đồng; chi phí mua bảo hiểm hỏa hoạn, bảo hiểm rủi ro 10.000.000 đồng; chi phí lắp đặt thiết bị, camera an ninh tại kho xưởng 50.851.000 đồng, tổng cộng là 364.309.188 đồng.

Xét thấy, các bên thỏa thuận tại hợp đồng, khi sửa chữa cải tạo theo yêu cầu sử dụng riêng thì bên thuê phải được sự đồng ý của bên cho thuê, khi tiến hành sữa chữa và thi công các hạng mục trên Công ty F đều không nhận được sự đồng ý của Công ty Đ1.

Về chi phí mua bảo hiểm các bên cũng thỏa thuận là bên thuê sẽ tự mua bảo hiểm đối với hàng hóa của mình. Nguyên đơn Công ty F không chứng minh được thiệt hại phát sinh tại các chi phí trên là do lỗi của bị đơn Công ty Đ1, nên yêu cầu bồi thường thiệt hại của nguyên đơn là không có căn cứ chấp nhận.

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm: không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm theo hướng tính lại số tiền bị đơn có trách nhiệm hoàn trả cho nguyên đơn.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về tố tụng: kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ1 trong hạn luật định, căn cứ Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án xét xử vụ án theo quy định của pháp luật.

“Có đăng ký quyền sở hữu nhà, công trình xây dựng gắn liền với đất trong giấy chứng nhận về quyền sử dụng đất. Đối với nhà, công trình xây dựng có sẵn trong dự án đầu tư kinh doanh bất động sản thì chỉ cần có giấy chứng nhận về quyền sử dụng đất;

Không có tranh chấp về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà, công trình xây dựng gắn liền với đất;

Không bị kê biên để đảm bảo thi hành án”.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 48, 148, khoản 1 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy Ban T1 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ1.

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 45/2025/KDTM-ST ngày 02-6-2025 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh). như sau:

2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH F đối với Công ty TNHH Đ1 về việc tranh chấp hợp đồng cho thuê xưởng cụ thể như sau:

Công ty TNHH Đ1 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH F 680.000.000 đồng (sáu trăm tám mươi triệu đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2.2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH F đối với Công ty TNHH Đ1 về việc tranh chấp hợp đồng cho thuê xưởng đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại là 444.309.188 đồng (bốn trăm bốn mươi bốn triệu ba trăm lẻ chín nghìn một trăm tám mươi tám đồng).

3. Về án phí:

3.1. Công ty TNHH Đ1 phải chịu án phí sơ thẩm là 31.200.000 đồng (ba mươi mốt triệu hai trăm nghìn đồng).

3.2. Công ty TNHH F phải chịu án phí sơ thẩm 21.772.367 đồng (hai mươi mốt triệu bảy trăm bảy mươi hai nghìn ba trăm sáu mươi bảy đồng) được trừ 22.864.638 đồng (hai mươi hai triệu tám trăm sáu mươi bốn nghìn sáu trăm ba mươi tám đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0004701 ngày 26/11/2024 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương. Hoàn trả cho Công ty TNHH F 1.092.271 đồng (một triệu không trăm chín mươi hai nghìn hai trăm bảy mươi mốt đồng).

4. Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH F phải chịu 2.000.000 đồng được trừ hết 2.000.000 đồng tại Biênsố 0002848 ngày 17/6/2025 của Chi cục thían dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh).

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM