Bản án 30/2025/KDTM-PT — Các yêu cầu kinh doanh thương mại trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty TNHH C trình bày:

Ngày 06/01/2021 và ngày 08/01/2021 Công ty TNHH C (viết tắt là Công ty C) đã ký 02 hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất để xây dựng nhà máy tại Khu công nghiệp T - T với Công ty cổ phần Đ2 (viết tắt là Công ty Đ2). Cụ thể:

Hợp đồng nguyên tắc số A1.2/2021/DNN/KCN/HĐNT ngày 06/01/2021 (viết tắt là hợp đồng nguyên tắc số A1.2), thửa đất chuyển nhượng có diện tích 7.314m2; loại đất KCN; giá trị hợp đồng 12.155.962.500 đồng (đã tính thuế GTGT) và hợp đồng nguyên tắc số A3.9/2021/DNN/KCN/HĐNT ký ngày 08/01/2021 (viết tắt là hợp đồng nguyên tắc A3.9), thửa đất chuyển nhượng có diện tích 10.000m2; loại đất KCN; giá trị hợp đồng 16.634.475.500 đồng (đã tính thuế GTGT).

Tại Điều 3 của 02 hợp đồng nguyên tắc A1.2 và A3.9 quy định: Bên chuyển nhượng sẽ cắm mốc bàn giao đất cho bên nhận chuyển nhượng trong thời gian 45 ngày kể từ ngày bên nhận chuyển nhượng thanh toán đủ 75% giá trị hợp đồng. Khi bên nhận chuyển nhượng thanh toán đủ 95% giá trị hợp đồng thì hai bên sẽ tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất chính thức để đăng ký quyền sử dụng đất cho bên chuyển nhượng.

Tại mục 1.1.4 Điều 5 của 02 hợp đồng nguyên tác ghi rõ: bên nhận chuyển nhượng có quyền quản lý và sử dụng đất xây dựng nhà xưởng, thực hiện các thủ tục đầu tư khác theo quy định của pháp luật kể từ thời điểm nhận bàn giao đất từ bên chuyển nhượng. Điều 5, Điều 10 quy định nếu bên nào gây ra lỗi thì bồi thường thiệt hại 12%/năm lãi cho số tiền đã nhận tương ứng với thời gian vi phạm và phạt 20% số tiền đã nhận.

Cùng ngày ký 02 hợp đồng nguyên tắc A1.2 và A3.9 hai bên đã ký 02 phụ lục hợp đồng số A1.2/2021/DNN/KCN/PLHĐ và A3.9/2021/DNN/KCN/PLHĐ để thay đổi mục đích sử dụng đất là đất xây dựng nhà máy tại Khu công nghiệp T - T và điều chỉnh Điều 10 của 02 hợp đồng nguyên tắc.

Ngày 04/12/2021, Công ty Đ2 đã bàn giao lô đất số A1.2 theo hợp đồng nguyên tắc số A1.2 cho bên Công ty C.

Ngày 13/01/2022, Công ty Đ2 đã bàn giao lô đất số A3.9 theo hợp đồng nguyên tắc số A3.9 cho bên Công ty C.

Tháng 03, Công ty C đã chuẩn bị kinh phí thuê thiết kế để xây dựng nhà máy trên 02 lô đất A1.2 và A3.9 đường N1 khu công nghiệp DNN - T như quy định tại Điều 5 của hợp đồng nguyên tắc. Tuy nhiên khi thông báo cho địa phương và Ban Q thì không được phản hồi vì bên nhận chuyển nhượng chưa có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (viết tắt là GCNQSDĐ) nên không cấp phép xây dựng được.

Ngày 30/6/2022, tại trụ sở của Công ty Đ2, tọa lạc Đ, khu Công nghiệp T - T, xã T, huyện Đ, tỉnh Long An, Công ty C và Công ty Đ2 đã ký 03 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cùng ngày 30/6/2022, gồm các hợp đồng:

- Hợp đồng số 03/2022/TATP/KCN/HĐCN (viết tắt là hợp đồng số 03/2022), chuyển nhượng thửa đất thửa đất 02 (tách thành các thưa đất 273), tờ bản đồ số 24, tọa lạc tại ấp C, xã T, huyện Đ, tỉnh Long An, diện tích 7.314m2, loại đất KCN, thời hạn sử dụng đến ngày 10/6/2061. Tổng giá trị hợp đồng 12.155.962.500 đồng, Công ty C đã thanh toán 95% giá trị hợp đồng, còn lại 5% giá trị hợp đồng 607.798.125 đồng, Công ty C sẽ thanh toán cho Công ty Đ2 khi nhận được GCNQSDĐ của thửa 273.

- Hợp đồng số 04/2022/TATP/KCN/HĐCN (viết tắt là hợp đồng số 03/2022), chuyển nhượng thửa đất thửa đất 02 (tách thành các thưa đất 275), tờ bản đồ số 24, tọa lạc tại ấp C, xã T, huyện Đ, tỉnh Long An, diện tích 5.000m2, loại đất KCN, thời hạn sử dụng đến ngày 10/6/2061. Tổng giá trị hợp đồng 8.317.235.500 đồng, Công ty C đã thanh toán 95% giá trị hợp đồng 7.901.375.625đồng, còn lại 5% giá trị hợp đồng 415.861.875 đồng, Công ty C sẽ thanh toán cho Công ty Đ2 khi nhận được GCNQSDĐ của thửa 275.

- Hợp đồng số 05/2022/TATP/KCN/HĐCN (viết tắt là hợp đồng số 03/2022), chuyển nhượng thửa đất thửa đất 02 (tách thành các thưa đất 276), tờ bản đồ số 24, tọa lạc tại ấp C, xã T, huyện Đ, tỉnh Long An, diện tích 5.000m2, loại đất KCN, thời hạn sử dụng đến ngày 10/6/2061. Tổng giá trị hợp đồng 8.317.237.500 đồng, Công ty C đã thanh toán 95% giá trị hợp đồng 7.901.3753625 đồng, còn lại 5% giá trị hợp đồng 415.861.875 đồng, Công ty C sẽ thanh toán cho Công ty Đ2 khi nhận được GCNQSDĐ của thửa 276.

Tại Điều 3 của hợp đồng chuyển nhượng đất nêu trên, Công ty Đ2 cam kết trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày ký hợp đồng sẽ làm thủ tục đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp GCNQSDĐ các thửa đất 273, 275, 276 cho Công ty C.

Từ ngày 30/6/2022 đến ngày 28/10/2022, Công ty C làm đơn khởi kiện thì đã 4 tháng, vượt quá thời hạn quy định cấp GCNQSDĐ 02 bên thỏa thuận là 30 ngày, Công ty C nhiều lần liên hệ Công ty Đ2 không có phản hồi.

Do đó, Công ty C khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Yêu cầu Công ty Đ2 tiếp tục thực hiện các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 03/2022; 4/2022; 05/2022 cùng ngày 30/6/2022 giữa Công ty cổ phần Đ2 và Công ty TNHH C.

Trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty Đ2 đã cung cấp tài liệu liên quán đến vụ kiện, theo đó, tại Công văn số 1189/VPĐKĐ-PGĐKCG ngày 23/6/2022 của Văn phòng đăng ký đất đai - Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L và Thông báo số 4146/TB-STNMT ngày 20/12/2022 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L đều thể hiện việc Ủy ban nhân dân tỉnh L và Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L chưa cho phép Công ty Đ2 tách thửa để chuyển nhượng cho các nhà đầu tư thứ cấp. Vì vậy, từ ngày 13/4/2021 Ủy ban nhân dân tỉnh L đã có Quyết định số 3036/QĐ-UBND về việc phê duyệt điều chỉnh cục bộ đồ án quy hoạch phân khu xây dựng tỷ lệ 1/2000 khu công nghiệp T - T và thực hiện nghĩa vụ tài chính phát sinh. Tuy nhiên, Công ty Đ2 đã chưa thực hiện Quyết định 3036 nêu trên nên không tách thửa, cấp GCNQSDĐ cho nhà đầu tư thứ cấp. Ngày 30/6/2022, khi 02 bên ký các hợp đồng chuyển nhượng thì Công ty Đ2 cố tình che giấu việc chưa được Ủy ban nhân dân tỉnh L cho phép tách thửa đối với các thửa đất chuyển nhượng cho Công ty C việc chưa được Ủy ban nhân dân tỉnh L cho phép tách thửa đối với các thửa đất chuyển nhượng cho Công ty C.

Ngày 21/4/2023, Công ty C thay đổi yêu cầu khởi kiện: Yêu cầu yêu cầu tuyên bố 03 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nói trên vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật; yêu cầu Công ty Đ2 phải trả lại cho Công ty C số tiền 27.350.915.625 đồng đã nhận theo 03 hợp đồng chuyển nhượng nêu trên và yêu cầu Công ty Đ2 phải bồi thường thiệt hại cho Công ty C số tiền 22.000.000.000 đồng theo bảng giá của Công ty Đ2.

Ngày 11/8/2023, Công ty C thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện và bổ sung một phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu tuyên bố các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nói trên vô hiệu, buộc Công ty Đ2 phải trả cho Công ty C số tiền 27.350.915.625 đồng và khoản tiền bồi thường là 20.980.000.000 đồng, cụ thể, bồi thường thiệt hại 12%/năm lãi cho số tiền đã nhận tương ứng với thời gian vi phạm và phạt 20% số tiền đã nhận và bồi thường hợp đồng do vi phạm điều cấm làm hợp đồng vô hiệu ngay khi ký kết theo trượt giá của Chứng thư thẩm định giá ngày 22/8/2023 của Công ty T3 là 37.190.472.000 đồng x 95% = 35.300.948.000 đồng – 27.350.915.000 đồng = 7.980.000.000 đồng.

Bị đơn Công ty cổ phần Đ2 do bà Hà Thị Thu H đại diện trình bày:

Đối với yêu cầu tuyên vô hiệu các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số: 03/2022, 04/2022 và 05/2022, cùng ngày 30/6/2022 do vi phạm điều cấm của pháp luật: Yêu cầu này của Công ty C là hoàn toàn không có cơ sở, bởi các lý do sau, căn cứ Điều 188 Luật Đất đai 2013 quy định về điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đối với phần đất diện tích 17.314m2 thuộc 01 phần thửa số 02 – TBĐ 24 (số thửa mới là 273, 275, 276) mà Công ty Đ2 chuyển nhượng cho Công ty C hoàn toàn đáp ứng đủ các điều kiện để được phép chuyển nhượng theo quy định pháp luật: ngày 22/9/2011, Công ty Đ2 đã được UBND tỉnh L cấp GCNQSDĐ số BE 722514 đối với thửa đất số 02 – tờ bản đồ số 24; phần đất này hoàn toàn không có tranh chấp; không bị kê biên để đảm bảo thi hành án và còn trong thời hạn sử dụng đất (thời hạn sử dụng đất đến ngày 10/6/2061).

Bên cạnh đó, ngày 28/6/2021, Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh L đã có Văn bản số 1453/BQLKTT-XD về việc tiếp nhận nhà đầu tư trực tiếp vào Khu công nghiệp T - T. Theo đó, Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh L đã xác nhận khu công nghiệp T - T đủ điều kiện tiếp nhận nhà đầu tư trực tiếp tại các lô đất, trong đó có vị trí A1.2 và A3.9 Công ty C nhận chuyển nhượng.

Như vậy, việc chuyển nhượng là hoàn toàn phù hợp theo quy định pháp luật, không vi phạm bất cứ điều cấm của luật nào. Do đó, việc Công ty C cho rằng việc chuyển nhượng các thửa đất trên vi phạm điều cấm của luật và yêu cầu tuyên các Hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu là hoàn toàn không có cơ sở và phía công ty không đồng ý.

Đối với yêu cầu Công ty Đ2 phải hoàn trả lại số tiền đã nhận và bồi thường thiệt hại số tiền khoảng 22.000.000.000 đồng cho Công ty C:

Yêu cầu này của Công ty C là không có cơ sở và phía công ty không đồng ý vì các lý do sau:

- Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại:

Căn cứ quy định tại Điều 10 Hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất để xây dựng nhà máy tại Khu công nghiệp D – Tân Phú số A1.2/2021/DNN/KCN/HĐNT

và

A3.9/2021/DNN/KCN/HĐNT

ngày 06/01/2021 và Điều 2 Phụ lục Hợp đồng (Hợp đồng đã thanh lý nhưng các điều khoản này vẫn còn hiệu theo Biên bản thanh lý Hợp đồng ngày 30/6/2022),

Căn cứ các quy định tại Điều 10, Điều 9 theo hợp đồng nguyên tắc thì khi Công ty Đ2 vi phạm các quy định tại khoản 1 Điều 9 Hợp đồng (hợp đồng không thực hiện được do tranh chấp; bàn giao đất không đúng vị trí, diện tích, thời hạn; đơn phương chấm dứt hợp đồng không có lý do chính đáng) sẽ phải chịu trách nhiệm hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận của bên B và chịu phạt số tiền lãi là 12%/năm trên số tiền đã nhận, tương ứng với thời gian vi phạm của bên A. Như vậy, theo quy định tại khoản 1 Điều 9 thì hoàn toàn không có quy định về trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ cấp GCNQSDĐ. Do đó, việc nguyên đơn căn cứ vào quy định tại Điều 10 để yêu cầu Công ty Đ2 phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền đã nhận và bồi thường thiệt hại với lãi suất 12%/năm là hoàn toàn không có cơ sở.

- Đối với yêu cầu phạt vi phạm:

Căn cứ quy định tại khoản 2.2 Điều 2 Phụ lục Hợp đồng thì: “Trường hợp Bên A không bàn giao được nền đất so với cam kết tại Hợp đồng mà không do lỗi Bên B hoặc sự kiện bất khả kháng thì Bên A phải hoàn trả lại số tiền đã nhận của Bên B và bên A chịu phạt 20%/số tiền đã nhận của Bên B.”

Theo quy định trên thì Công ty Đ2 phải hoàn trả lại tiền cho Công ty C và chịu phạt 20%/số tiền đã nhận nếu không bàn giao được nền đất. Tuy nhiên trường hợp này, ngày 04/12/2021, Công ty Đ2 đã bàn giao lô A1.2 cho Công ty C và ngày 13/01/2022 bàn giao lô đất A3.9 cho Công ty C theo đúng vị trí và diện tích các bên thỏa thuận. Ngoài ra, căn cứ các thỏa thuận đã ký kết giữa 02 bên cũng không có bất cứ quy định nào về việc phạt 20%/số tiền đã nhận đối với việc chậm bàn giao GCNQSDĐ. Vì vậy, việc Công ty C yêu cầu Công ty Đ2 phải hoàn trả lại tiền cho Công ty C và chịu phạt 20%/số tiền đã nhận là hoàn toàn không có cơ sở.

Về việc cấp GCNQSDĐ:

Ngày 06/7/2023, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L đã có Biên bản số 460/BB-VPĐKĐĐ về việc thống nhất giải quyết hồ sơ tách thửa, cho thuê lại, cấp GCNQSDĐ cho nhà đầu tư thứ cấp tại Khu công nghiệp T - T. Bên cạnh đó, Công ty phải nộp nghĩa vụ tài chính về nộp tiền trồng rừng thay thế khi chuyển mục đích sử dụng đất sang đất công nghiệp tại Dự án Khu Công nghiệp T - T.

Sau đó, ngày 10/7/2023, Ủy ban nhân dân tỉnh L ban hành Quyết định số 6092/QĐ-UBND về việc đồng ý để Công ty Đ2 nộp tiền trồng rừng thay thế khi chuyển mục đích sử dụng rừng sang mục đích khác. Ngày 14/7/2023, Công ty Đ2 đã hoàn thành nộp tiền thay thế trồng rừng theo Giấy nộp tiền mặt số 0042 tại Ngân hàng TMCP Đ3 - chi nhánh L. Ngày 18/7/2023, Quỹ Bảo vệ và Phát triển rừng tỉnh Long An có Thông báo số 11/TB-QBVPTR để báo cáo Sở Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn và thông báo đến Sở T về việc xác nhận Công ty Đ2 đã hoàn hành nghĩa vụ nộp tiền trồng rừng thay thế khi chuyển mục đích sử dụng rừng sang mục đích khác để thực hiện thủ tục chuyển mục đích sử dụng đất.

Như vậy, sau ngày 18/7/2023, Công ty Đ2 đã hoàn thành nghĩa vụ và đủ điều kiện để được tách thửa, cấp GCNQSDĐ cho Nhà đầu tư thứ cấp. Sau đó, đối với các Nhà đầu tư có nhu cầu được tách thửa và cấp sổ, phía công ty đã tiến hành nộp hồ sơ tách thửa cho nhà đầu tư thứ cấp từ thửa đất số 02, tờ bản đồ 24, cụ thể, như nội dung tại Mục 1 Văn bản số 370/STNMT-VPĐKĐĐ của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L, phía công ty đã tách được 05 thửa đất mới cụ thể: Các thửa đất số 277, 274, 284, 271, 279 cho 05 công ty khác là nhà đầu tư thứ cấp của Công ty Đ2.

Như vậy, các thửa đất nêu trên là các thửa đất có vị trí tiếp giáp thửa 273, 275, 276, tờ bản đồ số 24 mà Công ty Đ2 chuyển nhượng cho Công ty C. Việc tách thửa phải kết hợp đồng thời với Đăng ký biến động, tuy nhiên do Công ty C không muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng nên Công ty Đ2 chưa nộp hồ sơ tách thửa cho các thửa đất này.

Từ các căn cứ trên, có thể thấy thửa đất số 2, tờ bản đồ 24 đã đủ điều kiện tách thửa, đề nghị Công ty C tiếp tục thực hiện các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 03/2022, 04/2022 và 05/2022, cùng ngày 30/6/2022, và phối hợp để Công ty phía công ty thực hiện thủ tục tách thửa, cấp GCNQSDĐ theo quy định.

Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn xác định yêu cầu khởi kiện là yêu cầu hủy ba Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 03/2022, 04/2022 và 05/2022, cùng ngày 30/6/2022 với lý do các hợp đồng này bị vô hiệu vì bị đơn vi phạm nghĩa vụ bàn giao GCNQSDĐ, vi phạm điều cấm của pháp luật và bị đơn lừa dối nguyên đơn. Bị đơn rút lại yêu cầu phản tố về việc yêu cầu tiếp tục thực hiện 03 hợp đồng chuyển nhượng nêu trên, thay vào đó đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn về việc hủy bỏ các hợp đồng chuyển nhượng này.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 09/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 4 năm 2025 của Toà án nhân dân huyện Đức Hòa đã tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C.

- Hủy 03 Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số: 03/2022/TATP/KCN/HĐCN;

04/2022/TATP/KCN/HĐCN

và 05/2022/TATP/KCN/HĐCN, cùng ngày 30/6/2022 giữa Công ty cổ phần Đ2 với Công ty TNHH C, đối với phần đất diện tích 17.314m2 thuộc một phần thửa số 02, tờ bản đồ số 24 (các thửa mới là 273, 275, 276) tại KCN T- T, tọa lạc tại xã T, huyện Đ, tỉnh Long An.

- Buộc Công ty cổ phần Đ2 có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH C số tiền đã nhận là 27.350.915.625đ và bồi thường thiệt hại là 8.911.456.539đ. Tổng cộng số tiền Công ty cổ phần Đ2 phải trả cho Công ty TNHH C là 36.262.372.164đ (ba mươi sáu tỷ, hai trăm sáu mươi hai triệu, ba trăm bảy mươi hai nghìn, một trăm sáu mươi bốn đồng), ngay khi án có hiệu lực pháp luật.

2. Buộc Công ty TNHH C bàn giao lại phần đất có tổng diện tích 17.314m2, tại lô đất A1.2 và A3.9, đường N, Khu công nghiệp T - T thuộc thửa số 02, tờ bản đồ số 24, tọa lạc tại xã T, huyện Đ, tỉnh Long An cho Công ty cổ phần Đ2.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C về việc:

- Yêu cầu Công ty cổ phần Đ2 phải trả số tiền phạt vi phạm hợp đồng theo quy định tại Điều 10, Điều 9 của Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng giữa 02 công ty là 12%/năm lãi cho số tiền đã nhận tương ứng với thời gian vi phạm là 12.314.261.519 đồng.

- Yêu cầu Công ty cổ phần Đ2 phải chịu phạt 20% số tiền đã nhận theo Điều 2 của Phụ lục hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng là 5.470.183.125 đồng.

4. Đình chỉ yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần Đ2 về việc yêu cầu Công ty TNHH C tiếp tục các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 03/2022/TATP/KCN/HĐCN;

04/2022/TATP/KCN/HĐCN; 05/2022/TATP/KCN/HĐCN cùng ngày 30/6/2022 giữa Công ty cổ phần Đ2 và Công ty TNHH C.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chịu chi phí tố tụng; nghĩa vụ chậm thi hành; án phí; quyền kháng cáo; quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.

Ngày 05/5/2025, Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa nhận được đơn kháng cáo của Công ty C là nguyên đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện và xác định lại yêu cầu kháng cáo là kháng cáo yêu cầu vô hiệu ba hợp đồng chuyển nhượng vì cho rằng khi giao kết hợp đồng chuyển nhượng Công ty C bị lừa dối, hợp đồng này là trái luật (bị cấm) và Công ty Đ2 vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, đồng thời bổ sung thêm ý kiến như sau:

Người đại diện của nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Theo 2 hợp đồng nguyên tắc và 2 phụ lục hợp đồng đã ký giữa Công ty C với Công ty Đ2 thì đã quá hạn cấp GCNQSDĐ theo quy định Luật Đất đai 2014 và Công ty C nhiều lần đến thúc giục nhưng Công ty Đ2 không tiếp, không phúc đáp nên Công ty C mới khởi kiện. Những văn bản của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền của tỉnh Long An ảnh hưởng đến các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty Đ2 và Công ty C.

Tại dòng 01 đến dòng 02 của trang 02 của Quyết định số 3036 ngày 13/4/2021 của UBND tỉnh L cho thấy Công ty Đ2 đã làm tờ trình đề nghị UBND tỉnh cho điều chỉnh quy hoạch phân khu xây dựng 1/2000 của khu công nghiệp T, trong đó có hai nền đất A1.2 và A3.9 đã chuyển nhượng cho Công ty C, do đó Quyết định số 3036 đã thay đổi tính pháp lý của 2 lô đất này.

Tại dòng 03 đến hết dòng 06 trang 02 của Công văn số 1189/VPĐKĐĐ-PĐKCG ngày 23/6/2022 của Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh L về việc chuyển trả hồ sơ đề nghị tách thửa đất của Công ty Đ2 thể hiện Công ty Đ2 đã chưa lập thủ tục thực hiện Quyết định số 3036 nên chưa được tách thửa.

Tuy nhiên, Công ty Đ2 biết rất rõ UBND tỉnh L chưa cho phép Công ty Đ2 tách thửa để chuyển nhượng đất dự án cho nhà đầu tư thứ cấp nhưng vẫn lừa dối để ký 03 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty C ngày 30/6/2022.

Thông báo số 4146/TB-STNMT ngày 20/12/2022 của Sở Tài nguyên Môi trường tỉnh L tại mục b là kết luận cuộc họp cho thấy do Công ty Đ2 được UBND tỉnh phê duyệt điều chỉnh cục bộ bằng Quyết định 3036 nhưng Công ty Đ2 vẫn không thực hiện, không thực hiện nghĩa vụ tài chính về đất đai theo quy định của pháp luật. Do đó, dẫn đến hai lô đất A1.2 và A3.9 đã chuyển nhượng cho Công ty C không được tách thửa hợp pháp, không được cấp GCNQSDĐ, không đạt được mục đích giao kết hợp đồng nên Công ty C khởi kiện yêu cầu tuyên 03 hợp đòng vô hiệu.

Ngày 07/6/2023, UBND tỉnh L có Quyết định số 4894/QĐ-UBND về việc điều chỉnh Quyết định số 1745/QĐ-UBND ngày 10/6/2011, theo đó mục đích giao đất cho Công ty Đ2 để chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại thì từ ngày 07/6/2023 chỉ còn cho thuê. Như vậy, với hành vi sau khi ký hợp đồng nguyên tắc và nhận tiền cọc hơn 04 tỷ đồng của Công ty C thì Công ty Đ2 đã lén lút làm Công văn số 26 đề nghị UBND tỉnh điều chỉnh quy hoạch chi tiết của dự án làm thay đổi tính pháp lý của 02 nền đất số A1.2 và A3.9 mà hai bên đã chuyển nhượng nêu trên, sau đó lại cố tình không thực hiện Quyết định 3036 của UBND tỉnh L, cố tình không thực hiện nghĩa vụ liên quan đến đất đai của dự án đẩy các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa hai bên đến chỗ vô hiệu và không thực hiện được.

Chính vì vậy, Công ty C đề nghị căn cứ quy định của pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử tuyên 03 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty Đ2 và Công ty C vô hiệu, căn cứ điều 9 khoản 1 hợp đồng nguyên tắc, khoản 1 điều 10 phụ lục hợp đồng buộc Công ty Đ2 phải bồi thường cho Công ty C 12%/năm/thời gian đã nhận, căn cứ khoản 4.1 và 4.2 của phụ lục hợp đồng buộc Công ty Đ2 phải chịu phạt cho Công ty C 12%/năm/thời gian đã nhận + 20% giá trị tiền đã nhận.

Người đại diện của bị đơn trình bày:

Đối với yêu cầu của Công ty C về tuyên vô hiệu 03 Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật là không có cơ sở, bởi các lý do sau:

Căn cứ Điều 188 Luật đất đai 2013 quy định về điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì đối với phần đất diện tích 17.314m2 mà Công ty Đ2 chuyển nhượng cho Công ty C hoàn toàn đáp ứng đủ các điều kiện để được phép chuyển nhượng theo quy định pháp luật: Ngày 22/9/2011 Công ty Đ2 đã được UBND tỉnh L cấp GCNQSDĐ, phần đất này không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án và còn trong thời hạn sử dụng đất. Bên cạnh đó, ngày 28/6/2021, Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh L đã có Văn bản số 1453/BQLKTT-XD về việc tiếp nhận nhà đầu tư trực tiếp vào Khu công nghiệp T - T, trong đó có vị trí A1.2 và A3.9 Công ty C nhận chuyển nhượng. Sau đó, Công ty Đ2 đã tách được 14 GCNQSDĐ từ thửa số 02 cho các Nhà đầu tư thứ cấp.

Như vậy, việc chuyển nhượng là phù hợp theo quy định pháp luật, không vi phạm bất cứ điều cấm của luật nào. Do đó, việc Công ty C cho rằng việc chuyển nhượng các thửa đất trên vi phạm điều cấm của luật và yêu cầu tuyên các hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu là không có cơ sở.

Đối với yêu cầu Công ty Đ2 phải hoàn trả lại số tiền đã nhận 27.350.915.625đ và bồi thường thiệt hại số tiền 22.000.000.000đ cho Công ty C là không có cơ sở, bởi lẽ:

Về yêu cầu bồi thường thiệt hại 12%/năm: Căn cứ quy định tại Điều 10 Hợp đồng nguyên tắc và Điều 2 Phụ lục Hợp đồng (Hợp đồng đã thanh lý nhưng các điều khoản này vẫn còn hiệu theo Biên bản thanh lý Hợp đồng ngày 30/6/2022) thì khi Công ty Đ2 vi phạm các quy định tại khoản 1 Điều 9 hợp đồng sẽ phải chịu trách nhiệm hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận của bên B và chịu phạt số tiền lãi là 12%/năm trên số tiền đã nhận, tương ứng với thời gian vi phạm của bên A nhưng không có quy định về trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ cấp GCNQSDĐ. Do đó, Công ty C căn cứ vào quy định tại Điều 10 để yêu cầu Công ty Đ2 phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền đã nhận và bồi thường thiệt hại với lãi suất 12%/năm là không có cơ sở.

Bên cạnh đó căn cứ quy định tại Điều 303 Luật Thương mại 2005 quy định về căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại nhưng không có cơ sở nào để xác định Châu Đ1 đang bị thiệt hại và thiệt hại với mức lãi suất 12%/năm nên yêu cầu bồi thường thiệt hại này là hoàn toàn không có cơ sở.

Về yêu cầu phạt vi phạm: Căn cứ quy định tại khoản 2.2 Điều 2 Phụ lục hợp đồng thì Công ty Đ2 phải hoàn trả lại tiền cho Công ty C và chịu phạt 20%/số tiền đã nhận nếu không bàn giao được nền đất. Tuy nhiên, ngày 04/12/2021 Công ty Đ2 đã bàn giao lô A1.2 và ngày 13/01/2022 bàn giao lô đất A3.9 cho Công ty C theo đúng vị trí và diện tích các bên thỏa thuận. Ngoài ra, căn cứ các thỏa thuận đã ký kết giữa 02 bên cũng không có bất cứ quy định nào về việc phạt 20%/số tiền đã nhận đối với việc chậm bàn giao GCNQSDĐ. Vì vậy, việc Công ty C yêu cầu Công ty Đ2 phải hoàn trả lại tiền cho Công ty C và chịu phạt 20%/số tiền đã nhận là hoàn toàn không có cơ sở.

Mặt khác, tại phiên tòa phúc thẩm nếu Công ty C yêu cầu tuyên vô hiệu các hợp đồng thì đương nhiên các điều khoản phạt trong hợp đồng sẽ không còn giá trị nên không thể áp dụng.

Về khoản bồi thường chênh lệch giá thì hợp đồng cũng không quy định, do đó Công ty Đ2 không đồng ý bồi thường theo giá chênh lệch.

Công ty Đ2 không lừa dối Công ty C vì thời điểm chuyển nhượng do quá tự tin rằng sẽ giải quyết được hồ sơ chuyển nhượng, vị trí chuyển nhượng cho Công ty C không bị ảnh hưởng do điều chỉnh cơ cấu sử dụng đất. Tuy nhiên, vì lý do khách quan từ phía cơ quan nhà nước nên thời điểm đó chưa giải quyết hồ sơ. Công ty Đ2 nhận thấy có một phần lỗi nên đã dẫn đến việc chậm trễ thời gian ra sổ cho Công ty C.

Hiện nay Công ty C không muốn tiếp tục thực hiện các hợp đồng ngày 30/6/2022 thì Công ty Đ2 cũng đồng ý với việc chấm dứt các hợp đồng này.

Do đó, căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 422 Bộ luật dân sự năm 2015 thì hợp đồng chấm dứt theo sự thỏa thuận của các bên. Công ty Đ2 đồng ý trả lại cho Công ty C toàn bộ số tiền đã nhận là 27.350.915.625đ, đồng thời đồng ý thanh toán cho Công ty C một khoản tiền lãi tương ứng với lãi suất cơ bản của Ngân hàng N là 9%/năm/toàn bộ số tiền đã nhận và tương ứng với thời gian nhận tiền đến nay, Công ty Đ2 đã tạm tính số tiền lãi đến ngày 10/4/2025 là 8.911.456.539đ vì: Từ thời điểm năm 2022 đến nay, Công ty C đã khởi kiện Công ty Đ2, phần đất tranh chấp này Công ty Đ2 không thể chuyển nhượng hay cho bất cứ đơn vị thứ ba nào khác thuê nên Công ty Đ2 cũng bị thiệt hại rất lớn đối với hoạt động kinh doanh; mặt khác đối với số tiền còn lại, do Công ty C tranh chấp, không tiếp tục thanh toán cho Công ty Đ2 nên Công ty Đ2 cũng không có nguồn vốn để phục vụ hoạt động đầu tư; bên cạnh đó phần phí hạ tầng từ tháng 7/2022 đến nay Công ty Đ2 cũng không thu được của Công ty C và Công ty Đ2 cũng chỉ chậm trễ trong thời hạn khoảng 11 tháng (từ 7/2022 đến 7/2023), tuy nhiên Công ty Đ2 vẫn đồng ý trả lãi đến thời điểm hiện tại.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh phát biểu ý kiến:

Về tính hợp lệ của kháng cáo: Đơn kháng cáo nằm trong hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về chấp hành pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng những quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng pháp luật.

Về giải quyết yêu cầu kháng cáo: Các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 30/6/2022 giữa Công ty C và Công ty Đ2 được giao kết trên cơ sở GCNQSDĐ số BE 722514. Ngày 28/6/2021, Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh L đã có Văn bản số 1453/BQLKTT-XD về việc tiếp nhận nhà đầu tư trực tiếp vào Khu công nghiệp T - T. Theo đó, Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh L đã xác nhận Khu công nghiệp T - T đủ điều kiện tiếp nhận nhà đầu tư trực tiếp tại các lô đất, trong đó có vị trí A1.2 và A3.9 Công ty C nhận chuyển nhượng. Sau đó, Công ty Đ2 đã tách được 14 GCNQSDĐ từ thửa số 02, tờ bản đồ số 24 cho các Nhà đầu tư thứ cấp. Như vậy, việc các bên giao kết hợp đồng chuyển nhượng phù hợp với Điều 188 Luật Đất đai 2013, có hiệu lực pháp luật tại thời điểm giao kết hợp đồng. Do đó, Công ty C yêu cầu vô hiệu hợp đồng là không có căn cứ.

Tuy nhiên, việc Công ty C yêu cầu vô hiệu hợp đồng hay yêu cầu hủy bỏ hợp đồng như ở cấp sơ thẩm là đều muốn chấm dứt hợp đồng, không muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng. Công ty Đ2 thì vi phạm nghĩa vụ bàn giao GCNQSDĐ trong thời hạn 30 ngày theo Điều 3 của các hợp đồng, nên Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố hủy bỏ hợp đồng là có căn cứ.

Công ty C đã nhận đất và thanh toán cho Công ty Đ2 số tiền 27.350.915.625đ nên Công ty Đ2 có nghĩa vụ trả lại số tiền này cho Công ty C và được nhận lại đất. Lỗi dẫn đến hủy hợp đồng do Công ty Đ2 nên phải bồi thường. Theo quy định pháp luật thì thiệt hại là giá trị chênh lệch giá tại thời điểm hiện tại so với thời điểm nhận chuyển nhượng nhưng công ty Đ2 tự nguyện trả cho Công ty C khoản lãi 9%/năm tính từ ngày nhận tiền đến ngày xét xử sơ thẩm là có lợi cho nguyên đơn nên cấp sơ thẩm ghi nhận là có căn cứ.

Công ty C yêu cầu Công ty Đ2 bồi thường 12%/năm theo Điều 9 của Hợp đồng. Tuy nhiên, hợp đồng chỉ quy định áp dụng trong trường hợp không bàn giao được đất hoặc có phát sinh tranh chấp với bên thứ ba. Nhưng Công ty Đ2 đã bàn giao đất, không có tranh chấp với bên thứ ba nên không thuộc trường hợp phải bồi thường. Đối với yêu cầu phạt 20% số tiền đã nhận, căn cứ khoản 2.2 Điều 2 phụ lục hợp đồng, chế tài này chỉ phát sinh khi không bàn giao được nền đất; thực tế Công ty Đ2 đã bàn giao đất đúng vị trí, diện tích, nên yêu cầu này cũng không có cơ sở.

Từ những phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn. Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Về thủ tục tố tụng:

Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo:

Thực hiện 02 hợp đồng nguyên tắc, Công ty Đ2 đã bàn giao cho Công ty C lô A1.2 ngày 04/12/2021 và bàn giao lô A3.9 ngày 13/01/2022; đồng thời Công ty C đã thanh toán cho Công ty Đ2 95% giá trị của hai hợp đồng.

Ngày 30/6/2022, hai bên thanh lý 02 hợp đồng nguyên tắc, trong 02 Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 30/6/2022 có nêu kể từ ngày ký biên bản này thì 02 hợp đồng nguyên tắc không còn hiệu lực, quyền nghĩa vụ liên quan đến 02 hợp đồng này cũng chấm dứt, các khoản thanh toán theo 02 hợp đồng này sẽ được chuyển thành khoản thanh toán đợt 1 của các hợp đồng chuyển nhượng chính thức. Riêng các thỏa thuận về xử lý vi phạm, bồi thường hợp đồng ghi nhận tại Điều 10 (và các phụ lục điều chỉnh Điều 10) của 02 hợp đồng nguyên tắc sẽ được tiếp tục duy trì hiệu lực cho đến khi Công ty C được cấp GCNQSDĐ.

Cùng ngày 30/6/2022, hai bên ký 03 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất chính thức với nội dung như trên, cụ thể: Hợp đồng số 03/2022 đối với thửa 273 diện tích 7.314 m², giá trị 12.155.962.500 đồng; Hợp đồng số 04/2022 đối với thửa 275 diện tích 5.000m², giá trị 8.317.235.500 đồng; Hợp đồng số 05/2022 đối với thửa 276 diện tích 5.000 m², giá trị 8.317.237.500 đồng.

Công ty Đ2 đã được UBND tỉnh L cấp GCNQSDĐ số BE 722514 ngày 22/9/2011 đối với thửa đất số 02, tờ bản đồ số 24, không tranh chấp, không bị kê biên, thời hạn sử dụng đến ngày 10/6/2061 nên Công ty Đ2 đáp ứng đầy đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo Điều 188 Luật Đất đai 2013. Hơn nữa, Văn bản số 1453/BQLKTT-XD ngày 28/6/2021 của Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh L xác nhận Khu công nghiệp T - T đủ điều kiện tiếp nhận nhà đầu tư trực tiếp tại các lô đất A1.2, A3.9. Mặc dù Văn bản số 1189 ngày 23/6/2022 của Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh L về việc trả hồ sơ tách thửa cho Công ty Đ2 nhưng ngày 28/6/2022 Công ty Đ2 đã có văn bản phản hồi về việc các vị trí chuyển nhượng cho Công ty C nằm ngoài quy hoạch phải điều chỉnh. Ngày 30/6/2022 hai bên ký 03 hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ trên cơ sở tự nguyện, nguyên đơn cho rằng mình bị lừa dối và hợp đồng trái luật trong trường hợp này là không có căn cứ.

Nguyên đơn trình bày, Quyết định số 4894/QĐ-UBND ngày 07/6/2023 của UBND tỉnh L đã thay đổi hình thức sử dụng đất của dự án. Cụ thể, hình thức đất của chủ đầu tư (Công ty Đ2) đã chuyển từ “giao đất” sang “cho thuê đất”. Hệ quả pháp lý là Công ty C từ “bên nhận chuyển nhượng đất” thành “bên thuê lại đất”, làm tước bỏ quyền được chuyển nhượng tài sản này cho nhà đầu tư khác. Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu vô hiệu hợp đồng do có đối tượng không thể thực hiện được. Hội đồng xét xử xét thấy, việc thay đổi hình thức sử dụng đất của dự án từ “giao đất có thu tiền sử dụng đất” (theo Luật Đất đai 2003) sang “Nhà nước cho thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê” (theo Luật Đất đai 2013) không làm thay đổi bản chất quyền của người sử dụng đất. Theo quy định tại Điều 174 Luật Đất đai 2013, Công ty C với tư cách là bên thuê lại đất trả tiền một lần vẫn có đầy đủ quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của mình cho bên khác trong thời hạn thuê.

Nguyên đơn cho rằng hợp đồng vô hiệu do bị đơn vi phạm nghĩa vụ là không có căn cứ. Bởi lẽ, “vi phạm hợp đồng” không phải là điều kiện làm phát sinh “hợp đồng vô hiệu”. Thay vào đó, vi phạm hợp đồng là cơ sở để các bên yêu cầu phạt, bồi thường, hoặc thực hiện quyền hủy bỏ, đơn phương chấm dứt hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự.

Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định 03 hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực là có căn cứ, phù hợp với quy định tại Điều 117, 401 Bộ luật Dân sự 2015 nên không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn yêu cầu vô hiệu 03 hợp đồng chuyển nhượng nêu trên.

Tại 03 hợp đồng chính thức các bên thỏa thuận còn 5% giá trị sẽ thanh toán khi nhận được GCNQSDĐ và tại Điều 3 của 03 hợp đồng quy định“Bên A cam kết trong thời hạn không quá 30 ngày tính từ ngày ký Hợp đồng này, bên A sẽ làm thủ tục đề nghị Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bên B”.

Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn thừa nhận đã vi phạm thỏa thuận quy định tại Điều 3 của 03 hợp đồng này, xét thấy việc vi phạm của bị đơn là vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng, làm cho mục đích giao kết hợp đồng không đạt được. Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn yêu cầu hủy bỏ 03 hợp đồng chuyển nhượng này với lý do bị đơn vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, căn cứ khoản 2 Điều 312 Luật Thương mại 2005, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hủy bỏ 03 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, giải quyết buộc Công ty Đ2 có nghĩa vụ hoàn trả lại số tiền 27.350.915.625đ cho Công ty C, buộc Công ty C trả lại đất cho Công ty Đ2 là hoàn toàn phù hợp. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn cho rằng không yêu cầu hủy bỏ mà yêu cầu vô hiệu nhưng không có căn cứ để vô hiệu hợp đồng như đã nêu, đồng thời nguyên đơn yêu cầu vô hiệu hợp đồng cũng nhằm mục đích muốn chấm dứt, không tiếp tục thực hiện hợp đồng, bị đơn cũng đồng ý nên Hội đồng xét xử phúc thẩm cần giữ nguyên bản án sơ thẩm về việc tuyên hủy bỏ 03 hợp đồng chuyển nhượng nêu trên.

Xét thấy, trong 03 hợp đồng chính thức các bên không có thỏa thuận về “xử lý vi phạm, bồi thường hợp đồng”, bởi nội dung này đã được đề cập tại 02 biên bản thanh lý. Do đó, Tòa án căn cứ vào sự thỏa thuận của hai bên trong 02 biên bản thanh lý (tức là viện dẫn lại Điều 9, 10 của 02 hợp đồng nguyên tắc) để xác định việc phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại.

Theo đó tại Điều 10 của 02 hợp đồng nguyên tắc quy định về phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại:

“1. Phạt bên chuyển nhượng khi vi phạm hợp đồng theo Khoản 1 Điều 9 của hợp đồng này như sau: Nếu bên A vi phạm hợp đồng theo khoản 1 Điều 9 của Hợp đồng này (trừ trường hợp chậm bàn giao nền đất) thì phải trả toàn bộ số tiền đã nhận của bên B và chịu phạt số tiền lãi 12%/năm trên số tiền đã nhận, tương ứng thời gian vi phạm của bên A, khi đó các bên tiến hành thanh lý hợp đồng theo quy định.”.

Tại Điều 9 của 02 hợp đồng nguyên tắc quy định về trách nhiệm do vi phạm hợp đồng:

“1. Bên chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm khi vi phạm các quy định sau:

1.1. Hợp đồng không thực hiện được do bị bên thứ ba tranh chấp mà tại thời điểm ký Hợp đồng này chưa phát sinh làm ảnh hưởng quyền sở hữu của bên A.

1.2. Bàn giao đất không đúng vị trí và diện tích theo thỏa thuận.

1.3. Không bàn giao đất đúng thời hạn cam kết giao đất như đã thỏa thuận.

1.4. Đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không có lý do chính đáng.”.

Tại Điều 2 của 02 Phụ lục hợp đồng quy định:

“2.2 Bổ sung thêm Khoản 4 Điều 10 như sau: Trường hợp bên A không bàn giao được nền đất so với cam kết tại hợp đồng này mà không do lỗi của bên B hoặc sự kiện bất khả kháng thì bên A phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền đã nhận của bên B và bên A chịu phạt 20%/số tiền đã nhận của bên B.”.

Công ty C yêu cầu Công ty Đ2 bồi thường thiệt hại 12%/năm và phạt vi phạm 20%: Xét thấy, tại các Điều 9, 10 của 02 Hợp đồng nguyên tắc; khoản 2.2 Điều 2 của 02 Phụ lục hợp đồng thì việc phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại chỉ áp dụng khi bên chuyển nhượng không bàn giao được đất hoặc có bên thứ ba tranh chấp đối với phần đất chuyển nhượng. Tuy nhiên, trong vụ án này Công ty Đ2 đã bàn giao đất đúng vị trí, diện tích, chỉ chậm thủ tục cấp GCNQSDĐ và không có tranh chấp với bên thứ ba đối với phần đất chuyển nhượng. Do đó, yêu cầu áp dụng bồi thường thiệt hại 12% và phạt vi phạm 20% của Công ty C là không có căn cứ như án sơ thẩm đã xử là phù hợp.

Tuy nhiên, Công ty Đ2 có lỗi dẫn đến hủy bỏ hợp đồng nên theo quy định pháp luật thì Công ty Đ2 phải bồi thường giá trị chênh lệch theo Chứng thư thẩm định giá. Công ty C chỉ yêu cầu bồi thường 4.215.555.356đ, nhưng Công ty Đ2 đồng ý bồi thường cho Công ty C tiền lãi tương ứng với lãi suất cơ bản của Ngân hàng N là 9%/năm/toàn bộ số tiền đã nhận từ thời điểm nhận tiền đến ngày xét xử sơ thẩm là 8.911.456.539đ là tự nguyện, có lợi cho nguyên đơn nên Tòa án cấp sơ thẩm ghi nhận là phù hợp.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH C.

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 4 năm 2025 của Toà án nhân dân huyện Đức Hòa.

Căn cứ vào các Điều 28, 35, 39, 147, 148, 157, 165 và 483 Bộ luật Tố tụng Dân sự; các Điều 117, 357, 401, 422, 423, 427 và 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 312, 314 Luật Thương mại năm 2005; các Điều 149, 174 Luật Đất đai 2013; các Điều 26 và 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C.

- Hủy bỏ 03 Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số: 03/2022/TATP/KCN/HĐCN; số 04/2022/TATP/KCN/HĐCN và số 05/2022/TATP/KCN/HĐCN, cùng ngày 30/6/2022 giữa Công ty cổ phần Đ2 với Công ty TNHH C, đối với phần đất diện tích 17.314m2 thuộc 01 phần thửa số 02, tờ bản đồ số 24 (các thửa mới là 273, 275, 276) tại KCN T- T, tọa lạc tại xã T, huyện Đ, tỉnh Long An.

- Buộc Công ty cổ phần Đ2 có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH C số tiền đã nhận là 27.350.915.625đ và bồi thường thiệt hại là 8.911.456.539đ. Tổng cộng số tiền Công ty cổ phần Đ2 phải trả cho Công ty TNHH C là 36.262.372.164đ (ba mươi sáu tỷ, hai trăm sáu mươi hai triệu, ba trăm bảy mươi hai nghìn, một trăm sáu mươi bốn đồng), ngay khi án có hiệu lực pháp luật.

2. Buộc Công ty TNHH C bàn giao lại phần đất có tổng diện tích 17.314m2, tại lô đất A1.2 và A3.9, đường N, Khu công nghiệp T- T thuộc thửa số 02, tờ bản đồ số 24, tọa lạc tại xã T, huyện Đ, tỉnh Long An cho Công ty cổ phần Đ2.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C về việc:

- Yêu cầu Công ty cổ phần Đ2 phải trả số tiền phạt vi phạm hợp đồng theo quy định tại Điều 10, Điều 9 của Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng giữa 02 công ty là 12%/năm lãi cho số tiền đã nhận tương ứng với thời gian vi phạm là 12.314.261.519đ;

- Yêu cầu Công ty cổ phần Đ2 phải chịu phạt 20% số tiền đã nhận theo Điều 2 của Phụ lục hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng là 5.470.183.125đ.

4. Đình chỉ yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần Đ2 về việc yêu cầu Công ty TNHH C tiếp tục thực hiện các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số

03/2022/TATP/KCN/HĐCN;

04/2022/TATP/KCN/HĐCN; 05/2022/TATP/KCN/HĐCN cùng ngày 30/6/2022 giữa Công ty cổ phần Đ2 và Công ty TNHH C.

5. Về chi phí tố tụng: Buộc Công ty cổ phần Đ2 phải trả lại cho Công ty TNHH C số tiền tạm ứng chi phí tố tụng là 78.000.000đ (bảy mươi tám triệu đồng).

6. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án, trong trường hợp người phải thi hành án chậm thi hành án thì người phải thi hành án còn phải chịu số tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả; lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật Dân sự; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

7. Về án phí sơ thẩm:

- Công ty cổ phần Đ2 phải chịu án phí 144.262.372đ và 9.000.000đ án phí dân sự sơ thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại nhưng được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp là 9.000.000đ theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0004618 ngày 21/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An. Công ty cổ phần Đ2 còn phải nộp tiếp 144.262.372đ (một trăm bốn mươi bốn triệu, hai trăm sáu mươi hai nghìn, ba trăm bảy mươi hai đồng) để sung ngân sách nhà nước.

- Công ty TNHH C phải chịu án phí 125.784.445đ án phí dân sự sơ thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận, nhưng được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp là 87.675.458đ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo các biên lai thu số 0007429, 0007428, 0007427 cùng ngày 01/12/2022; 0008446, 0008447, 0008445 cùng ngày 10/4/2023; 0008577 ngày 25/4/2023 và 008549 ngày 21/4/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An. Công ty TNHH C còn phải nộp tiếp 56.108.987đ (năm mươi sáu triệu, một trăm linh tám nghìn, chín trăm tám mươi bảy đồng) sung ngân sách nhà nước.

8. Về án phí phúc thẩm: Công ty TNHH C phải chịu 2.000.000đ án phí dân sự phúc thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại nhưng được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000đ theo biên lai thu số 0007001 ngày 19/5/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hoà, tỉnh Long An.

9. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

10. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.